公告编号：2025-043
证券代码：
835476 证券简称：金科资源 主办券商：江海证券
许昌金科资源再生股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》及《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关
过渡安排的通知》等相关规定，和公司拟取消董事会专门委员会及相关工作制度，
公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉
及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不
进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文以“股东大会”表述的内容
统一修改为“股东会”表述
全文以“总经理”表述的内容
统一修改为“经理”表述
全文以“副总经理”表述的内容
统一修改为“副经理”表述
全文以“辞职”表述的内容
统一修改为“辞任”表述
全文以“财务总监”表述的内容
统一修改为“财务负责人”表述
全文以“公司章程”表述的内容
统一修改为“本章程”表述
全文以“法律、行政法规”表述的内容 统一修改为“法律法规”表述
全文以“当地媒体”表述的内容
统一修改为“国家企业信用信息公示
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公告编号：2025-043
系统”表述
第一条 为维护许昌金科资源再生股
份有限公司（以下简称公司）及其股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
、
《非
上市公众公司监督管理办法》
、
《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》和其他有关规定，制订公司章程。
第一条 为维护许昌金科资源再生股
份有限公司（以下简称公司）及其股东、
职工和债权人的合法权益，完善中国特
色现代企业制度，弘扬企业家精神，维
护社会经济秩序，促进社会主义市场经
济的发展，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》
（以下简称《证券法》
）
、
《非上市公
众公司监督管理办法》
、
《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其
他 有 关 规 定 成 立 的 股 份 有 限 公
司。
公司系由许昌金科建筑清运有限
责任公司的全体股东作为发起人，由许
昌金科建筑清运有限责任公司整体变
更设立的股份公司；公司实行自主经
营、独立核算、自负盈亏，具有独立的
法人资格，其行为受国家法律约束，其
合法权益和经营活动受国家法律保护。
第二条 公司系依照《公司法》和其
他有关规定以发起方式成立的股份有
限公司。
公司系由许昌金科建筑清运有限
责任公司的全体股东作为发起人，由许
昌金科建筑清运有限责任公司整体变
更设立的股份公司，在河南省许昌市市
场监督管理局注册登记，取得营业执照
（ 公 司 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9*开通会员可解锁*43324E）
。
第六条 公司的法定代表人由董事长
或总经理担任。
第七条 公司的法定代表人由董事长
担任。
担任法定代表人的董事长辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
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的法定代表人。
第八条 公司依照《中国共产党章程》
和中央有关规定建立党的组织，开展党
的活动，保证党和国家路线、方针、政
策的贯彻执行。
第十条 公司依照《中国共产党章程》
和中央有关规定建立党的组织，开展党
的活动，公司为党组织的活动提供必要
条件。
第九条 公司必须保护职工的合法权
益，依法与职工签订劳动合同，参加社
会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工
的职业教育和岗位培训，提高职工素
质。
第十一条 公司应当保护职工的合法
权益，依法与职工签订劳动合同，参加
社会保险，加强劳动保护，实现安全生
产。
公司应当采用多种形式，加强公司
职工的职业教育和岗位培训，提高职工
素质。
第十条 公司职工依照《中华人民共
和国工会法》组织工会，开展工会活动，
维护职工合法权益。公司应当为本公司
工会提供必要的活动条件。公司工会代
表职工就职工的劳动报酬、工作时间、
福利、保险和劳动安全卫生等事项依法
与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，
通过职工代表大会或者其他形式，实行
民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面
的重大问题、制定重要的规章制度时，
应当听取公司工会的意见，并通过职工
代表大会或者其他形式听取职工的意
见和建议。
第十二条 公司职工依照《中华人民共
和国工会法》组织工会，开展工会活动，
维护职工合法权益。公司应当为本公司
工会提供必要的活动条件。公司工会代
表职工就职工的劳动报酬、工作时间、
休息休假、福利、保险和劳动安全卫生
等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，
建立健全以职工代表大会为基本形式
的民主管理制度，通过职工代表大会或
者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制、解散、申请破
产以及经营方面的重大问题、制定重要
的规章制度时，应当听取公司工会的意
见，并通过职工代表大会或者其他形式
听取职工的意见和建议。
第十二条 公司章程自生效之日起， 第十三条 本章程自生效之日起，即
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即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。股东可以依据公司章程起诉公
司；公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员；股东可以依据公司章程起诉股东；
股东可以依据公司章程起诉公司的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司从事经营活动，必须遵守法
律、行政法规，遵守社会公德、商业道
德，诚实守信，接受政府和社会公众的
监督，承担社会责任。
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第二章 经营宗旨和经营范围
第十六条 公司的股份采取股票的形
式，在中国证券登记结算有限责任公司
办理股票登记存管。
第十九条 公司的股份采取股票的形
式。
股票是公司签发的证明股东所持
股份的凭证。
公司发行的股票，应当为记名股
票。
第十九条 公司发起人在公司设立时
均以其所持有的原许昌金科建筑清运
有限公司的股份所对应的净资产折股
的方式认购公司股份，注册资本在公司
设立时全部缴足。发起人及其认购的股
份数如下：
第二十三条 公司发起人在公司设立
时均以其所持有的原许昌金科建筑清
运有限公司的股权所对应的净资产折
股的方式认购公司股份，共计折合股份
10000 万股，注册资本在公司设立时全
部缴足。发起人及其认购的股份数如
下：
第二十条 公司股份总数为 10200 万 第二十四条 公司已发行的股份总数
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股，全部为记名式普通股，每股金额为
人民币 1 元。
为 10200 万股，公司的股本结构为普通
股 10200 万股，无其他类别股。
第二十一条 公司及公司控股子公司不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人提
供任何资助。
第二十五条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务
院证券主管部门批准的其他方式。
第二十六条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
(一)向特定对象发行股份；
(二)向现有股东派送红股；
(三)以公积金转增股本；
(四)法律法规及中国证监会规定
的其他方式。
第二十三条 公司需要减少注册资本
时，应按照《公司法》以及其他有关规
定和公司章程规定的程序办理。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于
法定的最低限额。
第二十七条 公司可以减少注册资
本，公司需要减少注册资本时，应按照
《公司法》以及其他有关规定和本章程
规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，依照 第二十八条 公司不得收购本公司
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法律、法规及公司章程规定，可以回购
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不得进行买卖
本公司股份的活动。
公司因第一款第（一）项至第（三）
项的原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议。公司依照第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）
、
（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或注销。
公司依照第一款第（三）项规定收
购的本公司股份，不得超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当在一年内转让给职工。
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。
第二十五条 公司回购股份，可以以
下列方式之一进行：
(一)股东会认可的方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会或全国股转系统
认可的其他方式。
第二十九条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
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第二十七条 公司股东持有的股份可
以依法转让。
公司股票采取公开方式转让的，应
当在依法设立的证券交易场所进行；公
司股票采取非公开方式协议转让的，股
东应当自股份协议转让后及时告知公
司，并在登记存管机构登记过户。
第三十三条 公司股东持有的股份可
以向其他股东转让，也可以向股东以外
的人转让；本章程对股份转让有限制
的，其转让按照本章程的规定进行。
公司股票采取公开方式转让的，应
当在依法设立的证券交易场所进行；公
司股票采取非公开方式协议转让的，股
东应当自股份协议转让后及时告知公
司，并在登记存管机构登记过户。
第二十九条 发起人持有的本公司股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、总经理、其他高
级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第三十五条 公司控股股东及实际控
制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分 3 批解除转让限制，每批解除转让限
制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的
1/3，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满 1 年和 2 年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第三十条 公司股东为依法持有公司
股份的人。
第三十一条 股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据，股东名册置备
于公司，由董事会负责管理。
第三十二条 股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种
第三十八条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
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类股份的股东享有同等权利，承担同等
义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会或股东会召集人决
定某一日为股权登记日，股权登记日登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十九条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股权的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股
权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权，股东通过大会参与
公司的经营管理；
(三)对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五)查阅公司章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
第四十条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权，股东通过会议参
与公司的经营管理；
(三)对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
(四)依照法律法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
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(八)法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定的其他股东权利。公司章
程、股东大会决议或者董事会决议等不
得剥夺或者限制股东的法定权利。
(八)法律法规、部门规章或本章程
规定的其他股东权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第四十一条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会的
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程
本章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第四十二条 公司股东会、董事会的
决议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东可以自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
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务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十七条 董事、监事、总经理及其
他高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或者合并持有公司 1%以上股份的股
东，可以书面请求监事会或者董事会向
人民法院提起诉讼。监事会或者董事会
收到上述股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，上述股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照上款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十四条 董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续 180 日以上单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事有前款规定情形的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
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或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义
务：
(一)遵守法律、行政法规和公司章
程；
(二)依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
(五)法律、行政法规及公司章程规
定应承担的其他义务。
第四十六条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
(五)法律法规及本章程规定应承
担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际
控制人、董事、监事、经理和其他高级
管理人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定，给公司造成损失的，
应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股
第四十九条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
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东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和股东的利益。
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
第四十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
第五十二条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
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（一）决定公司经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券或者其他金
融衍生产品作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程以及股东大会
议事规则、董事会议事规则、监事会议
事规则等公司重大规章制度；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十三）审议公司重大交易事项，
具体标准由股东大会议事规则规定；
（十四）审议批准公司章程第四十
二条规定的担保事项；
（十五）审议股权激励计划；
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（六）对发行公司债券或者金融衍
生品作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程以及审议批准对
股东会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则等公司重大规章制度的
制定或修改；
（九）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十一）审议批准公司重大交易事
项，具体标准由股东会议事规则规定；
（十二）审议批准本章程第五十三
条规定的重大担保事项；
（十三）审议批准公司股权激励计
划和员工持股计划；
（十四）审议批准公司重大关联交
易事项；
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（十六）审议批准重大关联交易事
项；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章和公司章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
（十五） 审议法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第四十三条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10％的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70％的担
保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续 12 个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
(五)连续 12 个月内担保金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50％且
绝对金额超过 3000 万元；
(六)对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；
(七)中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保
事项时，必须经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具
第五十三条 公司下列重大担保行为，
须经股东会审议。
(一)单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10％的担保；
(二)公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70％的担
保对象提供的担保；
(四)按照担保金额连续 12 个月累
计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
(五)预计未来 12 个月对控股子公
司的担保额度；
(六)对关联方或者股东、实际控制
人及其关联方提供的担保；
(七)中国证监会、全国股转公司或
者本章程规定的须经股东会审议的其
他担保事项。
股东会审议前款第（四）项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具
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备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，应当提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以
上通过。
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，应当提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
第四十五条 公司与关联方发生的成
交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万
元的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易，应当提交股东
大会审议。
关联交易是指在关联方之间发生
的交易和日常经营范围内发生的可能
引致转移资源或义务的事项，而不论是
否收取价款。
公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
（一）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
第五十五条 公司与关联方发生的成
交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万
元的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易，应当提交股东
会审议。
关联交易是指在关联方之间发生
的交易和日常经营范围内发生的可能
引致转移资源或义务的事项，而不论是
否收取价款。
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种；
（二）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（三）一方依据另一方股东会决议
领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定
的；
（七）关联方向公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司
认定的其他交易。
第四十七条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
(一)董事人数少于公司章程所定
人数的 2/3 时；
第五十七条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
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(二)公司未弥补的亏损达股本总
额的 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提
出书面提议之日计算。
(二)公司未弥补的亏损达股本总
额的 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以
上已发行有表决权股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
(六)法律法规、部门规章、规范性
文件、业务规则或本章程规定的其他情
形。
前述第（三）项持股数按股东提出
书面提议之日计算。
第四十八条 公司召开股东大会的地
点为：公司所在地或股东大会通知指定
的会议地点。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供其他方式为股
东参加股东会提供便利。股东通过公司
提供的方式参加股东大会的，视为出
席。股东大会应当给予每个提案合理的
讨论时间。
第五十八条 公司召开股东会的地点
为：公司所在地或股东会通知指定的会
议地点。
股东会一般情况下将设置会场，以
现场会议形式召开，根据需要也可以采
用电子通信方式、或者现场和电子通信
相结合的方式召开。公司还将提供其他
方式为股东参加股东会提供便利。股东
通过公司提供的方式参加股东会的，视
为出席。股东会应当给予每个提案合理
的讨论时间。
第四十九条 公司召开年度股东大会
时将聘请律师对以下问题出具法律意
见：
(一)会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、公司章程；
(二)会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
第五十九条 公司召开年度股东会时
应当聘请律师对以下问题出具法律意
见：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律法规、公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
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(三)出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
第五十条 股东大会会议由董事会依
法召集，由董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举 1
名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责的，监事会应当及时
召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第六十一条 股东会会议由董事会依
法召集，由董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数以上董事共同推举
1 名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责的，监事会应当及时召
集和主持；监事会不召集和主持的，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
第六十三条 单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东可
以向董事会提议召开临时股东会会议，
并应当以书面形式向董事会、监事会提
出。董事会、监事会应当在收到请求之
日起 10 日内作出是否召开临时股东会
会议的决定，并书面答复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
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的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到提议后 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
单独或者合计持有公司 10%以上已发行
有表决权股份的股东可以向监事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式
向监事会提出。
监事会同意召开临时股东会的，应
在收到提议后 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上已发行有表决权股份的
股东可以自行召集和主持。
第五十七条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，并将该临时提案提交股
东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
第六十八条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，有
权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已
发行有表决权股份的股东，可以在股东
会召开 10 日前提出临时提案并书面提
交召集人。临时提案应当有明确议题和
具体决议事项。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议；但临时提案违反法律法规或
者本章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。公司不得提高对提出临
时提案股东的持股比例要求。
除前款规定的情形外，召集人在发
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出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
第六十四条 涉及公开发行股票等需
要报送中国证监会核准事项，应当作为
专项提案提出。
第七十五条 涉及公开发行股票等需
要报送中国证监会或全国股转系统的
核准事项，应当作为专项提案提出。
第六十九条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前以公告方式通知各股东；
临时股东大会将于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。起始期限不包括
会议召开当日。
第八十条 召集人应当于年度股东会
召开 20 日前以公告方式通知各股东会
议召开的时间、地点和审议的事项；临
时股东会应当于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。起始期限不包括会
议召开当日。
第七十二条 股东大会的通知包括以
下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期
限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权
登记日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号
码。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
第八十二条 股东会的通知包括以下
内容：
(一)会议的时间、地点和会议期
限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
(四)有权出席股东会股东的股权
登记日；
(五)会议联系方式；
(六)网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确定，
不得变更。
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第七十三条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第八十三条 股东会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，包括
但不限于以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所、全国股
转公司惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人的选举应当
以单项提案提出。
第七十四条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个交易日
通知并详细说明原因。
第八十四条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个交易日公告并详
细说明原因。
第七十六条 登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及公司章程行使表决
权。股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。股东应
当以书面形式委托代理人，由委托人签
署或者由其以书面形式委托的代理人
签署；委托人为法人的，应当加盖法人
第八十六条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本章
程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，
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印章或者由其正式委托的代理人签署。 由委托人签署或者由其以书面形式委
托的代理人签署；委托人为法人的，应
当加盖法人印章或者由其正式委托的
代理人签署。
第七十八条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四)对可能纳入股东大会议程的
临时提案是否有表决权，如果有表决权
应行使何种表决权的具体指示；
(五)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托人签名。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第八十八条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一)代理人的姓名；
(二)具体代理事项；
(三) 是否具有表决权；
(四)分别对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(五)对可能纳入股东会议程的临
时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
(六)委托书签发日期和有效期限；
(七)委托人签名。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第八十条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权书或者其他
授权文件和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第九十条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权书或者其他
授权文件和投票代理委托书均须备置
于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第八十二条 召集人和公司聘请的律
师将依据股东名册共同对股东资格的
第九十二条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
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合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第八十四条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长主持；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举 1 名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由
召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举 1 人担任
会议主持人，继续开会。
第九十四条 股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数以
上董事共同推举 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举 1 名监事主持。
股东依法自行召集的股东会，由召
集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会持有表决权过半数的股
东同意，股东会可推举 1 人担任会议主
持人，继续开会。
第八十五条 公司应当制定股东大会
议事规则，详细规定股东大会的职责及
召集、召开和表决等程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署等内容，规范股东大会运作
机制。股东大会对董事会的授权原则，
第九十五条 公司应当制定股东会议
事规则，详细规定股东会的职责及召
集、召开和表决等程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署等内容，规范股东会运作机
制。股东会对董事会的授权原则，授权
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授权内容应明确具体。股东大会不得将
其法定职权授予董事会行使。股东大会
议事规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会审批。
内容应明确具体。股东会不得将其法定
职权授予董事会行使。股东会议事规则
由董事会拟定，股东会审批。股东会议
事规则作为本章程的附件。
第八十七条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第九十七条 董事、监事、高级管理
人员应在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第九十条 出席会议的董事、监事、
信息披露事务负责人、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与现场方式召开的
出席股东的签名册及代理出席的授权
委托书、网络及其他方式召开的有效表
决资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第一百条 出席会议的董事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内
容真实、准确和完整。会议记录应当与
现场方式召开的出席股东的签名册及
代理出席的授权委托书、网络及其他方
式召开的有效表决资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第九十二条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百〇二条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第九十四条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清
算；
第一百〇三条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清
算和变更公司形式；
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(三)公司章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或公司章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
(三)本章程的修改；
(四)回购公司股票；
(五)公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
(六)申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
(七)股权激励计划；
(八)发行上市或者定向发行股票；
(九)表决权差异安排的变更；
(十)法律法规、部门规章、规范性
文件、业务规则或本章程规定的，以及
股东会以普通决议通过会对公司产生
重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项。
本条上款列明事项之外的审议事
项，以普通决议通过。
第九十五条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。投票权征
集应采用无偿的方式，并应向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
第一百〇四条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一表决权，
法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
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票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有 1%以上已发行有
表决权股份的股东或者依照法律法规
或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。
第一百〇四条 股东大会现场结束时
间不得早于其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第一百一十五条 股东会现场结束时
间不得早于其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第五章 董事会
第五章 董事和董事会
第一百一十一条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
第一百二十二条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的
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的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认为不适当人选，期限尚
未届满的；
(七)被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满的；
(八)中国证监会或全国股转公司
规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除
其职务。
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
(五)个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
(六)被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认为不适当人选，期限尚
未届满的；
(七)被全国股转公司公开认定为
不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员等，期限尚未届满的；
(八)法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除
其职务。
第一百一十二条 董事由股东大会选
举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。董事任期
从就任之日起计算，至本届董事会任期
第一百二十三条 董事由股东会选举
或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务，董事任期 3 年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以前，
股东会不能无故解除其职务。
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届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和
公司章程的规定，履行董事职务。董事
可以由总经理或者其他高级管理人员
兼任。
董事任期从就任之日起计算，至该
届董事会任期届满时为止。
董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任。
第一百一十三条 董事应当遵守法
律、行政法规和公司章程，对公司负有
下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
(四)不得违反公司章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
(五)不得违反公司章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
第一百二十四条 董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入；
(二)不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
(三)不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经
股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
(五)不得违反本章程的规定或未
经股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
(六)不得利用职务便利，为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会，但向
股东会报告并经股东会决议通过，或者
公司根据法律法规或者本章程的规定，
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(九)不得利用其关联关系损害公
司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及
公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
不能利用该商业机会的除外；
(七) 未向股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
(八)不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
(九)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用其关联关系损害公
司利益；
(十一)法律法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百一十四条 董事应当遵守法
律、行政法规和公司章程，董事对公司
负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理
状况；
(四)认真阅读公司的各项商务、财
务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
(五)亲自行使被合法赋予的公司
第一百二十五条 董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理
状况；
(四)认真阅读公司的各项商务、财
务报告，及时了解公司业务经营管理状
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管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东会在知
情的情况下批准，不得将其处置权转授
他人行使；
(六)应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(七)应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(八)法律、行政法规、部门规章及
公司章程规定的其他勤勉义务。
况；
(五)亲自行使被合法赋予的公司
管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律法规允许或者得到股东会在知情的
情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
(六)应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(七)应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(八)法律法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百一十五条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
第一百二十六条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以解任，决议作出之日
解任生效。
第一百一十六条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。董事会将在
2 个交易日内披露有关情况。如因董事
的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和公司章程规定，履行董事职务。除
前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
第一百二十七条 董事可以在任期届
满以前提出辞任。董事辞任应向董事会
提交书面辞任报告，不得通过辞任等方
式规避其应当承担的职责。董事会将在
2 个交易日内披露有关情况。
董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致公司董事会成员
低于法定人数时，在改选或补选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
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送达董事会时生效。在辞职报告尚未生
效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职
责。发生上述情形的，公司应当在 2 个
月内完成董事补选。
职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞
任报告送达董事会之日生效。
在辞任报告尚未生效之前，拟辞任
董事仍应当继续履行职责。发生上述情
形的，公司应当在 2 个月内完成董事补
选。
第一百二十一条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或公
司章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百三十三条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百二十五条 董事会行使下列职
权：
(一)召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资
方案；
(四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公
第一百三十七条 董事会行使下列职
权：
(一)召集股东会会议，并向股东会
报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资
方案；
(四)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券、金融衍生
品及上市方案；
(六)制订公司重大收购、收购本公
司股票的方案；
(七)制订合并、分立、解散及变更
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司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内或审
议范围之外，决定公司交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设
置；董事会须对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名、提议，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章
或公司章程授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体
决策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。
公司形式的方案；
(八)根据股东会授权或在董事会
审议标准之下，决定公司交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设
置；董事会须对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，持续进行讨论、评估；
(十)决定聘任或者解聘公司经理、
董事会秘书；根据经理的提名、提议，
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司经理的工作汇报
并检查经理的工作；
（十六）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则、本
章程或者股东会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体
决策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。
第一百三十一条 董事会应当制定董
事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决
第一百四十三条 董事会应当制定董
事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
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策。董事会议事规则由董事会拟定，报
股东大会审批。
董事会议事规则由董事会拟定，报股东
会审批，董事会议事规则作为本章程的
附件。
第一百三十三条 董事长及副董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产
生。董事长及副董事长每届任期 3 年，
可连选连任。
第一百四十四条 董事长及副董事长
由董事会以全体董事的 2/3 以上选举产
生。董事长及副董事长每届任期 3 年，
可连选连任。
第一百三十五条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长代为
履行；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事代为履行。
第一百四十六条 董事长召集和主持
董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长代为履行；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事代为履行。
第一百三十九条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人送达、传
真、特快专递、挂号邮件或电子邮件等
方式；通知时限为：会议召开 5 日以前。
第一百五十条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送达、传真、
特快专递、挂号邮件、电子邮件、微信
等方式；通知时限为：会议召开 5 日以
前。
第一百四十条 董事会会议通知包括
以下内容：(一)会议日期和地点；(二)
会议期限；(三)事由及议题；(四)发出
通知的日期。董事会会议议题应当事先
拟定，并提供足够的决策材料。
第一百五十一条 董事会会议通知包
括以下内容：
(一)会议日期、期限和地点；
(二)会议的召开方式；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并
随通知提供审议和决策所需的材料或
信息。
第一百四十二条 董事会会议应有过 第一百五十三条 董事会会议应有 2/3
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2/3 的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的 2/3 通过。董
事会决议的表决，实行一人一票。
以上的董事出席方可举行。董事会作出
决议，
必须经全体董事的 2/3 以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百四十四条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的事项有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第一百五十五条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的事项有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该次董事会会
议由 2/3 以上的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事的 2/3 以上通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百四十六条 董事会决议表决方
式为：记名投票表决；以非现场方式召
开的董事会，由参会董事签字并事后提
交给信息披露事务负责人。
第一百五十七条 董事会决议表决方
式为：记名投票表决；以非现场方式召
开的董事会，由参会董事签字并事后提
交给董事会秘书。
第一百四十七条 每一审议事项的表
决投票，应当至少有 1 名董事和 1 名监
事参加清点，并由清点人代表当场公布
表决结果。
第一百五十八条 每一审议事项的表
决投票，应当由 1 名董事和 1 名监事参
加清点，并由清点人代表当场公布表决
结果。
第一百五十二条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席
会议的董事、信息披露事务负责人和记
录人应当在会议记录上签名。董事会会
议记录应当妥善保存。董事会会议记录
作为公司档案保存，保存期限不少于 10
年。
第一百六十四条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席
会议的董事、董事会秘书、信息披露事
务负责人和记录人应当在会议记录上
签名。董事会会议记录应当妥善保存。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
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第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百六十七条 公司设董事会秘
书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及公司章程的有关规定。
第一百七 十九条 公司设董事会秘
书,由董事会秘书负责信息披露事务、
股东会和董事会会议的筹备、投资者关
系管理、文件保管、股东资料管理等工
作。董事会秘书应当列席公司的董事会
和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信
息披露事务负责人职责，并在 3 个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代行信息披
露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门
规章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
第一百六十八条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第七章 监事和监事会
第一百七十四条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十六条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百七十九条 监事会行使下列职
权：
第一百九十一条 监事会行使下列职
权：
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公告编号：2025-043
(一)应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
(四)当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十一
条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
(九)评估并监督公司募集资金使
用情况；
(十)评估公司收购、出售资产交易
价格是否合理；
(十一)评估公司关联交易是否公
平，有无损害公司利益；
(一)对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行职
务的行为进行监督，对违反法律法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出解任的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东会会议，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股
东会会议；
(六)向股东会会议提出提案；
(七)发现公司经营情况异常，有权
进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
(八)依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
(九)本章程规定的其他职权。
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(十二)制定监事会工作报告，并向
年度股东大会报告工作。
第一百八十条 监事会会议通知包括
以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议
期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并
提供相应的决策材料。
第一百九十二条 监事会会议通知包
括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项或议题；
（四）联系人和联系方式；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第
（一）
、
（二）
、
（三）项内容，以及情况
紧急需要尽快召开监事会临时会议的
说明。
监事会会议议题应当事先拟定，并
随通知提供审议和决策所需的材料或
信息。
第一百八十一条 监事会每 6 个月至
少召开 1 次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经半数
以上监事通过。
第一百九十三条 监事会每 6 个月至
少召开 1 次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。监事会决议应当经全体
监事的过半数通过。
第一百八十二条 监事会应当制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。监事会议事规则应列入公
司章程或作为章程的附件，由监事会拟
定，报股东大会审批。
第一百九十四条 监事会应当制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策，报股东会审批。监事会议
事规则应作为章程的附件。
第一百八十七条 依据《中华人民共
和国公司法》
、
《中国共产党章程》的规
第一百九 十九条 公司 依据《公司
法》
、
《中国共产党章程》的规定，设立
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定，设立中共许昌金科资源再生股份有
限公司支部委员会（简称公司党支部）
，
开展党的活动。公司应当为党支部的活
动提供必要条件。公司党支部按照《中
国共产党基层组织选举工作暂行条例》
要求进行换届选举，每届任期三年。
中共许昌金科资源再生股份有限公司
支部委员会（简称公司党支部），开展
党的活动。公司应当为党支部的活动提
供必要条件。公司党支部按照《中国共
产党基层组织选举工作暂行条例》要求
进行换届选举，每届任期三年。
第一百八十八条 公司党支部书记 1
名，委员若干名。公司支部书记按照《中
国共产党章程》等有关规定选举或任命
产生。
第二百条 公司党支部设书记 1 名，委
员若干名。公司党支部书记按照《中国
共产党章程》等有关规定选举或任命产
生。
第一百九十一条 组织落实公司重大
决策部署。公司党支部带头遵守公司各
项规章制度，做好公司重大决策实施的
宣传动员、解疑释惑等工作，团结带领
全体党员、职工把思想和行动统一到公
司发展战略目标和重大决策部署上来，
推动公司改革发展。
第二百〇三条 组织落实公司重大决
策部署。公司党支部带头遵守公司各项
规章制度，做好公司重大决策实施的宣
传动员、解疑释惑等工作，团结带领全
体党员、职工把思想和行动统一到公司
发展战略目标和重大决策部署上，支持
公司的组织机构依法行使职权，推动公
司改革发展。
第一百九十三条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第二百〇五条 公司依照法律法规、部
门规章和全国股转公司的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百九十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
第二百〇八条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
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亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但公司章程规定不按持股比例分
配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司。给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百九十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第二百〇九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，应当先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
第十章 通知
第十章 通知和公告
增加
第一节 通知
第二百〇七条 以公告方式发出的，
公告应当发布在全国股转系统官方网
第二百一十八条 以公告方式发出的
通知，一经公告，视为所有相关人员均
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站 www.neeq.com.cn 上，一经公告，视
为所有相关人员均收到通知。
收到通知。
第二百〇八条 公司通知以专人发出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件或特快专递发出的，自
交付邮局或快递公司之日起第 10 个工
作日为送达日期；公司通知以传真方式
发出的，以传真机记录的传真发送时间
为送达日期；公司通知以电子邮件送出
的，以电子邮件服务商记录的电子邮件
送达时间为送达日期。
第二百二十一条 公司通知以专人发
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件或特快专递发出
的，自交付邮局或快递公司之日起第 10
个工作日为送达日期；公司通知以传真
方式发出的，以传真机记录的传真发送
时间为送达日期；公司通知以电子邮件
送出的，以电子邮件服务商记录的电子
邮件送达时间为送达日期；公司通知以
微信送出的，以微信记录的发送日期为
送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百〇九条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人员发出会议通知或者该
等人员没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
第二百二十二条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人员发出会议通知或
者该等人员没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不仅因此无效。
第二百一十五条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在当地媒体公告。债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于
第二百二十九条 公司减少注册资
本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
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法定的最低限额。
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律另有规定、本章程
另有规定的除外。
公司减资后的注册资本不得低于
法定的最低限额。
第二百一十七条 公司因下列原因解
散：(一)公司章程规定的其他解散事由
出现；(二)股东大会决议解散；(三)因
公司合并或者分立需要解散；(四)依法
被吊销营业执照、责令关闭或者被撤
销；(五)公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第二百三十四条 公司因下列原因解
散：
(一)本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解
散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在 10 日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百一十八条 公司有公司章程第
二百一十七条第（一）项情形的，可以
通过修改公司章程而存续。依照前款规
定修改公司章程，须经出席股东大会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第 二 百 三 十 五 条 公 司 存 在 前 条 第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
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第二百一十九条 公司因公司章程第
二百一十条七第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第二百三十六条 公司因本章程第二
百三十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事或者股东会决议确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定
有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百二十条 清算组在清算期间行
使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了
结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余
财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十七条 清算组在清算期间
行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了
结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)分配公司清偿债务后的剩余
财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十三条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
第二百四十条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
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法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第二百二十四条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十一条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第二百二十五条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百四十二条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十六条 投资者关系管理的
工作内容为：在遵循公开信息披露原则
的前提下，及时向投资者披露影响其决
策的相关信息。主要内容如下：
(一)公司的发展战略，包括公司的
发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
(二)法定信息披露及其说明，包括
定期报告和临时报告等；
(三)公司依法可以披露的经营管
理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配等；
(四)公司依法可以披露的重大事
第二百五十三条 投资者关系管理的
工作内容为：在遵循公开信息披露原则
的前提下，及时向投资者披露影响其决
策的相关信息。主要内容如下：
(一)公司的发展战略，包括公司的
发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
(二)法定信息披露及其说明，包括
定期报告和临时报告等；
(三)公司依法可以披露的经营管
理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配等；
(四)公司依法可以披露的重大事
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项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担
保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
(五)企业文化建设；
(六)公司的其他相关信息。
公司申请股票终止挂牌的，应当充
分考虑股东的合法权益，并对异议股东
作出合理安排。
公司终止挂牌过程中应制定合理
的投资者保护措施，其中，公司主动终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应当
制定合理的投资者保护措施，通过提供
回购安排等方式为其他股东权益提供
保护；公司被强制终止挂牌的，控股股
东、实际控制人应该与其他股东主动、
积极协商解决方案，对投资者损失进行
合理的补偿。
项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担
保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
(五)企业文化建设；
(六)公司的其他相关信息。
第二百五十四条 公司申请股票
在全国股转系统终止挂牌的，应当充分
考虑股东的合法权益，并建立与终止挂
牌事项相关的投资者保护机制。
公司终止挂牌过程中应制定合理
的投资者保护措施，其中，公司主动终
止挂牌的，通过控股股东、实际控制人
及相关主体提供现金选择权、回购安排
等方式为其他股东的权益提供保护；公
司被强制终止挂牌的，应当与其他股东
主动、积极协商解决方案，对投资者损
失进行合理的补偿。
第二百三十八条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东；或持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股
第二百五十六条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份
占股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；或持有股份的比例虽然未超过 50%，
但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股
东；
(二)实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组
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东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。
织；
(三)关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第二百四十二条 《公司章程》所称
“以上”、“以内”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第 二 百 六 十 条 本 章 程 所 称 “ 以
上”“以内”都含本数；“过”“超
过”“低于”“少于”“多于”不含
本数。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2016 年 1 月 21 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称
“全国股转系统”
）挂牌。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
第十四条 公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信
方式。
第十五条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关
者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
公司积极参与社会公益活动，并在条件具备时公布社会责任报告。
第二十二条 公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记
结算有限责任公司集中存管。
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公告编号：2025-043
第三十条 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十八条第一款第
（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第三十二条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，
股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外。
第三十六条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
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大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议而作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十五条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十七条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第五十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第五十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第六十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第一百〇七条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事
项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律
意见书。
第一百一十一条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符
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合法律法规和本章程规定的提案进行表决并作出决议。
第一百六十条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规
定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等
董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，
在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
第二百〇六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的
规定进行编制。
第二百一十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第二百二十条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以邮件或电话、传
真、电子邮件、微信方式进行。
第二节 公告
第二百二十三条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
第二百三十条 公司依照本章程第二百零九条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起 30 日内在国家企业信用信息公示系统公告。
第二百三十一条 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百三十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（三）删除条款内容
第十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权
利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
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位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、总经理和其他高级管理人员不
得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当于该事实发生之日，向公司作出书面报告。
第四十一条 对于公司与股东及其关联方之间发生资金、商品、服务或者其
他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行相关审议程序；发
生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等费用，预付投资款等方式将资金、
资产和资源直接或间接地提供给股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本
和其他支出。
第七十一条 董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定
事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等董
事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在
会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。
董事会可以公开征集股东投票权，但不得采取有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。
第九十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其
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他事项。
第一百三十二条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会 4 个专门委员会。
战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
提出建议。
审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部
审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息
及其披露，审查公司的内部控制制度。
提名委员会的主要职责是：提出董事、经理人员的选择标准和程序并提出建
议，广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查
并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考
核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二节 内部审计
第一百九十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第二百四十三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则等相关制度。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》及《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关
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过渡安排的通知》等相关规定，和公司拟取消董事会专门委员会及相关工作制度，
公司拟修订《公司章程》的部分条款。
三、备查文件
《许昌金科资源再生股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》
许昌金科资源再生股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 26 日