公告编号：2025-019

证券代码：

872965 证券简称：江顺新材 主办券商：国泰海通

广东江顺新材料科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款√新增条款□删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》公司章程等相关规定，公

司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文 股东大会

全文 股东会

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法

权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司

法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称《证券法》

）

、

《非上市公众公司监督管理

办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号

－章程必备条款》和其他有关规定，制订

本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他

有关规定，制定本章程。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以选

择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

第二十七条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

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（二）政府有权部门认可的其他方式。

行。

第二十九条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起一年内不得转让。公司董事、监

事、高级管理人员应当向公司申报所持

有的本公司的股份及其变动情况，在任

职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的百分之二十五；

所持本公司股份自公司股票上市交易

之日起一年内不得转让。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。法律、法规、规章或规范性文件

对公司股份转让另有规定的，从其规

定。若股票不在依法设立的证券交易场

所公开转让的公司应当在章程中规定，

公 司股东应当以非公开方式协议转让

股份，不得采取公开方式向社会公众转

让股份，并明确股东协议转让股份后，

应当及时告知公司，同时在登记存管机

构办理登记过户。

第二十九条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第三十四条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东大会、

董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作

出之日起六十日内，请求人民法院撤

第三十四条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

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销。

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第四十一条 公司下列对外担保行为，应当

在董事会审议通过后提交股东大会审议。

（一）本公司的对外担保总额，超过最近

一期经审计净资产的 50%以后提供的任何

担保；

（二）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产 10%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司

最近一期经审计总资产的 30%；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保；

第四十一条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

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（六）公司章程规定的其他担保。

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

第七十六条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散和清算；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期 经审计

总资产百分之三十的；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会 对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十六条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第一百五十一条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金将不用

于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本

时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十一条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

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司注册资本的百分之二十五。

（二）新增条款内容

第一百七十七条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十八条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起实施，2025 年 4 月 25 日，全国股

转公司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等 5 件基本业务规

则和 31 件细则、指引及指南。公司拟对《公司章程》按新的法律法规进行修订。

三、备查文件

《广东江顺新材料科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》

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广东江顺新材料科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日