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公告编号：2025-060

证券代码：

832062 证券简称：爱科赛 主办券商：恒泰长财证券

深圳市爱科赛科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》 《非上市公众公司监督管理办法》 《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

1、全文“股东大会”表述调整为“股东会”;

2、全文“辞职”表述调整为“辞任”;

3、全文“半数以上”表述调整为“过半数”

；

4、全文由于有新增条款，拟修订的章程条款顺序相应有变化；

5、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广不

进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

全文以“半数以上”表述的内容

统一修改为“过半数”表述

全文以“辞职”表述的内容

统一修改为“辞任”表述

第二条 公司是依照《公司法》、《中华

人民共和国公司登记管理条例》

、

《深圳

第二条 公司是依照《公司法》、《中华

人民共和国公司登记管理条例》

、

《深圳

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公告编号：2025-060

经济特区商事登记若干规定》和其他有

关规定，以整体变更方式，发起设立的

股份有限公司。公司在深圳市市场监督

管理局注册登记。

经济特区商事登记若干规定》和其他有

关规定，以整体变更方式，发起设立的

股份有限公司。公司在深圳市市场监督

管理局注册登记，取得营业执照，统一

社会信用代码：9*开通会员可解锁*639413，

公司于 2015 年 3 月 6 日在全国中小企

业股份转让系统挂牌。

第三条 公司注册名称：深圳市爱科赛

科技股份有限公司

第三条 公司注册中文名称：深圳市爱

科赛科技股份有限公司

公司注册英文名称：Shenzhen Excesys

Technology Co.,Ltd.

第四条 住所：深圳市南山区西丽街道

松坪山社区高新北六道 9 号清华信息港

科研楼 708。

第四条 住所：深圳市南山区西丽街道

松坪山社区高新北六道 9 号清华信息港

科研楼 708，邮政编码：518000。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范

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公告编号：2025-060

围为：电力电子、工业控制、节能环保、

系统集成相关产品的设计、技术开发和

销售及技术维护服务，计算机软件开

发，合同能源管理，经营进出口业务（以

上法律法规禁止项目除外，限制项目须

取得相关许可证后方可经营）。通信及

计算机用精密空调、交流不间断电源的

设计、代理销售及服务；电力操作电源

的设计及服务；通信网络及智能系统设

备的设计、施工及服务, 建筑智能化、

安防系统的工程设计、施工及维护；承

试承修，变电站承包承建及维护，各种

测试车，工程车，特种车辆的销售，电

力检测设备，计量仪器仪表，智能控制

设备的研发及销售，维修，维护；电力

设备检修。

围为：电力电子、工业控制、节能环保、

系统集成相关产品的设计、技术开发和

销售及技术维护服务，计算机软件开

发，合同能源管理，经营进出口业务（以

上法律法规禁止项目除外，限制项目须

取得相关许可证后方可经营）。通信及

计算机用精密空调、交流不间断电源的

设计、代理销售及服务；电力操作电源

的设计及服务；通信网络及智能系统设

备的设计、施工及服务,建筑智能化、

安防系统的工程设计、施工及维护；承

试承修，变电站承包承建及维护，各种

测试车，工程车，特种车辆的销售，电

力检测设备，计量仪器仪表，智能控制

设备的研发及销售，维修，维护；电力

设备检修；化工产品的研发、生产、销

售。

第十三条 公司的股份采取股票的形

式。

公司发行的股票为记名股票。公司股票

的登记存管机构为中国证券登记结算

有限责任公司。

第十四条 公司的股份采取股票的形

式。

公司发行的股票为记名股票。公司股票

在全国中小企业股份转让系统（以下简

称“全国股转系统”）挂牌并公开转让

后，在中国证券登记结算有限责任公司

集中存管。

第十六条 公司是由深圳市爱科赛科技

有限公司整体变更设立的。公司股份全

部由发起人认购，各发起人以其分别持

有的深圳市爱科赛科技有限公司股权

所对应的经审计的净资产值作为出资

第十七条 公司是由深圳市爱科赛科技

有限公司整体变更设立的。公司股份全

部由发起人认购，各发起人以其分别持

有的深圳市爱科赛科技有限公司股权

所对应的经审计的净资产值作为出资

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公告编号：2025-060

认购公司的股份。

公司各发起人所认购的股份数额和持

股比例如下：

发起人姓名

股 份 数 额（万股）

股权比例

陈杰灵

508.65

33.91%

袁诚文

367.32

24.488%

李向东

160.23

10.682%

邓红霞

159.45

10.630%

关靖涛

82.905

5.527%

潘

利

82.68

5.512%

瞿学萍

79.725

5.315%

陈远来

8.25

0.55%

刘瑛

3.54

0.236%

深圳市众志信投资企业（有限合伙）

29.55

1.97%

深圳市三达投资企业（有限合伙）

17.7

1.18%

合

计

1,500

100.00%

认购公司的股份。

公司各发起人所认购的股份数额和持

股比例如下：

发 起人 姓名

股 份数 额（ 万股）

出 资方式

股 权 比例

出 资时 间（

%）

陈 杰灵

508.65 净 资

产 折股

33.91%

2014年

4 月

1 日

袁 诚文

367.32 净 资

产 折股

24.488% 2014

年

4 月

1 日

李 向东

160.23 净 资

产 折股

10.682% 2014

年

4 月

1 日

邓 红霞

159.45 净 资

产 折股

10.630% 2014

年

4 月

1 日

关 靖涛

82.905 净 资

产 折股

5.527%

2014年

4 月

1 日

潘

利

82.68

净 资产 折股

5.512%

2014年

4 月

1 日

瞿 学萍

79.725 净 资

产 折股

5.315%

2014年

4 月

1 日

陈 远来

8.25

净 资产 折股

0.55%

2014年

4 月

1 日

刘瑛

3.54

净 资产 折股

0.236%

2014年

4 月

1 日

深 圳市 众志 信投 资企 业（ 有限 合伙）

29.55

净 资产 折股

1.97%

2014年

4 月

1 日

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公告编号：2025-060

深 圳市 三达 投资 企业（有限 合伙）

17.7

净 资产 折股

1.18%

2014年

4 月

1 日

合

计 1,500

-

100.00% -

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公

司股份的活动。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公

司股份的活动。

第二十二条 公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

第二十四条 公司因本章程第二十二条

第（一）项、第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司

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公告编号：2025-060

司依照第二十一条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规定收

购的本公司股份，不得超过本公司已发

行股份总额的 5%；用于收购的资金应当

从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当 1 年内转让给职工。

因本章程第二十二条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。

公司依照第二十二条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；

属于第

（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

总数的 10%，用于收购的资金应当从公

司的税后利润中支出，并应当在三年内

转让或者注销。

第二十五 条发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司其他股东自愿锁定其所持股份

的，锁定期内不得转让其所持公司股

份。公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的百分之二十五。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十七条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司其他股东自愿锁定其所持股份的，

锁定期内不得转让其所持公司股份。公

司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的百

分之二十五。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

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公告编号：2025-060

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归公司所有，公司

董事会将收回其所得收益。但是，证券

公司因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月

时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归公司所有，公司董事会将

收回其所得收益。但是，证券公司因包

销购入售后剩余股票而持有 5%以上股

份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十八条 公司建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司在召开股东大会、分 第三十二条 公司在召开股东会、分配

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公告编号：2025-060

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会决定某一日为

股权登记日。

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人

决定某一日为股权登记日，股权登记日

收市后登记在册的股东为享有相关权

益的股东。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

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公告编号：2025-060

第三十一条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取

的资料，公司尚未对外披露时，股东应

负有保密的义务，股东违反保密义务给

公司造成损失时，股东应当承担赔偿责

任。

第三十四 条连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之三以上股份

的股东提出查阅前条所述有关信息或

者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取

的资料，公司尚未对外披露时，股东应

负有保密的义务，股东违反保密义务给

公司造成损失时，股东应当承担赔偿责

任。

符合条件的股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券

法》等法律法规的规定。

第三十二条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十五条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

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公告编号：2025-060

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

第三十六条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续 180 日以上单

独或合并持有公司 1%以上股份的股东

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公告编号：2025-060

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，前述股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续 180 日以上单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东，可以依

照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第四十一条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

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公告编号：2025-060

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和其他

股东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司和其他股东的利益。

公司应防止控股股东及关联方通过各

种方式直接或间接占用公司的资金和

资源，不得以下列方式将资金直接或间

接地提供给控股股东及关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给

控股股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控

股股东及关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及关联方进行投资

活动；

（四）为控股股东及关联方开具没有真

实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资

源。

公司财务部门应分别定期检查公司与

控股股东及关联方非经营性资金往来

情况，杜绝控股股东及关联方的非经营

性资金占用情况的发生。在审议年度报

告的董事会会议上，财务总监应向董事

会报告控股股东及关联方非经营性资

金占用和公司对外担保情况。股东大会

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

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公告编号：2025-060

授权董事会制定防止大股东、实际控制

人及关联方占用公司资金的具体管理

制度。

公司董事、监事、高级管理人员有义务

维护公司资金不被控股股东占用。公司

董事、高级管理人员协助、纵容控股股

东及其附属企业侵占公司资产时，公司

董事会应视情节轻重对直接责任人给

予处分和对负有严重责任的董事予以

罢免。

发生公司股东及其关联方以包括但不

限于占用或转移公司资金、资产及其他

资源的方式侵犯公司利益的情况，公司

董事会应立即以公司的名义向人民法

院申请对股东所侵占的公司资产及所

持有的公司股份进行司法冻结。

凡股东不能对所侵占公司资产恢复原

状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权

按照有关法律、法规、规章的规定及程

序，通过变现控股股东所持公司股份偿

还所侵占公司资产。

公司的控股股东、实际控制人不得利用

其关联关系损害公司利益。违反规定

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和其他

股东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司和其他股东的利益。

公司应防止控股股东及关联方通过各

种方式直接或间接占用公司的资金和

资源，不得以下列方式将资金直接或间

接地提供给控股股东及关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给

控股股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控

股股东及关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及关联方进行投资

活动；

（四）为控股股东及关联方开具没有真

实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资

源。

公司财务部门应分别定期检查公司与

控股股东及关联方非经营性资金往来

情况，杜绝控股股东及关联方的非经营

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公告编号：2025-060

性资金占用情况的发生。在审议年度报

告的董事会会议上，财务总监应向董事

会报告控股股东及关联方非经营性资

金占用和公司对外担保情况。股东会授

权董事会制定防止大股东、实际控制人

及关联方占用公司资金的具体管理制

度。

公司董事、监事、高级管理人员有义务

维护公司资金不被控股股东占用。公司

董事、高级管理人员协助、纵容控股股

东及其附属企业侵占公司资产时，公司

董事会应视情节轻重对直接责任人给

予处分和对负有严重责任的董事予以

罢免。

发生公司股东及其关联方以包括但不

限于占用或转移公司资金、资产及其他

资源的方式侵犯公司利益的情况，公司

董事会应立即以公司的名义向人民法

院申请对股东所侵占的公司资产及所

持有的公司股份进行司法冻结。

凡股东不能对所侵占公司资产恢复原

状或现金清偿或现金赔偿的，公司有权

按照有关法律、法规、规章的规定及程

序，通过变现控股股东所持公司股份偿

还所侵占公司资产。

第三十八条股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：（一）决定

公司的经营方针和投资计划；

…

第四十三条 公司股东会由全体股东组

成，是公司的权力机构，依法行使下列

职权：（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

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公告编号：2025-060

（十二）审议批准本章程第三十九条规

定的交易事项；

（十三）审议批准本章程第四十条规定

的担保事项；

…

（十九）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。上述股东大会的职权不得

通过授权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。

…

（十二）审议批准本章程第四十四条规

定的交易事项；

（十三）审议批准本章程第四十五条规

定的担保事项；

…

（十九）审议法律、行政法规、部门规

章规范性文件、全国股转系统业务规则

或者本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。股东会可以授权董事会对发

行公司债券作出决议。公司经股东会决

议，或者经本章程、股东会授权由董事

会决议，可以发行股票、可转换为股票

的公司债券，具体执行应当遵守法律法

规、中国证监会及全国股转公司的规

定。除法律法规、中国证监会规定或全

国股转公司另有规定外，上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

者其他机构和个人代为行使。

第四十四条 董事会同意召开临时股东

大会的，应当在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知；董事会

不同意召开临时股东大会的，应当说明

理由。

第四十九条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事

有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股

东会的，应当说明理由。

第四十五条 监事会有权向董事会提议 第五十条 股东会会议由董事会召集，

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公告编号：2025-060

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长主持；副董

事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主

持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续九

十日以上单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

监事会有权向董事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十八条对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书应

当予以配合。董事会应当提供股权登记

第五十三条对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会、信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息

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公告编号：2025-060

日的股东名册。

披露义务。董事会应当提供股权登记日

的股东名册。

第五十一条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，告知临时提案的内容。临时

提案的内容应当属于股东大会职权范

围，并有明确议题和具体决议事项。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

第五十六条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，告知临时提案的

内容。临时提案的内容应当属于股东会

职权范围，并有明确议题和具体决议事

项。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十三条 股东大会的通知包括以

下内容：

…

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

第五十八条 股东会的通知包括以下

内容：

…

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

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公告编号：2025-060

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第五十七条 股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决

权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十二条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十三条召集人应当依据股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师

应当依据股东名册对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十四条股东大会召开时，公司全体

董事、监事应当出席会议，总经理和其

他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东会召开时，公司全体

董事、监事、高级管理人员应当列席会

议并接受股东的质询。

第六十七条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十二条 在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。每名独立董事也应作出

述职报告。

第七十条股东大会应有会议记录。会议

记录记载以下内容：…

第七十五条股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内

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公告编号：2025-060

容：…

第七十五条 下列事项由股东大会以特

别决议通过，章程另有规定的除外：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十条 下列事项由股东会以特别决

议通过，章程另有规定的除外：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

第八十一条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每 1 股份享有 1 票表决权，

类别股股东除外。

公司持有的公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

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前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。公司董事会、独立

董事、持有 1%以上已发行有表决权股份

的股东或者依照法律法规或者中国证

监会的规定设立的投资者保护机构可

以公开征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

第八十条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。

…

第八十六条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

…

第八十三条 股东大会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不得在本次股

东大会上进行表决。

第八十九条 股东会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不得对股东会通

知中未列明或者不符合法律法规和公

司章程规定的提案进行表决并作出决

议。

第八十九条 股东大会决议应当列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内

第九十五条 股东会决议应当列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

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容。

股东大会会议记录由公司信息披露事

务负责人负责。出席会议的董事、信息

披露事务负责人、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并

保证会议记录真实、准确、完整。会议

记录应当与现场出席股东的签名册和

代理出席的授权委托书、网络及其他方

式有效表决资料一并保存。

股东会决议应当及时公告，公告中也应

列明上述事项。

股东会会议记录由公司信息披露事务

负责人负责。出席会议的董事、信息披

露事务负责人、召集人或者其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保

证会议记录真实、准确、完整。会议记

录应当与现场出席股东的签名册和代

理出席的授权委托书、网络及其他方式

有效表决资料一并保存。

第九十三条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

第九十九条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾 2 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

第九十四条 董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第一百条 董事由股东会选举或更换，

并可在任期届满前由股东会解除其职

务，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

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董事可以由高级管理人员兼任。

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第九十六条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

…

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

…

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

…

(六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

…

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百零七条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

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第一百零二条 公司设董事会，对股东

大会负责。董事会由 5 名董事组成。公

司不设独立董事，设董事长 1 名，由董

事会选举产生。

第一百零八条 公司设董事会，对股东

会负责。董事会由 5 名董事组成。公司

不设独立董事，设董事长 1 名，由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十条公司副董事长协助董事

长工作，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长履行职务；副董

事长不能履行职务或者不履行职务的,

由半数以上董事共同推举一名董事履

行职务。

第一百一十六条董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。公司副董事长协助董事长工作，董

事长不能履行职务或者不履行职务的，

由副董事长履行职务；副董事长不能履

行职务或者不履行职务的,由过半数董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百零八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律法规规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会或股东大会报

告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律法规规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会或股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事长召集和主持董事会会议，检查董

事会决议的实施情况。副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不

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履行职务的，由副董事长履行职务；副

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百一十条 公司副董事长协助董事长

工作，董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由副董事长履行职务；副董事长不

能履行职务或者不履行职务的,由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。公司副董事长协助董事长工作，董

事长不能履行职务或者不履行职务的，

由副董事长履行职务；副董事长不能履

行职务或者不履行职务的,由过半数董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的,不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董

事人数不足 3 人的，应将该事项提交股

东大会审议。

第一百二十一条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的,

应当及时向董事会书面报告并回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权

不计入表决权总数。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交

股东会审议。

第一百二十三条 本章程第九十三条关于

不得担任董事的情形、同时适用于高级管

理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识背景

并从事会计工作三年以上。

第一百二十八条 本章程第九十九条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

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公告编号：2025-060

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和

第九十七条（四）、（五）、（六）项关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

公司股份获准在全国中小企业股份转让系

统挂牌，应遵循全国中小企业股份转让系

统相关规则进行股份转让。若公司股份未

获准在依法设立的证券交易场所公开转

让，公司股东应当以非公开方式协议转让

股份，不得采取公开方式向社会公众转让

股份，股东协议转让股份后，应当及时告

知公司，同时在登记存管机构办理登记过

户。

本章程第一百零二条关于董事的忠实

义务和第一百零三条（四）

、

（五）

、

（六）

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

第一百二十六条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

…

第一百三十一条 总经理对董事会负

责。根据公司章程的规定或董事会的授

权行使下列职权：

…

第一百三十二条 总经理及其他高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百三十九条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任

高级管理人员执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；高级

管理人员存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

第一百三十三条 本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十条 本章程第九十九条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十四条 监事应当遵守法律、 第一百四十一条 监事应当遵守法律、

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公告编号：2025-060

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百三十七条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十三条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十二条 监事会行使下列职

权：

…

(七)依照《公司法》第一百五十二条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担；

(九)本章程规定或股东大会授予的其

他职权。

第一百四十八条 监事会行使下列职

权：

…

(七)依照《公司法》第一百八十九条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担；

(九)本章程规定或股东大会授予的其

他职权。

第一百四十三条 监事会每 6 个月至少

召开 1 次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会决议应当经半数以

上监事通过。

临时监事会会议的通知及召开适用本

章程第一百一十三条关于临时董事会

通知和召集程序的规定。

第一百四十九条 监事会每 6 个月至少

召开 1 次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。监事会决议应当经过半数

监事通过。

临时监事会会议的通知及召开适用本

章程第一百一十九条关于临时董事会

通知和召集程序的规定。

第一百四十八条 公司年度财务会计报

告、半年度财务会计报告和季度财务会

第一百五十三条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

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计报告按照有关法律、行政法规及部门

规章的规定进行编制。

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十条 公司分配当年税后利润

时，提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十五条 公司分配当年税后利

润时，提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注

册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十一条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

第一百五十六条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

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转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十六条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百六十一条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百八十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百八十条 公司需要减少注册资本 第一百八十四条 公司需要减少注册资

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时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。公司减少注册资本，应当

按照股东出资或者持有股份的比例相

应减少出资额或者股份，法律或者章程

另有规定的除外。

第一百八十三条 公司有本章程第一百八

十二条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东

大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第一百八十九条 公司有本章程第一百

八十八条第（一）项、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百八十四条 公司因本章程第一百

八十二条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

第一百九十条 公司因本章程第一百八

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

会确定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院

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人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十六条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

第一百九十二条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

第一百九十条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十六条 清算组成员应当忠于

职守，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十九条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百条 本章程所称“以上”

、

“以内”

，

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、

“少于”、

“多于”

、“超过”不含本数。

第二百零一条 本章程由公司董事会负

责解释。

第二百零二条 本章程由公司董事会负

责解释，董事会可依据本章程制定操作

性指引，但指引内容不得与股东会决议

及本章程规定相抵触。

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（二）新增条款内容

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第二节控股股东和实际控制人

第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第八十五条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书

第一百三十七条公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列

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公告编号：2025-060

席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。董事会秘书/应遵守法律法

规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百八十五 公司依照本章程一百五十五条、一百五十六条的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸名称上公告或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零五条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

公司因经营发展需要，拟将公司经营范围变更。并根据《中华人民共和国公

司法》

、

《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，结

合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订。

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三、备查文件

《深圳市爱科赛科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》

深圳市爱科赛科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日