公告编号：2026-002

证券代码：871556 证券简称：埃文低碳 主办券商：东北证券

广东埃文低碳科技股份有限公司公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

《公司章程》部分条款修订已经 2025 年 12 月 12 日召开的第三届董事会第

二十五次会议及 2025 年 12 月 30 日召开的 2025 年第四次临时股东会审议通过。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为维护广东埃文低碳科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》”

）

和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

广东埃文低碳科技股份有限公司是由广东埃文低碳投资有限公司整体变更

成立的股份有限公司，以发起方式设立，在广州市工商行政管理局注册登记。

第三条 公司注册名称：

全称：广东埃文低碳科技股份有限公司

公司住所：广州市番禺区大龙街道番禺大道北 1126 号 2 栋 101、201。

第四条 公司注册资本为人民币捌仟柒佰捌拾柒万贰仟元。

第五条 公司为永久存续的股份有限公司。

第六条 总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

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法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第九条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事

会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十条 公司的经营宗旨：依据法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企

业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和

公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进社会的繁荣和发展。

第十一条 公司的经营范围：碳减排技术咨询服务；节能技术开发服务；能源

技术咨询服务；太阳能源原动机制造；太阳能技术研究、开发、技术服务；节能

技术咨询、交流服务；能源技术研究、技术开发服务；太阳能光伏供电系统的安

装及售后服务；环境保护专用设备制造；太阳能发电站投资；光伏设备及元器件

销售；工程施工总承包；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项

目不得经营）

；新能源发电工程勘察设计；新能源发电工程咨询服务；节能技术

转让服务；工程环保设施施工；电能质量监测；太阳能光伏供电系统的研究、开

发、设计；碳排放权交易、核证减排量交易、温室气体自愿减排量交易、碳汇交

易、节能量交易、主要污染物指标交易；太阳能发电；太阳能发电站运营；地热

开采；地热能发电；化肥批发；有机肥料及微生物肥料批发；水溶肥料的销售；

化肥零售；有机肥料及微生物肥料零售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）

。

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第三章 股份

第一节 股份发行

第十二条 公司的股份采取股票的形式。

第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司增发新股由公司股东会决议发行

或由公司董事会在股东会授权范围内决议发行。

第十四条 公司发行的股票，每股面值人民币壹元。

第十五条 公司发起人认购的股份数及认股比例如下：

序号

发起人名称/名

称

认购股数

（股）

占注册资本

的比例（%）

出资时

间

出资方式

1

周永章

14,629,125

41.7975

2016 年 5

月 31 日

净资产折

股

2

广州深碳投资

合伙企业（有限

合伙）

4,611,705

13.1763

2016 年 5

月 31 日

净资产折

股

3

何仪

3,817,625

10.9075

2016 年 5

月 31 日

净资产折

股

4

广州碳元投资

合伙企业（有限

合伙）

3,252,620

9.2932

2016 年 5

月 31 日

净资产折

股

5

广州碳银投资

合伙企业（有限

合伙）

3,237,360

9.2496

2016 年 5

月 31 日

净资产折

股

6

圣商资本管理

有限公司

2,580,725

7.3735

2016 年 5

月 31 日

净资产折

股

7

广州市碳金投

资合伙企业（有

限合伙）

2,107,315

6.0209

2016 年 5

月 31 日

净资产折

股

8

周世武

763,525

2.1815

2016 年 5

月 31 日

净资产折

股

合计

35,000,000

100.00

---

净资产折

股

第十六条 公司股份总数为

87,872,000 股，均为普通股。

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第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司通过发行股票增加注册资本的，由公司股东会决议发行，或由公司董

事会在公司股东会授权范围内决议发行。经公司股东会授权，公司董事会可以

在授权期限内在募集资金最高不超过人民币

2000 万元的额度范围内决议股票

发行事项。

第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十一条 公司收购本公司股份，应当按照法律法规以及规范性文件的规定

进行。

第二十二条 公司因本章程第二十条第（一）项至第（三）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属于

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第（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发

行股份总额的

5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股

份应当

1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法转让。

第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1

年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上

述人员离职后一年内，不得转让其所持有的本公司股份。

持有百分之五以上股份的股东、董监高，及上述人员的配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个

月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十六条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十七条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

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第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公

司法》

《证券法》等法律法规的规定，向公司提出书面请求，说明查阅、复制有

关资料的目的、具体内容及时间，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数

量的书面文件以及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不

得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密

并承担相应责任）

，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

第三十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

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章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十四条 持有公司

10%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

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应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节 股东会的一般规定

第三十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第三十七条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

（十五）授权董事会可以在募集资金最高不超过人民币 2000 万元的额度范

围内决议发行股票。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行

使。

第三十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

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净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的

30%以后

提供的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的

50％；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30％；

（五）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（七）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（八）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（九）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东

会审议通过的其他对外担保的情形。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。

第三十八条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，

应当由股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

30%及以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

30%及以上；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

30％及以上；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的

30％及以上；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

30％及以

上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易仅

达到上述第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝

对值低于

0.05 元的，公司可以向证券交易所申请豁免提交股东会审议。

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上述

“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此

类资产的，仍包含在内）

；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）

；

提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营

等）

；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协

议；所上市的证券交易所认定的其他交易；与上述交易相关的资产质押、抵押事

项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第三十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1

次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会召集人确定

的其他地点。

股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还应根据法律、行政法规、

部门规章或者所上市的证券交易所的规定，提供网络或其他方式为股东参加股东

会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节 股东会的召集

第四十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第四十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第四十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议做出前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第四十五条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会应予以配合。董事

会应当提供股东名册。

第四十六条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第四节 股东会的提案与通知

第四十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第四十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

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1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并

将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第四十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会

应于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算提前通知期限时，不应当包括会

议通知发出当日和会议召开当日。

发出召开股东会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有关

规定，发出催告通知。

第五十条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间，股权登记日一旦确定，不

得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露

董事、监事候选人的详细资料，并至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前的 2 个工作日之前通知股东并说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十三条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第五十四条 股权登记日登记在册的所有股东，均有权出席股东会。并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人的有

效身份证件、股东的授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和

持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示其身份证、法人股东单位的法

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

第五十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第五十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

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权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十九条 召集人应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十条 股东会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总经理和其

他高级管理人员应当列席会议。

第六十一条 董事会召集的股东会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第六十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第六十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第六十六条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第六十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，

应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会。

第六节 股东会的表决和决议

第六十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第七十条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

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第七十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第七十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以依据相关规定征集股东投票权。

第七十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事

项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入有效表决总数，但全体股东均为关联方的除外。该关联交易事项由出

席会议的非关联股东投票表决，

过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通

过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，应当主动向股东会说明情况，

并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可

以要求其说明情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所

有其他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避，表决前，

其他股东有权要求该股东对有关情况作出说明。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或

者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程规定请求人民法

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院认定撤销。

第七十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，

为股东参加股东会提供便利。

第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第七十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其

余各届董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独持有

公司

10%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董

事候选人或者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独持有

公司

10%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任

的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

（三）股东应向现任董事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历和基本

情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股

东会选举；

（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不

限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切

实履行职责等。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。

第七十七条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

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能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第七十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在该次股东会上进行表决。

第七十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验

自己的投票结果。

第八十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有义务。

第八十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

赞成、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第八十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任

时间为股东会决议中指明的时间；

若股东会决议未指明就任时间的，

则新任董事、

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监事的就任时间为股东会结束之时。

第八十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应

在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章、中国证监会和全国股转公司规定的其他

内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

公司董事包括执行董事、非执行董事。执行董事指在公司担任除董事外的其

他职务的董事。非执行董事是指不在公司担任除董事外的其他职务的董事。

第八十八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

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未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第八十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程规定人数时，公司应当在

2 个月

内完成董事补选在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程规定，履行董事职务，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产

生的空缺，且相关公告披露后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，

在三年内仍然有效。

第九十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，

该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第九十六条 公司设董事会，对股东会负责。

第九十七条 董事会由 5-11 名董事组成，设董事长 1 人、副董事长 1 人。

第九十八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）制定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

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司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司发行股票、对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）决定向公司的控股子公司、参股公司、合营或联营企业推荐、委派

或更换董事、监事、高级管理人员人选；

（十六）在股东会授权范围内发行股票。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。董事会议事规则经股东会审议通过后执行，作为本章

程的附件。

第一百〇一条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，

须由董事会审议通过，并应当及时披露：

（一）

交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产

10%至 30%之间，

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

10%至 30%之间；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计利润的

10%至 30%之间；

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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的

10%至 30%之间；

（五）

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%至 30%

之间。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东会审议通

过的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者

交易所另有规定的，从其规定。

除本章程规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事

项，由董事会审议批准。

董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给

董事长或者总经理执行。

第一百〇二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。

第一百〇四条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为

履行职务，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一

名董事履行职务。

第一百〇五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前通知全体董事和监事。

第一百〇六条 董事长认为必要时，可以在合理的期限内召集和主持董事会临时会

议。

代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、总经理或者监事会可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

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董事会召开临时董事会会议应当在会议召开

5 日以前，通过专人信函、传真、

电话、电子邮件、短信、微信或全体董事认可的其他方式通知全体董事。有紧急

事情须及时召开董事会会议的，通知时限不受上述限制，但应在合理期限内提前

做出通知。

第一百〇七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百〇八条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前

提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、

电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

第一百〇九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十条 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以

上董事审议同意并做出决议。

第一百一十一条 董事与董事会会议拟审议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十二条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手

表决方式，每名董事有一票表决权。

第一百一十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。

第一百一十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

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的董事、信息披露事务负责人、记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百一十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第一百一十六条 信息披露事务负责人由董事会秘书担任，负责公司股东会和

董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百一十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

第一百一十八条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百一十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

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（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

（九）经董事会授权，公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列

标准之一的

:

1、决定交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产 10%以下的

事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依

据；

2、决定交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公

司最近一个会计年度经审计营业收入的

10%以下的事项；

3、决定交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司

最近一个会计年度经审计利润的

10%以下的事项；

4、决定交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计

净资产的

10%以下的事项；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下

的事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除本章程规定的应提交董事会、股东会审议批准的事项外，公司发生的交易、

关联交易、借款事项由公司总经理批准。

总经理列席董事会会议。

第一百二十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十三条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

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的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十四条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员辞职应向董会提交书面辞职报告。

如因董事会秘书的辞职时未完成工作移交且相关公告未披露，原董事会秘书

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行职务，辞职报告应当在

董事会秘书完成工作移交，且相关公告披露后方能生效。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百二十五条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。

副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工

作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受

总经理委托代行总经理职权。

第一百二十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百二十七条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百二十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百二十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

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第一百三十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于本章程规定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一百三十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和

1 名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十六条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

监事会、监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百三十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开

和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百三十九条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百四十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

如因职工代表监事的辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一时，公司应当在

2 个月内完成监事补选，在改选出的职工代表监事就任前，原

职工代表监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职

务，辞职报告应当在下任职工代表监事填补因其辞职产生的空缺，且相关公告披

露后方能生效。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一百四十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百四十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制公司年度财

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务报告。在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，

所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百四十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十八条 公司利润分配政策如下：

（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和

稳定性。

（二）公司分配股利应坚持以下原则：

1.遵守有关的法律、法规、规章和公

司章程，按照规定的条件和程序进行；

2.兼顾公司长期发展和对投资者的合理回

报；

3.实行同股同权，同股同利。

（三）公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公

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司董事会在制定利润分配预案时应重视对投资者的合理回报，公司以现金方式分

配的利润原则上应不低于公司当年实现的可分配利润

10%，或最近三年以现金方

式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的

30%，否则董事会应

就未提出现金分红预案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途作出专项说明。

第二节 内部审计

第一百四十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百五十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十三条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百五十六条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

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（三）以公告方式送出；

（四）以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容

的数据电文形式送出；

（五）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。

第一百五十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期。公司通知以传真、电子数据交换、电子邮件、短

信等可以有形地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采取

合理的方式确认送达对象是否收到。公司通知以公告形式发出的，第一次公告的

刊登日期为送达日期。

第一百五十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百五十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮

件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。

第一百六十条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真、电子邮件、

短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式进行。

第一百六十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百六十二条 法律、行政法规、规章以及本章程规定需进行公告的事项，

公司还应采用公告的方式进行通知。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算

第一节 合并、分立、增资、减资及公告

第一百六十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起

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30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百六十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百六十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百六十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。

第一百六十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百七十条 公司因下列原因解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司；

（五）本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

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信息公示系统予以公示。

第一百七十一条 公司有本章程第一百七十条第（五）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以

上通过。

第一百七十二条 公司因本章程第一百七十条第（一）项、第（三）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，不得分配给股东。

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第一百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百八十条 公司积极做好投资者关系管理工作，管理工作严格遵守有关法

律法规、部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布

或者泄漏未公开重大信息。

第一百八十一条 公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即

通过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第一百八十二条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，

应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商

解决方案。

第十二章 修改章程

第一百八十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

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的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百八十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十八条 本章程所称“以上”含本数；“以内”、“以下”、“不满”、

“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百八十九条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议

事规则。

第一百九十一条 本章程自股东会审议通过后生效，修订时亦同。

广东埃文低碳科技股份有限公司

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董事会

2026 年 1 月 5 日