公告编号：2025-028
证券代码：835511 证券简称：威达集团 主办券商：开源证券
浙江湖州威达集团股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
2025 年 11 月 17 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关
于修订需提交股东会审议的公司治理制度的议案》
，议案表决结果：同意
5 票；
反对
0 票；弃权 0 票。该议案尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
第一章 总则
第一条为规范浙江湖州威达集团股份有限公司（以下简称“公司”
）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范
运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）及其他法律、法规和公司章程
的有关规定，并结合公司的实际情况，制订本规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构，在公司章程和股东会的授权范围
内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责并报告工作。
第三条本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他
有关人员均具有约束力。
第四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
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第二章 董事会秘书和董事长
第五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，董事会秘书可以指定证券事务人员等
有关人员协助其处理日常事务。
董事会秘书空缺期间内，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行信息董事会秘书职责。
第六条董事会设董事长
1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
董事长为公司的法定代表人。
第七条董事长行使下列职权
：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
董事会向董事长作出授权须以董事会决议的形式进行明确。重大项应当由
董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第八条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集与召开
第九条董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董
事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事召集和主持。
第十条在发出召开董事会会议的通知前，公司董事、总经理等向董事会提交
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的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由
董事长决定是否列入议程。董事长在拟定列入议程的提案前，应当视需要征求总
经理和其他高级管理人员的意见。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议
程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。
董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动
范围和董事会的职责范围；
（二）提案内容必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第十一条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表
1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）
1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）总经理提议时；
（六）监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十二条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室
或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
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董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后
10 日内，召集和主持董事会
会议。
第十三条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
10
日和
5 日以专人送达、邮件、传真或者其他方式通知全体董事、监事以及总经理、
董事会秘书。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。
提案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第十四条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）
；
（四）会议召集人和主持人；
（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第十五条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第十六条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事会可以建议股
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东会予以撤换。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过视频、
电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方
式同时进行的方式召开。
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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会会议决议与会议记录
第二十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十三条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
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董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十四条除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数
1/2 的董事对该提案投赞成票。法
律、法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体
董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的
2/3 以上董事审议通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十五条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规及规范性文件规定董事应当回避的；
（二）董事本人认为应当回避的；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足
3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十六条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形
成决议。
第二十七条董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事宜作出
决议的，可以先将拟提交董事会审议的相关预案通知注册会计师，并要求其据此
出具审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据
均已确定）
。
董事会根据审计报告草案作出决议后，应在注册会计师出具正式的审计报告
后，再就定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十八条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在
1 个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条
1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会
议对该议题进行暂缓表决。
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提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第三十一条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好
记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和
记录人员应当在会议记录上签名。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向以及关于会议议程和召开情况的说明；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）
；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十二条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议记录。
第三十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第三十四条董事会决议涉及临时公告事宜的，由董事会秘书根据有关规定办
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理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对
决议内容保密的义务。
第三十五条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十六条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记
录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为
10 年。
第五章 附则
第三十七条在本规则中，
“以上”
、
“以下”包括本数；
“低于”不含本数。
第三十八条本规则未尽事宜或与日后颁布的法律、法规、其他有关规范性文
件以及公司章程的规定冲突的，以法律、法规、其他有关规范性文件以及公司章
程的规定为准。
本规则由董事会制订报股东会批准后生效；修改时亦同。
本规则由董事会解释。
浙江湖州威达集团股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 17 日