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公告编号：2025-037

证券代码：

873100 证券简称：倍施特 主办券商：德邦证券

倍施特科技（集团）股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等

相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、全文的共性调整：所有“股东大会”调整为“股东会”

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

条款顺序

由于有新增和删减条款，修订后的

章程条款顺序相应有变化

第一条 为维护倍施特科技（集团）

股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称“公司法”

）

、

《中华人民

第一条 为维护倍施特科技（集团）

股份有限公司（以下简称“公司”

）

、股

东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》）

、

《中华人民

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公告编号：2025-037

共和国证券法》和其他有关规定，制订

本章程。

共和国证券法》（以下简称《证券法》）

和其他有关规定，制订本章程。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第七条 董事长为公司的法定代表

人，董事长是代表公司执行公司事务的

董事。

新增条款

第八条 担任法定代表人的董事长

辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。本章

程或者股东会对法定代表人职权的限

制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司

承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力的文件，

公司的一切组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系应以本

公司章程及相关法律法规规定为准。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。公司由 1

第 十条 本公 司章程自 生效 之日

起，即成为规范公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力的文

件，公司的一切组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系应以

本公司章程及相关法律法规规定为准。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

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公告编号：2025-037

名自然人和 3 个机构股东发起设立。

新增条款

第十二条 公司根据中国共产党

章程的规定，设立共产党组织、开展党

的活动。公司为党组织的活动提供必要

条件。

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或个

人所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十六条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；认购人所认购

的股份，每股应当支付相同价额。

第二十条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助（股

权激励除外）

。

第二十二条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二十三条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的；

除上述情形外，公司不进行买卖本

第二十五条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）用于员工持股计划或股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的；

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公告编号：2025-037

公司股份的活动。

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十五条 公司因本章程第二十

三条第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十三条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规

定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 5%，用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出，所收购

的股份应当在 3 年内转让或者注销。

第二十七条 公司因本章程第二十

五条第（一）项、第（二）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以按照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照第二十五条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在六个月内转让或者注销。公司依照第

二十五条第（三）项、第（五）项规定

情形收购的本公司股份，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转

让或者注销。用于收购的资金应当从公

司的税后利润中支出。

第二十八条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有的本公司股份

第三十条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前

直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为

其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

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公告编号：2025-037

总数的 25%；上述人员离职后半年内不

得转让。

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。公司董事、监事、高级

管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在就任时确

定的任职期间每年转让的股份不得超

过其所持有的本公司股份总数的 25%；

上述人员离职后半年内不得转让其所

持有的股份。

新增条款

第三十一条 公司持有百分之五以

上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的公司的股票或者其他

具有股权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归公司所有，公司董

事会应当收回其所得收益。但是，证券

公司因购入包销售后剩余股票而持有

百分之五以上股份，以及由国务院证券

监督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规

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公告编号：2025-037

定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

新增条款

第三十二条 公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日终；

（二）公司业绩报告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他

证券品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的重大事件发生之日或者

进入决策程序之日，至依法披露之日

内；

（四）中国证券会、全国股转公司

认定的其他期间。

第三十一条 公司召开股东大会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召

集人确定股权登记日，股权登记日工作

时间结束后登记在册的股东为享有相

关权益的股东。

第三十五条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集

人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十二条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

第三十六条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

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公告编号：2025-037

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的权利；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持有异议的股东，要求公

司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

公司应当按照公司章程的规定，维

护公司股东对公司事务的知情权、信息

权、核查权、参与权、表决权、质询权。

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持有异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

公司应当按照公司章程的规定，维

护公司股东对公司事务的知情权、信息

权、核查权、参与权、表决权、质询权。

第三十四条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程的，或者决议内容违反本章程

的，股东有权自决议作出之日起 60 日

第三十八条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程的，或者决议内容违反本章程的，股

东有权自决议作出之日起 60 日内，请

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公告编号：2025-037

内，请求人民法院撤销。公司根据股东

大会、董事会决议已办理变更登记的，

人民法院宣告决议无效或者撤销决议

后，公司应当向公司登记机关申请撤销

原变更登记。

求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会的会议召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

新增条款

第三十九条 有下列情形之一的，

公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数。

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公告编号：2025-037

第三十五条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第四十条 董事、监事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续 180 日以上单

独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本 章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

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公告编号：2025-037

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董 事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第四十条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人对

公司负有诚信义务。控股股东应严格依

法行使出资人的权利，控股股东不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和其

他股东的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司和其他股东的合法的利益。

控股股东及实际控制人违反相关法律、

规及本章程规定，给公司及其他股东造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十五条 公司的控股股东、实

际控制人员不得利用其关联关系损害

公司利益。违反规定的，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得无故变更承诺内容

或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司

资金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

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公告编号：2025-037

违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

新增条款

第四十六条 控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

公司被收购时，收购人持有公司已

发行股份达 30%时，收购人如需继续增

持股份，需要公司向全体股东发出全面

要约收购（符合《上市公司收购管理办

法》免除发出要约的除外）

。

第四十一条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计

第四十七条 股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

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公告编号：2025-037

划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本或股份回购作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程规定的重

大担保事项；

（十三）审议批准公司涉及的资产

总额（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计总资产 30%以上的交易

以及占公司最近一个会计年度经审计

总资产 50%以上的委托理财；

（十四）审议批准公司涉及的资产

净额或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的 30%，且超

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本或股份回购作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十）审议批准本章程规定的重大

担保事项；

（十一）审议批准公司涉及的资产

总额（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计总资产 30%以上的交易

以及占公司最近一个会计年度经审计

总资产 50%以上的委托理财；

（十二）审议批准公司涉及的资产

净额或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的 30%，且超

过 1500 万的单项交易；

（十三）审议公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 2000

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公告编号：2025-037

过 1500 万的单项交易；

（十五）审议股权激励计划，包括

员工股份或期权激励计划的设立和变

更，以及改变员工股份或期权激励计划

项下的股份份额；

（十六）审议公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 2000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 20%以上的交易;

（十七）公司董事会董事产生方式

的变更；

（十八）审议法律、行政法规、部

门规章和本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 20%以上的交易;

（十四）公司董事会董事产生方式

的变更

（十五）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工

持股计划，包括员工股份或期权激励计

划的设立和变更，以及改变员工股份或

期权激励计划项下的股份份额；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章和本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人行

为代使。

第四十二条 公司提供担保的，应当

提交公司董事会审议。符合以下情形之

一的，还应当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，达到或超过公司最近一期经

审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过最近一期经审计总

资产 30%的担保；

第四十八条 公司提供担保的，应

当提交公司董事会审议。符合以下情形

之一的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，达到或超过公司最近一期经

审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过最近一期经审计总

资产 30%的担保；

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（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保;

（六）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

未经董事会或股东大会批准，公司

不得对外提供担保。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供的担保议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决须经出席股东

大会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方、股东、实际控制

人及其关联方提供的担保;

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他须经股东会

审议通过的担保。

未经董事会或股东会批准，公司不

得对外提供担保。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联人提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一款第（一）项至第（三）

项的规定，但是，公司章程另有规定的

除外。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决须经出席股东会

的其他股东所持表决权的半数以上通

过。

第四十六条 公司召开股东大会时，

可以聘请律师对以下问题出具法律意

见：

（一）会议的召开、召开程序是否

第五十二条 公司召开股东会时，

可以聘请律师对以下问题出具法律意

见：

（一）会议的召集、召开程序是否

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符合法律、行政法规和本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。

符合法律、行政法规和本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。

第四十七条 董事会决议召开临时

股东大会的，将在做出董事会决议后的

5 日内发出召开股东大会的通知。

独立董事有权向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提议后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，董事会不同意召

开临时股东大会的，应当说明理由并公

告。

第五十三条 股东会由董事会依法

召集，法律或本章程另有规定的除外。

董事会决议召开临时股东会的，将

在做出董事会决议后及时发出召开股

东会的通知。

经全体独立董事过半数同意，独立

董事有权向董事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提议后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后及时发出召开

股东会的通知，董事会不同意召开临时

股东会的，应当说明理由并公告。

第四十八条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面

方式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后的 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

第五十四条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书面方

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后的 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东大会的，

将在做出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知。通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后的 10 日内未作出反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东大会会议职责，监事会可以自

行召集和主持。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后及时发出召开股

东会的通知。通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后的 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第四十九条 连续 90 日以上单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东大会，并

应当以书面方式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到提案后的 10 日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在做出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知。通知中对原提议的

变更，应征得相关股东的同意。

……

监事会同意召开临时股东大会的，

应在受到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知。通知中对原提议的变更，应征

得相关股东的同意。

第五十五条 连续 90 日以上单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会，并应

当以书面方式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到提案后的 10 日内提出同意

或不同意召开临时股东会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后及时发出召开

股东会的通知。通知中对原提议的变

更，应征得相关股东的同意。

……

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求后及时发出召开股东会的

通知。通知中对原提议的变更，应征得

相关股东的同意。

第五十四条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提出

第六十条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有

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提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，告知临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东大会审议。

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，告知临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

第五十五条 召集人将在年度股东

大会召开 20 日前通知各股东，临时股

东大会将于会议召开 15 日前通知各股

东。

公司计算前述“20 日”

、

“15 日”

的起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

第六十一条 公司召开年度股东会

的，召集人将在年度股东会召开 20 日

前通知各股东，临时股东会将于会议召

开 15 日前通知各股东。

公司计算前述“20 日”

、

“15 日”

的起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

第五十六条 股权登记日与会议日

期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且

应当晚于公告的披露时间。股权登记日

不得变更。

第六十二条 股权登记日与会议日

期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且

应当晚于公告的披露时间。股权登记日

一旦确认，不得变更。

第五十七条 股东大会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，

至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

第六十三条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

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（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚或惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚或惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十条 股权登记日登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

第六十六条 股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会。并依照有关法律、法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则及本章程行使表决权。

第六十一条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应当由法定代表人或者

法定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具体法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的授权委托书。

第六十七条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应当由法定代表人或者

法定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具体法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位依

法出具的书面授权委托书。

第六十五条 召集人将依据股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当

第七十一条 召集人将依据证券登

记结算机构提供的股东名册对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或名称）及其所持有表决权的股份

数。

召开年度股东会时，召集人和公司

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终止。

聘请的律师依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，股东

大会要求董事、监事、高级管理人员列

席会议的，董事、监事、高级管理人员

应当列席会议，并接受股东的质询。

第七十二条 股东会召开时，全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议，董事、监事、高级管理人员在

股东会上应就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第六十八条 公司制定股东大会议

事规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东大会对董事会的授权原则，授

权内容应明确具体。

第七十四条 公司制定股东会议事

规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东会议事规则应作为

章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

第七十三条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。

会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其

第七十九条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席或者

列席会议的董事、监事、董事会秘书、

召集人或其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其

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他方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限不少于十年。

他方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限不少于十年。

第七十四条 召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能做出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东大会。

第八十条 召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能做出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会。

第七十六条 下列事项由股东大会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）本章程第四十一条第（十三）

至第（十七）项；

（七）除法律、行政法规规定和本

章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第八十二条 下列事项由股东会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）发行公司债券；

（六）聘用、解聘会计师事务所；

（七）本章程第四十七条第（十一）

至第（十五）项；

（八）除法律、行政法规规定和本

章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本

或股本，或股份回购；

（二）公司的分立、合并、解散和

第八十三条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本

或股本，或股份回购；

（二）公司的分立、合并、解散和

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清算、停业或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）法律、行政法规和本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

清算、停业或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产值百分之三十的；

（五）股权激励计划和员工持股计

划；

（六）发行上市或定向发行股票；

（七）申请股票终止挂牌或撤回终

止挂牌；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规和本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权以及拥有投票表决权

但投弃权票或未投票表决的部分，则该

部分股份不计入出席股东大会有表决

权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定

条件的股东可以征集股东投票权。

第八十四条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权以及拥有投票表决权

但投弃权票或未投票表决的部分，则该

部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

董事会、独立董事、符合相关规定

条件的股东、依照法律法规或者中国证

监会的规定设立的投资者保护机构可

以征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

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等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。公司不得对征集投

票权提出最低持股比例限制。

新增条款

第九十九条 股东会决议应当及时

公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十五条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

第一百 零二 条 公司 董事为 自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年;

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

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（六）被中国证监会处以证券市场

禁入处罚或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事

的纪律处分，期限尚未届满的；

（八）中国证券会和全国股转公司

规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员等，期限尚未届满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形；

第九十八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎，认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（五）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第一百 零五 条 董事 应当遵 守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

（一）应谨慎，认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

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第一百条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情

况。

第一百零七条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。董事会将在 2 个交

易日内披露有关情况。

第一百零三条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百一十 条 董 事执 行 公 司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。董事执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百一十一条 公司设董事会。

第一百零六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划、经营方

针、投资方案、公司中长期发展规划和投

资计划；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）……

……

第一百一十三条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）……

（七）……

……

第一百零七条 公司董事会应当就

第一百一十四条 公司董事会应当

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注册会计师对公司财务报告出具的有

保留意见的审计报告向股东大会做出

说明。

就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见的审计报告向股东会

做出说明。

第一百零八条 董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会的工作效率和

科学决策。

第一百一十五条 董事会制定董事

会议事规则，以确保董事会的工作效率

和科学决策。董事会议事规则规定董事

会的召集、召开、表决等程序，作为本

章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。如董事会议事规则与公司章程存在

相互冲突之处，应以公司章程为准。

第一百一十五条 董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百二十二条 董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日前以书面、传真、电话、电

子邮件、专人等方式通知全体董事和监

事。

每届董事会第一次会议可于会议

召开日当天发出开会通知。

第一百一十七条 董事会召开临时

董事会会议的，应当于会议召开日 3 日

以前书面通知全体董事。

第一百二十四条 董事会召开临时

董事会会议的，应当于会议召开日 3 日

前以书面、传真、电话、电子邮件、专

人等方式通知全体董事和监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临

时会议的，经全体董事同意可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通

知或不经发出会议通知而直接召开董

事会临时会议，但召集人应当在会议上

做出说明。

第一百一十九条 董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行，董事委托

第一百二十六条 董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行，董事委托

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公告编号：2025-037

其他董事作为代表出席视为参加。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

除本章程一百零六条以及相关法

律另有规定以外，任何需要董事会决议

的事项，应经全体董事过半数表决通

过。

董事会就第一百零六条事项做出

决议，必须经全体董事的三分之二以上

通过。

其他董事作为代表出席视为参加。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

除本章程第一百一十三条以及相

关法律另有规定以外，任何需要董事会

决议的事项，应经全体董事过半数表决

通过。

董事会就第一百一十三条事项做

出决议，必须经全体董事的三分之二以

上通过。

第一百二十条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数

不足 3 人的，应将该事项提交股东大会

审议。

第一百二十七条 董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股东

会审议。

新增条款

第三节 独立董事

第一百三十二条 本章程关于董事

任职条件的规定，同样适用于独立董事

及候选人。独立董事应按照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程的规定，认真履行职

责，维护公司整体利益，保护中小股东

合法权益。

第一百三十三条 独立董事应当具

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公告编号：2025-037

有独立性。下列人员不得担任独立董

事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企

业任职的人员及其直系亲属和主要社

会关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司百

分之一以上股份或者是挂牌公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司

百分之五以上股份的股东单位或者在

挂牌公司前五名股东单位任职的人员

及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际

控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、

实际控制人或者其各自控制的企业提

供财务、法律、咨询等服务的人员，包

括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报告

上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股

东、实际控制人或者其各自控制的企业

有重大业务往来的单位担任董事、监事

或者高级管理人员，或者在有重大业务

往来单位的控股股东单位担任董事、监

事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前

六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独

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公告编号：2025-037

立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第

（六）项的公司控股股东、实际控制人

控制的企业，不包括根据《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司信息披露规

则》第六十八条规定，与挂牌公司不构

成关系。

第一百三十四条 公司独立董事或

独立董事候选人应当同时符合下列条

件：

（一）根据法律法规和其他有关规

定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要

求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基

本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、

财务、管理或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存

在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定的其他条件。

第一百三十五条 独立董事行使下

列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联

交易应当由独立董事认可后，提交董事

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会讨论。独立董事在作出判断前，可以

聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘

会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东

会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出

利润分配提案，并直接提交董事会审

议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨

询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东

征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第

（六）项所列职权的，应当取得全体独

立董事过半数同意。

第一百三十三条 副总经理根据分

工协助总经理工作，对总经理负责。

第一百四十四条 副总经理根据分

工协助总经理工作，由总经理提名，董

事会聘任和解聘。

第一百三十四条 公司设董事会秘

书，负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管

理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定，依

法披露定期报告和临时报告。

董事会秘书辞职应当提交书面辞

第一百四十五条 公司设董事会秘

书，董事会秘书由董事长提名，经董事

会聘任或者解聘。董事会秘书负责信息

披露事务、股东会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、文件保管、股东

资料管理等工作。董事会秘书应当列席

公司的董事会和股东会。

董事会秘书应遵守法律、行政法

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公告编号：2025-037

职报告，辞职报告自送达董事会，完成

工作移交且相关公告披露后生效。辞职

报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书

仍应当继续履行职责。

规、部门规章及本章程的有关规定，依

法披露定期报告和临时报告。

董事会秘书辞职应当提交书面辞

职报告，辞职报告自送达董事会，完成

工作移交且相关公告披露后生效。辞职

报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书

仍应当继续履行职责。董事会秘书空缺

期间，公司应当指定一名董事或者高级

管理人员代行信息披露事务负责人职

责，并在三个月内确定信息披露事务负

责人人选。公司指定代行人员之前，由

董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百三十七条 本章程第九十五

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第一百四十八条 本章程第一百零

二条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事；董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任监事。

第一百三十八条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百四十九条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。本章程第一百零四条关于董事

的忠实义务和第一百零五条关于勤勉

义务的规定，同时适用于公司监事。

第一百四十一条 监事应当保证公

司向股东披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十二条 监事应当保证公

司向股东披露的信息真实、准确、完整，

并对定期报告签署书面确认意见。

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第一百四十六条 监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

（九）其它法律、法规、规章及《公

司章程》规定应当由监事会行使的职

权。

第一百五十七条 监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见，

签署书面确认意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

（九）其它法律、法规、规章及《公

司章程》规定应当由监事会行使的职

权。

第一百四十七条 监事会每 6 个月

第一百五十八条 监事会每 6 个月

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至少召开一次会议，由监事会主席召

集。监事可以提议召开临时监事会会

议。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

至少召开一次会议，由监事会主席召

集，定期会议的通知应当在会议召开十

日以前将书面会议通知通过直接送达、

传真、电话、电子邮件或者其他方式提

交全体监事。监事可以提议召开临时监

事会会议，会议通知应当在会议召开三

日以前将书面会议通知通过直接送达、

传真、电话、电子邮件或者其他方式提

交书面送达全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临

时会议的，经全体监事同意可以随时通

过口头或电话等方式发出会议通知，但

召集人应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百四十八条 监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。

第一百五十九条 监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附

件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十九条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言做出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案保存十年以

上。

第一百六十条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言做出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案保存十年以

上。

第一百五十条 监事会会议通知包括

第一百六十一条 监事会会议通知

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以下内容：

（一）举行会议的日期和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十二条 公司年度财务会计

报告、中期财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十三条 公司在每一会计

年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起

两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百五十三条 公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条 公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资金，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百五十四条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注

册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

第一百六十五条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

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股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退

还公司。

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

第一百五十八条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十九条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。公积金弥

补公司亏损，先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百六十四条 公司聘用或更换

会计师事务所必须由董事会按照本章

程的规定提请股东大会决定。

第一百七十五条 公司聘用或更换

会计师事务所必须由董事会按照本章

程的规定提请股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条 公司召开董事会的

会议通知，以专人、邮件、预付邮资函件

或者以电子邮件、书面传真方式进行。

第一百七十九条 公司召开董事会

的会议通知，以书面、传真、电子邮件、

专人等方式送出，紧急情况下召开的董

事会临时会议可以通过电话或口头方

式发出。

第一百六十九条 公司召开监事会的

会议通知，以专人、邮件、预付邮资函件

第一百八十条 公司召开监事会的

会议通知，以书面、传真、电子邮件、

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或者以电子邮件、书面传真方式进行。

专人等方式送出，紧急情况下召开的监

事临时会议可以通过电话或口头方式

发出。

新增条款

第九章 信息披露

第一百八十三条 公司指定全国中

小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告

和和其他需要披露信息的媒体。

第一百八十四条 公司依法披露定

期报告和临时报告。

公司董事、高级管理人员应当对定

期报告和临时报告签署书面确认意见；

对报告内容有异议的，应当单独陈述理

由，并与定期报告和临时报告同时披

露。公司不得以董事、高级管理人员对

定期报告和临时报告内容有异议为由

不按时披露定期报告和临时报告。

公司监事会应当对董事会编制的

定期报告和临时报告进行审核并提出

书面审核意见，说明董事会对定期报告

和临时报告的编制和审核程序是否符

合法律、行政法规、中国证监会的规定

和公司章程，报告的内容是否能够真

实、准确、完整地反映公司实际情况。

第一百七十三条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自做出合并决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

法定的报纸上公告。债权人自接到通知书

第一百八十六条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自做出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在法定的报纸上或者国家企

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之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

业信用信息公示系统公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自做出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在董事会

指定的报纸上公告。

第一百八十八条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自做出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在董事会指定的报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

第一百七十七条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自做出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

法定的报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百九十条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自做出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在法定的报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

第一百九十三条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

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闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法

院解散公司。

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条 公司有本章程第

一百八十条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百九十四条 公司有本章程第

一百九十三条第（一）

（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百八十四条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在法定的报纸上公告。债权人应当

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，向清

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百九十七条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在法定的报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人应当自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

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权人进行清偿。

新增条款

第十一章 投资者关系管理

第二百零三条 公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的投资者关系管理制度。

第二百零四条 本章程所称的投资

者关系管理，是指公司股份在全国中小

企业股份转让系统挂牌期间，公司通过

信息披露与交流，加强与投资者之间的

沟通，增进投资者对公司的了解和认

同，提升公司治理水平，以实现公司整

体利益最大化和保护投资者合法权益

的管理行为。

第二百零五条 投资者关系工作中

与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司

的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包

括定期报告和临时公告；

（三）公司依法披露的经营管理

信息，包括生产经营情况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业

绩、股利分配等；

（四）公司依法披露的重大事项；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他相关信

息（公司保密事项除外）。

第二百零六条 公司应当加强与中

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小投资者的沟通和交流，建立与投资者

沟通的有效渠道。

第二百零七条 若公司申请股票在

全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制。公司应当在公

司章程中设置关于终止挂牌中投资者

保护的专门条款。其中，公司主动终止

挂牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第二百零八条 公司与投资者之间

发生的纠纷，可以自行协商解决、提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解

或向人民法院提起诉讼。

新增条款

第二百一十二条 章程修改事项属

于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

（二）新增条款内容

1、第八条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东

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会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人

损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

2、第十二条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党

的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

3、第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖

出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但

是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及由国务院证券监

督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义向人民法院

提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

4、第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告日前

15 日起算，直至公告日终；

（二）公司业绩报告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证券会、全国股转公司认定的其他期间。

5、第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

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或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。

6、第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定

及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人持有公司已发行股份达

30%时，收购人如需继续增持股份，

需要公司向全体股东发出全面要约收购（符合《上市公司收购管理办法》免除发出要约

的除外）

。

7、第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

8、第一百三十二条 本章程关于董事任职条件的规定，同样适用于独立董事及候选

人。独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

9、第一百三十三条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务

往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东

单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

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（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企

业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十八条规定，

与挂牌公司不构成关系。

10、第一百三十四条 公司独立董事或独立董事候选人应当同时符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性

文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的

工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定的

其他条件。

11、第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。

独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式

进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董事过

半数同意。

12 、第一 百八十三条 公司 指定全国中小 企业股 份转让系统信 息披露 平台

（

www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

13、第一百八十四条 公司依法披露定期报告和临时报告。

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公司董事、高级管理人员应当对定期报告和临时报告签署书面确认意见；对报告内

容有异议的，应当单独陈述理由，并与定期报告和临时报告同时披露。公司不得以董事、

高级管理人员对定期报告和临时报告内容有异议为由不按时披露定期报告和临时报告。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告和临时报告进行审核并提出书面审核意

见，说明董事会对定期报告和临时报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中

国证监会的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情

况。

14、第二百零三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

投资者关系管理制度。

15、第二百零四条 本章程所称的投资者关系管理，是指公司股份在全国中小企业

股份转让系统挂牌期间，公司通过信息披露与交流，加强与投资者之间的沟通，增进投

资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资

者合法权益的管理行为。

16、第二百零五条 投资者关系工作中与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告；

（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营情况、财务状况、新产品或新

技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法披露的重大事项；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）

。

17、第二百零六条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通

的有效渠道。

18、第二百零七条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东

合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置

关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的

投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极

协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

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19、第二百零八条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解或向人民法院提起诉讼。

20、第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据新《公司法》及《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规

则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章

程》的相关条款进行修订。

三、备查文件

《倍施特科技（集团）股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》

倍施特科技（集团）股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日