公告编号：2025-020
证券代码：
831892 证券简称：新玻电力 主办券商：中泰证券
天津市新玻电力复合绝缘子制造股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
根据《公司法》共性调整如下：
1、全文“股东大会”表述调整为“股东会”；
2、全文“辞职”表述调整为“辞任”；
3、全文由于有新增和删减条款，拟修订的章程条款顺序相应有变化；
4、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广不
进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第七条公司的法定代表人由总经理担
任。
第七条 公司的法定代表人由代表执行
公司事务的总经理担任。任法定代表人
的总经理辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新
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的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果又其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
第二十一条公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
第二十一条公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。
第二十五条发起人持有的公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
第二十五条发起人持有的公司股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
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及变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
及变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十六条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及有国务院证券监督管理
机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第二十六条公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或其他具有
股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
上股份的，以及有国务院证券监督管理
机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
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公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员在下列期间不得
买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司
认定的其他期间。
第二十九条公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
第二十九条公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
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会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
监事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
第三十二条公司股东大会、董事会
的决议内容违反法律、行政法规，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决程序违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十二条公司股东会、董事会的
决议内容违反法律、行政法规，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决程序违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，可以
请求人民法院撤销。但是，股东会、董
事会的会议召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十三条董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第三十三条董事、监事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
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监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。法定代表人因执行
职务造成他人损害的，由公司承担民事
责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者公司章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
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第三十八条股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第三十九
条规定的担保事项；
（十三）审议达到下列标准之一的
交易（除提供担保外）
：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 50%以上；
第三十八条 股东会由全体股东组
成，是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第三十九
条规定的担保事项；
（十二）审议达到下列标准之一的
交易（除提供担保外）
：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金
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2、交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万的。
上述成交金额，是指支付的交易金
额和承担的债务及费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉
及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
上述交易包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）
；
3、提供担保；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）
；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万的。
上述成交金额，是指支付的交易金
额和承担的债务及费用等。交易安排涉
及未来可能支付或者收取对价的、未涉
及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
上述交易包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）
；
3、提供担保；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）
；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
公司年度股东会可以依法授权董
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公告编号：2025-020
公司年度股东大会可以依法授权
董事会在募集资金总额符合规定的范
围内发行股票，该项授权在下一年年度
股东大会召开日失效，相关要求参照全
国股份转让系统公司相关规定执行。
（十四）审议批准公司单笔对外融
资（包括银行借款、融资租赁、向其他
机构或个人借款、发行债券等）金额超
过最近一期经审计的总资产 30%（含
30%）以上的事项；或在一个完整会计
年度内累计对外融资金额超过最近一
期经审计的总资产 50%（含 50%）的事
项；
（十五）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议公司信息披露方式；
（十八）审议与关联方发生的成交
金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易；
（十九）审议法律、行政法规、部
门规章和本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
事会在募集资金总额符合规定的范围
内发行股票，该项授权在下一年年度股
东会召开日失效，相关要求参照全国股
份转让系统公司相关规定执行。
（十三）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十五）审议与关联方发生的成交
金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易；
（十六）审议法律、行政法规、部
门规章和本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以发
行股票、可转换为股票的公司债券，具
体执行应当遵守法律法规、中国证监会
及全国股转公司的规定。
除法律法规、中国证监会规定或全
国股转公司另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
股东会应当在《公司法》和公司章
程规定的范围内行使职权。股东会不得
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公告编号：2025-020
将其法定职权授予董事会行使。
第三十九条公司下列对外担保行
为，应当提交公司董事会审议。符合以
下情形之一的，还应当提交公司股东大
会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
股东大会审议公司在连续十二个
月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保，应
经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过，其他担保应经出席会
议的股东所持表决权的二分之一以上
通过。
第三十九条公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子
公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可豁免适
用本条款第（一）项至第（三）项的规
定。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控
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公告编号：2025-020
股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保。
董事会审议担保事项时，应由出席
董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。应由股东会审批的对外担保，必
须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审批。股东会在审议前款第（四）项
担保事项时，须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过；股东会在
审议前款第（五）项担保事项时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该表决须经出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
未经董事会或股东会批准或授权，
公司不得对外提供担保。
第四十四条董事会应切实履行职
责，在规定期限内按时召集股东大会。
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会
正常召开和依法行使职权。
监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
第四十四条董事会应切实履行职
责，在规定期限内按时召集股东会
, 董
事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事主持。董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责的，监事会应
当及时召集和主持；监事会不召集和主
持的，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上已发行有表决权
股份的股东可以自行召集和主持。
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公告编号：2025-020
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第五十条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内审核，审
核通过后发出股东大会补充通知，通告
临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会不得对股东大会通知中
未列明或者不符合法律法规和公司章
程规定的提案进行表决并作出决议。
第五十条公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内审核，审核
通过后发出股东会补充通知，通告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列
明或者不符合法律法规和公司章程规
定的提案进行表决并作出决议。
第五十五条本公司董事会和其他
召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为。将采
取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。
第五十五条公司可以设置股东会
会场，以现场会议形式召开外，还可以
采用电子通信方式召开。以电子通信方
式召开的，需进行股东身份验证，并录
音、录像留存会议过程及表决过程和监
票过程。公司也可以采用其他安全、经
济、便捷的方式为股东参加股东会提供
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便利。股东通过该其他方式参加股东会
的，视为出席。
本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为。将采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第六十条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十条代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，投票代理委托书需
备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
第六十四条股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由过半数监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则导致股东大会无法继续进行
第六十四条股东会会议由董事会
召集，董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由过半数董事共同
推举的一名董事主持。董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责的，监
事会应当及时召集和主持；监事会不召
集和主持的，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上已发行有
表决权股份的股东可以自行召集和主
持。 单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东请求
召开临时股东会会议的，董事会、监事
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的，经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
会应当在收到请求之日起十日内作出
是否召开临时股东会会议的决定，并书
面答复股东。同意召开的，应当在作出
决定后及时发出召开临时股东会会议
的通知。
监事会自行召集的股东会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则导致股东会无法继续进行的，经
现场出席股东会有表决权过半数的股
东同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十三条下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
第七十三条下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
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的其他事项。
第七十四条下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）发行公司债券；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第七十四条下列事项由股东会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）发行公司债券；
（六）申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
(七) 发行上市或者定向发行股
票；
(八) 表决权差异安排的变更；
（九）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十五条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权；
同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。
公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。
第七十五条股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权；
同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。
公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
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当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。
第八十六条会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第八十六条会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
股东会现场结束时间不得早于网
络或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十一条公司董事为自然人。有
下列情况之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
第九十一条公司董事为自然人。有
下列情况之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
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或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚或者认定为不适当人选，期限
未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章
以及中国证监会和全国股转公司规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚或者认定为不适当人选，期限
未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司
规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章
以及中国证监会和全国股转公司规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
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务。
第九十九条董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十九条董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行公司债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散和变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关
第一百零二条董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行公司债券或其他证券及上市
方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散和变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
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联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）根据董事长的提名，聘任或
者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况进行讨论、评估；
（十七）审议达到下列标准的交易
（除提供担保外），但尚未达到股东大
会审议标准：
（1）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 20%以上。
（2）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
置；
（九）根据董事长的提名，聘任或
者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况进行讨论、评估；
（十六）审议达到下列标准的交易
（除提供担保外），但尚未达到股东会
审议标准：
（1）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 10%以上。
（2）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 10%以上，且超过 300
万元；
（十七）审议符合以下标准的关联
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净资产绝对值的 20%以上，且超过 300
万元；
（十八）审议符合以下标准的关联
交易（除提供担保外）
：
（1）公司与关联自然人发生的成
交金额在 50 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元；
（十九）审议批准公司单笔对外融
资（包括银行借款、融资租赁、向其他
机构或个人借款、发行债券等）金额超
过最近一期经审计的总资产 30%以下的
事项；或在一个完整会计年度内累计对
外融资金额超过最近一期经审计的总
资产 50%以下的事项；
（二十）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定授予的其他职权。
挂牌公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于履行董事会审
议程序。
交易（除提供担保外）：
（1）公司与关联自然人发生的成
交金额在 50 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元；
（十八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定授予的其他职权。
挂牌公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等，可免于履行董事会审
议程序。
第一百一十三条董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百一十三条董事会会议除设
置会场以现场形式召开外，还可以采用
电子通信方式召开。以电子通信方式召
开的，需进行董事身份验证，并录音、
录像留存会议过程及表决过程和监票
过程。会议时间、召开方式应当便于董
事参加。
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董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百四十九条公司的法定公积
金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润
中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。公司持有的本公司股
份不参与分配利润。
第一百四十九条公司的法定公积
金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先
用当年利润弥补亏损。公司从税后利润
中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。法定公积
金转为资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司
亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的
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该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百七十二条公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公开发行的报纸上公告。债权人
自接到通知书之固起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十二条公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公开发行的报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
第一百七十四条公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现。
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
第一百七十四条公司因下列原因
解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现。
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
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难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百七十六条公司因本章程第
一百七十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百七十六条公司因本章程第
一百七十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百八十条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第一百九十一条公司投资者关系
管理工作应当严格遵守有关法律法规、
部门规章、业务规则的要求，不得在投
第一百九十一条公司投资者关系
管理工作应当严格遵守有关法律法规、
部门规章、业务规则的要求，不得在投
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资者关系活动中以任何方式发布或者
泄漏未公开重大信息。在遵循公开信息
披露原则的前提下，公司应及时向投资
者披露影响其决策的相关信息，投资者
关系管理中公司与投资者沟通的主要
内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司
的发展方向、发展规划、竞争战略、市
场战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告和年度报告说
明会等；
（三）公司依法可以披露的经营管
理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担
保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
（五）企业经营管理理念和企业文
化建设；
（六）如果公司股票在全国中小企
业股份转让系统申请终止挂牌或者被
强制终止挂牌，应当充分考虑股东的合
法权益，并对异议股东作出合理安排。
公司设置与终止挂牌事项相关的投资
资者关系活动中以任何方式发布或者
泄漏未公开重大信息。在遵循公开信息
披露原则的前提下，公司应及时向投资
者披露影响其决策的相关信息，投资者
关系管理中公司与投资者沟通的主要
内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司
的发展方向、发展规划、竞争战略、市
场战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告和年度报告说
明会等；
（三）公司依法可以披露的经营管
理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担
保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
（五）企业经营管理理念和企业文
化建设；
（六）若公司申请股票在全国中小
企业股份转让系统终止挂牌的，应当充
分考虑股东的合法权益，并建立与终止
挂牌事项相关的投资者保护机制。公司
应设置与终止挂牌事项相关的投资者
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公告编号：2025-020
者保护机制。其中，公司主动申请终止
挂牌的，控股股东、实际控制人应该制
定合理的投资者保护措施，由董事会提
出具体措施方案，通过现金选择权、回
购等方式为其他股东的权益提供保护。
公司被强制终止挂牌的，控股股东、实
际控制人应该与其他股东主动、积极协
商解决方案。
保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，
应当制定合理的投资者保护措施，通过
控股股东、实际控制人及相关主体提供
现金选择权、回购安排等方式为其他股
东的权益提供保护；公司被强制终止挂
牌的，应当与其他股东主动、积极协商
解决方案，对主动终止挂牌和强制终止
挂牌情形下的股东权益保护作出明确
安排。可以通过设立专门基金等方式对
投资者损失进行合理的补偿。
第一百九十二条公司与投资者的
沟通方式主要包括但不限于：
（一）包括定期报告和临时公告；
（二）年度报告说明会；
（三）股东大会；
（四）公司网站；
（五）分析师会议和说明会；
（六）一对一沟通；
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）广告、宣传单或者其他宣传
材料；
（十）媒体采访和报道；
（十一）现场参观；
（十二）路演；
（十三）其他符合中国证监会、全
国中小企业股份转让系统有限公司相
关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投
第一百九十二条公司与投资者的
沟通方式主要包括但不限于：
（一）包括定期报告和临时公告；
（二）年度报告说明会；
（三）股东会；
（四）公司网站；
（五）分析师会议和说明会；
（六）一对一沟通；
（七）邮寄资料；
（八）电话咨询；
（九）广告、宣传单或者其他宣传
材料；
（十）媒体采访和报道；
（十一）现场参观；
（十二）路演；
（十三）其他符合中国证监会、全
国中小企业股份转让系统有限公司相
关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投
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资者及时、深入和广泛地沟通，并应特
别注意使用互联网络提高沟通的效率，
降低沟通的成本。
公司与投资者之间发生的纠纷，自
行协商解决，协商不成的，可以提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解或
者向本公司所在地人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业
股份转让系统终止挂牌的，应当充分考
虑股东的合法权益，并对异议股东作出
合理安排。公司应设置与终止挂牌事项
相关的投资者保护机制。其中，公司主
动终止挂牌的，控股股东、实际控制人
应该制定合理的投资者保护措施，通过
提供现金选择权、回购安排等方式为其
它股东的权益提供保护；公司被强制终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应该
与其它股东主动、积极协商解决方案，
可以通过设立专门基金等方式对投资
者损失进行赔偿。
资者及时、深入和广泛地沟通，并应特
别注意使用互联网络提高沟通的效率，
降低沟通的成本。
公司与投资者之间发生的纠纷，自
行协商解决，协商不成的，可以提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解或
者向本公司所在地人民法院提起诉讼。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据新《公司法》
《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的
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通知》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定，公司拟
对《公司章程》中相关条款进行修订。
三、备查文件
《天津市新玻电力复合绝缘子制造股份有限公司第四届董事会第十四次会
议决议》
天津市新玻电力复合绝缘子制造股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 4 日