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[临时公告]川东磁电:拟修订《公司章程》公告

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2025-11-11

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云南

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公告编号：2025-035

证券代码：831433 证券简称：川东磁电主办券商：中泰证券

佛山市川东磁电股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章总则

第一条为维护佛山市川东磁电股

份有限公司（以下简称“公司”）、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》

（以下简称“《证

券法》”）和其他有关规定，制订本章

程。

第二条公司系依照《公司法》

、

《中

华人民共和国公司登记管理条例》和

第一章总则

第一条为维护佛山市川东磁电股

份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称

“《证券法》”）

、

《非上市公众公司监

管指引第 3 号——章程必备条款》和

其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》

、

《中

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公告编号：2025-035

其他法律、法规的规定，以发起方式

设立的股份有限公司。

公司以整体变更发起设立方式设

立，在佛山市工商行政管理局注册登

记，取得企业法人营业执照，注册号为：

44*开通会员可解锁*6。

第三条公司经过批准，可以向社会

公众发行股份。

第四条公司注册名称

中文全称：佛山市川东磁电股份有

限公司

英文全称： Chuandong Magnetic

Electronics Co.,Ltd.

第五条公司住所：佛山市高明区杨

和镇沧江工业园和顺路 372 号

第六条公司注册资本为人民币

5,691 万元。

第七条公司为永久存续的股份有

限公司。

第八条公司法定代表人由公司董

事长担任。

第九条公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

华人民共和国市场主体登记管理条

例》和其他法律、法规的规定，以发

起方式设立的股份有限公司。

公司以整体变更发起设立方式设

立，在佛山市工商行政管理局注册登

记，取得企业法人营业执照，注册号为：

44*开通会员可解锁*6，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*904397。

第三条公司于 2014 年 12 月 9 日

在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条公司注册名称

中文全称：佛山市川东磁电股份有

限公司

英文全称： Chuandong Magnetic

Electronics Co.,Ltd.

第五条公司住所：佛山市高明区

杨和镇沧江工业园和顺路 372 号

第六条公司注册资本为人民币

5,691 万元。

第七条公司为永久存续的股份有

限公司。

第八条代表公司执行公司事务的

董事为公司的法定代表人。担任法定

代表人的董事辞任的，视为同时辞去

法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

本公司代表公司执行公司事务的

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公告编号：2025-035

股东、董事、监事、其他高级管理人

员具有法律约束力的文件。依据本章

程，股东可以起诉股东，股东可以起

诉公司董事、监事、总裁（总经理）

和其他高级管理人员，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事、监

事、总裁（总经理）和其他高级管理

人员。

第十一条本章程所称其他高级管

理人员是指公司的副总裁（副总经

理）

、财务总监（财务负责人）

、董事

会秘书。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：以市场

为导向，以科技为基础，以人才为根

本，以效益为中心，建立现代企业制

度，不断增强技术创新和竞争优势，

加快发展步伐，壮大企业规模，努力

实现效益最大化，为全体股东谋取最

大利益。

第十三条经依法登记，公司的经营

范围：制造、销售：电子元器件和组

件，电子产品及配件，家用电器及配

件，汽车零部件及配件，传感器，磁

性材料及器件，磁应用成套机械装备

和机组，磁电器产品，工业电器及温

敏电子元件，五金件及弹簧加工制造，

塑料制品；技术咨询和技术服务；货

董事为董事长。

第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人

损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的

规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第十条公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义

务关系的具有法律约束力的文件，对

公司、股东、董事、监事、其他高级

管理人员具有法律约束力的文件。依

据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总裁（总

经理）和其他高级管理人员，股东可

以起诉公司，公司可以起诉股东、董

事、监事、总裁（总经理）和其他高

级管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管

理人员是指公司的副总裁（副总经

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公告编号：2025-035

物进出口、技术进出口（法律、行政

法规禁止经营的项目除外；法律、行

政法规限制经营的项目须取得许可证

后方可经营）。

第三章股份

第一节

股份发行

第十四条公司的股份采取股票的

形式。

第十五条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价款。公司每次股份发行前的在册股东

没有股份优先认购权。

第十六条公司发行的股票，以人民

币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十七条公司股份总数为 5,691 万

股，均为人民币普通股。

公司发行的股份，于公司获准在全

国中小企业股份转让系统挂牌公开转

让股票后，在中国证券登记结算有限责

任公司集中存管。

第十八条全体发起人以佛山市川

东热敏磁电有限公司截至 2011 年 4 月

30 日经立信大华会计师事务所有限公

理）、财务总监（财务负责人）、董事

会秘书。

第十三条公司根据中国共产党章

程的规定，设立共产党组织、开展党

的活动。公司为党组织的活动提供必

要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：以市

场为导向，以科技为基础，以人才为

根本，以效益为中心，建立现代企业

制度，不断增强技术创新和竞争优势，

加快发展步伐，壮大企业规模，努力

实现效益最大化，为全体股东谋取最

大利益。

第十五条经依法登记，公司的经

营范围：制造、销售：电子元器件和

组件，电子产品及配件，家用电器及

配件，汽车零部件及配件，传感器，

磁性材料及器件，磁应用成套机械装

备和机组，磁电器产品，工业电器及

温敏电子元件，五金件及弹簧加工制

造，塑料制品；技术咨询和技术服务；

货物进出口、技术进出口（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动。

）

第三章股份

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公告编号：2025-035

司审计的净资产人民币 52,707,073.76

元，按 1.387028：1 的比例折合股份

3,800 万股，净资产超出股份额部分

14,707,073.76 元作为公司资本公积金。

各发起人的名称、认购的股份数如下：

第十九条公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第二十条公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别做出决议，可以采用下列

方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

第一节

股份发行

第十六条公司的股份采取股票的

形式。

第十七条公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的

每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价款。公司每次股份发行前的在册股东

没有股份优先认购权。

第十八条公司发行的股票，以人

民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十九条公司发行的股份，于公

司获准在全国中小企业股份转让系统

挂牌公开转让股票后，在中国证券登

记结算有限责任公司集中存管。

第二十条全体发起人以佛山市川

东热敏磁电有限公司截至 2011 年 4 月

30 日经立信大华会计师事务所有限公

司审计的净资产人民币 52,707,073.76

元，按 1.387028：1 的比例折合股份

3,800 万股，净资产超出股份额部分

14,707,073.76 元作为公司资本公积金。

各发起人的名称、认购的股份数如下：

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公告编号：2025-035

国证监会（或全国中小企业股份转让系

统）批准的其他方式。

第二十一条公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规

定的程序办理。

第二十二条公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）为减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十三条公司收购股份，可以

下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）法律、法规认可的其他方式。

第二十四条因本章程第二十二条

第（一）项、第（二）项的原因收购

公司股份的，应当经股东大会决议。

公司因本章程第二十二条第（三）项

规定的情形收购本公司股份的，应当

经三分之二以上董事出席的董事会会

第二十一条公司已发行的股份数

为 5,691 万股，均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、补偿或借款等形式，为

他人取得本公司或者其母公司的股份

提供财务资助，符合法律法规、部门

规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会分别做出决议，可以采用下列

方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中

国证监会规定的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资

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公告编号：2025-035

议决议。

公司依照第二十二条规定收购公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。公司依照第二

十二条第（三）项规定收购的本公司股

份，将不超过本公司已发行股份总额的

10%；并应当在三年内转让或者注销。

公司收购本公司股票后，应向公司

登记机关申请办理注册资本的变更登

记。

第三节

股份转让

第二十五条公司的股份可以依法

转让。

第二十六条公司不接受本公司的

股份作为质押权的标的。

第二十七条发起人持有的公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25％。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东及上述

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规

定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）为减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十六条公司收购股份，可以

下列方式之一进行：

（一）公开的集中交易方式；

（二）法律、法规认可的其他方式。

第二十七条因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项的原因收购

公司股份的，应当经股东会决议。公

司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股

份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条规定收购公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

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公告编号：2025-035

人员的配偶、父母、子女将其持有的及

利用他人账户持有的本公司股票在买

入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个

月内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会应当收回其所得收

益。但是，证券公司因包销购入售后剩

余股票而持有 5%以上股份的以及有中

国证监会规定的其他情形的，卖出该股

票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

公司股份进入全国中小企业股份

转让系统挂牌并进行转让，应遵循国家

关于股份在全国中小企业股份转让系

统挂牌转让的相关规则。

第四章股东和股东大会

第一节

股东

第二十八条公司建立股东名册（公

司股份在全国中小企业股份转让系统

挂牌后，应依据证券登记机关提供的

凭证建立股东名册），股东名册是证

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的股份数不得超过本公司已发行股份

总数的 10%；并应当在三年内转让或者

注销。

公司收购本公司股票后，应向公司

登记机关申请办理注册资本的变更登

记。

第三节

股份转让

第二十八条公司的股份可以依法

转让。

第二十九条公司不接受本公司的

股份作为质押权的标的。

第三十条公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25％。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

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公告编号：2025-035

明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会,

并依照其所持有的股份份额行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）依照法律、本章程的规定获

得有关信息，包括：查阅本章程、股东

名册、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

及公司章程所赋予的其他权利。

第三十一条公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份 5%以上

的股东及上述人员的配偶、父母、子

女将其持有的及利用他人账户持有的

本公司股票或其他具有股权性质的证

券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖

出后 6 个月内又买入，由此所得收益

归本公司所有，本公司董事会应当收

回其所得收益。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限

内执行的，股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三十二条公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员

在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

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公告编号：2025-035

第三十条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第三十一条公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十二条董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第四章股东和股东会

第一节

股东

第三十三条公司建立股东名册

（公司股份在全国中小企业股份转让

系统挂牌后，应依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册），股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

第三十四条公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或者股东

会召集人确定股权登记日，股权登记

日收市后登记在册的股东为享有相关

权益的股东。

第三十五条公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会,

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公告编号：2025-035

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十三条公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及本章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决；

协商不成的，可通过诉讼方式解决。

董事、高级管理人员违反法律、行

政法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

并依照其所持有的股份份额行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

股东要求查阅公司会计账簿、会

计凭证的，应当向公司提出书面请求，

说明目的。公司有合理根据认为股东

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公告编号：2025-035

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

公司股东及其关联方应当依据公

司的关联交易管理规定与公司进行交

易，股东及其关联方不得占用或者转移

公司资金、资产及其他资源。

（五）法律、行政法规及公司章程

规定应当承担的其他义务。

第三十五条公司应当建立和股东

沟通的有效渠道，确保股东享有法律、

行政法规和公司章程规定的知情权。

公司有下列情形之一的，董事会应

当立即书面通知全体股东：

（一）公司或高级管理人员涉嫌重

大违法违规行为；

（二）公司财务状况持续恶化；

（三）公司发生重大亏损；

（四）拟更换董事长、监事会主席

或总裁（总经理）；

（五）发生突发事件，对公司和客

户利益产生重大不利影响；

（六）其他可能影响公司持续经营

的事项。

第三十六条持有公司 5％以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，

向公司作出书面报告。

第三十七条公司应积极采取有效

查阅会计账簿、会计凭证有不正当目

的，可能损害公司合法利益的，可以

拒绝提供查阅，并应当自股东提出书

面请求之日起十五日内书面答复股东

并说明理由。

股东要求查阅、复制公司有关材

料的，应当遵守《公司法》

《证券法》

等法律法规的规定。

第三十七条公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

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公告编号：2025-035

措施防止股东及其关联方以各种形式

占用或转移公司的资金、资产及其他

资源，具体措施包括但不限于：

公司发现股东侵占公司资金的，应

立即申请司法冻结其股份。凡不能以现

金清偿的，应通过司法拍卖等形式将股

东所持股权变现偿还。

如果公司与股东及其它关联方有

资金往来，应当遵循以下规定：

（一）股东及其它关联方与公司发

生的经营性资金往来中，应该严格限制

占用公司资金；

（二）公司不得以垫付工资、福利、

保险、广告等期间费用、预付款等方式

将资金、资产有偿或无偿、直接或间接

地提供给股东及关联方使用，也不得代

为其承担成本和其他支出。

公司的股东不得利用其关联关系

损害公司利益。违反规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东及实际控制人不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等各种方式损害公司和其他股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公

司和其他股东的利益。

控股股东及实际控制人违反相关

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十八条有下列情形之一的，

公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、监事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一

款规定的情形的，连续 180 日以上单

独或合并持有公司 1%以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

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法律、法规及章程规定，给公司及其他

股东造成损失的，应承担赔偿责任。

公司的控股股东及其关联人应当

采取有效措施，防止与公司发生业务竞

争。

公司控股股东、实际控制人对公司

负有诚信义务。控股股东应严格依法行

使出资人的权利，控股股东不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和其他股

东的合法权益，不得利用其控制地位损

害公司、其他股东和公司客户的利益。

公司的控股股东不得超越股东大

会、董事会任免公司的董事、监事和高

级管理人员。

公司的控股股东不得超越股东大

会、董事会干预公司的经营管理活动。

公司与其控股股东应在业务、人

员、机构、资产、财务、办公场所等方

面严格分开，各自独立经营、独立核算、

独立承担责任和风险。

第二节

股东大会的一般规定

第三十八条股东大会是公司的最

高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续 180 日以上单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条董事、高级管理人员违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

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的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议;

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第三十九条规定

的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30％的事项；

（十四）按一年内累计计算原则，

审议公司因日常生产经营所需而产生

的超过公司最近一期经审计的总资产

额 70%以上的银行借款；

（十五）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第四十二条公司股东滥用股东权

利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

公司股东及其关联方应当依据公

司的关联交易管理规定与公司进行交

易，股东及其关联方不得占用或者转移

公司资金、资产及其他资源。

第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

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决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

第三十九条公司下列对外担保行

为，应当在董事会审议通过后提交股

东大会审议。

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（六）法律、行政法规、部门规章、

监管机构和公司章程规定应当由股东

大会审议通过的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第（一）至（三）项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

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制人及其关联方应当提供反担保。

第四十条公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，应当在董

事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司或者公司章程

规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，

公司不得对同一对象继续提供财务资

助或者追加财务资助。

公司资助对象为合并报表范围内

的控股子公司不适用本条第一款、第二

款及第三款的规定。

第四十一条公司发生的交易（除

提供担保外）达到下列标准之一的，

应当在董事会审议通过后提交股东大

会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；

第四十五条控股股东、实际控制

人质押其所持有或者实际支配的公司

股票的，应当维持公司控制权和生产

经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则中关于

股份转让的限制性规定及其就限制股

份转让作出的承诺。公司被收购时，

收购人不需要向全体股东发出全面要

约收购，但应按照法律、法规、规范

性文件的规定履行相关信息披露、备

案、申报等义务，不得损害公司和公

司股东的利益。

第四十七条公司应当建立和股东

沟通的有效渠道，确保股东享有法律、

行政法规和公司章程规定的知情权。

公司有下列情形之一的，董事会应

当立即书面通知全体股东：

（一）公司或高级管理人员涉嫌重

大违法违规行为；

（二）公司财务状况持续恶化；

（三）公司发生重大亏损；

（四）拟更换董事长、监事会主席

或总裁（总经理）；

（五）发生突发事件，对公司和客

户利益产生重大不利影响；

（六）其他可能影响公司持续经营

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公告编号：2025-035

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的。

本条款所述“交易”，是指购买或

者出售资产（不包括购买原材料、燃料

和动力，以及出售产品或者商品等与日

常经营相关的交易行为）；对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）；提供担

保；提供财务资助；租入或者租出资产；

签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）；赠与或者受赠资产；债权

或者债务重组；研究与开发项目的转

移；签订许可协议；放弃权利；中国证

监会、全国中小企业股份转让系统有限

责任公司认定的其他交易。

本章程所述“成交金额”，是指支

付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取

对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交

金额。

公司与同一交易方同时发生同一

类别且方向相反的交易时，应当按照其

中单向金额适用本章程的相关规定。

公司发生股权交易，导致公司合并

报表范围发生变更的，应当以该股权所

对应公司的相关财务指标作为计算基

础，适用本章程的相关规定。

的事项。

第四十八条持有公司 5％以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，

向公司作出书面报告。

第四十九条公司应积极采取有效

措施防止股东及其关联方以各种形式

占用或转移公司的资金、资产及其他

资源，具体措施包括但不限于：

公司发现股东侵占公司资金的，应

立即申请司法冻结其股份。凡不能以现

金清偿的，应通过司法拍卖等形式将股

东所持股权变现偿还。

如果公司与股东及其它关联方有

资金往来，应当遵循以下规定：

（一）股东及其它关联方与公司发

生的经营性资金往来中，应该严格限制

占用公司资金；

（二）公司不得以垫付工资、福利、

保险、广告等期间费用、预付款等方式

将资金、资产有偿或无偿、直接或间接

地提供给股东及关联方使用，也不得代

为其承担成本和其他支出。

公司的股东不得利用其关联关系

损害公司利益。违反规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

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公告编号：2025-035

前述股权交易未导致合并报表范

围发生变更的，应当按照公司所持权益

变动比例计算相关财务指标，适用本章

程的相关规定。

公司直接或者间接放弃控股子公

司股权的优先受让权或增资权，导致子

公司不再纳入合并报表的，应当视为出

售股权资产，以该股权所对应公司相关

财务指标作为计算基础，适用本章程的

相关规定。

公司部分放弃控股子公司或者参

股子公司股权的优先受让权或增资权，

未导致合并报表范围发生变更，但是公

司持股比例下降，应当按照公司所持权

益变动比例计算相关财务指标，适用本

章程的相关规定。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按上述标准履行股

东会审议程序，也可免于履行董事会审

议程序。

除提供担保等业务规则另有规定

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公告编号：2025-035

有关机关提交证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自

行召集的股东大会，董事会和董事会

秘书应当予以配合，并及时履行信息

披露义务。会议所必需的费用由公司

承担。

第四节

股东大会的提案与通知

第五十二条股东大会提案的内容

应当属于股东大会职权范围，有明确

议题和具体决议事项，并且符合法律、

行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持

有公司 3%以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合

法律法规和本章程规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人应当在年度股

事项外，公司进行本条所述同一类别且

与标的相关的交易时，应当按照连续十

二个月累计计算的原则，适用本章程的

相关规定。已经按照本章程规定履行相

关义务的，不再纳入相关的累计计算范

围。

公司发生“提供财务资助”和“委

托理财”等事项时，应当以发生额作为

成交金额，并按交易事项的类型在连续

十二个月内累计计算，适用本章程的相

关规定。已经按照本章程规定履行相关

义务的，不再纳入相关的累计计算范

围。

公司与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当在董事会审议通

过后提交股东会审议。

公司对下列交易，按照连续十二个

月内累计计算的原则，适用本章程的相

关规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的

类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方

受同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董事

或高级管理人员的法人或其他组织。

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公告编号：2025-035

东大会召开 20 日前以公告方式通知各

股东，临时股东大会将于会议召开 15

日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会

议召开当日。

第五十五条股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点、召开方

式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（五）股权登记日。股权登记日与

会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易

日，且应当晚于公告的披露时间。股权

登记日一旦确定，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

第五十六条股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知

中将充分披露董事、监事候选人的详

细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

已经按照本章规定履行相关义务

的，不再纳入累计计算范围。

第五十四条公司与关联方进行下

列关联交易时，可以免予按照关联交

易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方

公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（二）一方作为承销团成员承销另

一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（三）一方依据另一方股东会决议

领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或

者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定

的；

（七）关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且公司对该项财务资

助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易

条件，向董事、监事、高级管理人员提

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公告编号：2025-035

等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第五十七条发出股东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应延期

或取消，股东大会通知中列明的提案

不应取消。一旦出现延期或取消的情

形，公司应当在原定召开日前至少 2

个交易日公告，并详细说明原因。

第五节

股东大会的召开

第五十八条本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东大

会的正常秩序。对于干扰股东大会、

寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行

为，将采取措施加以制止并及时报告

有关部门查处。

第五十九条公司所有股东或其代

理人，均有权出席股东大会。并依照

有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议

供产品和服务的；

（九）中国证监会、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司认定的其他

交易。

第五十五条股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会每年召

开 1 次，并应于上一个会计年度完结

之后的 6 个月之内举行。临时股东会

每年召开次数不限。

第五十六条有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召

开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者少于本章程所定人数的三

分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表

决权股份总数 10％以上的股东书面请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第五十七条公司召开股东会的地

点为股东会通知中明确的地点。

公司召开股东会的地点为：本公司

住所地有关会议室或公司公告中指定

的其他地点。

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公告编号：2025-035

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十一条股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十二条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书

第五十八条公司可以设置专门会

场，以现场会议形式召开股东大会。

公司还将提供网络、视频、电话为股

东参加股东大会提供便利。股东通过

上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东会除设置会场以现场会议形式召

开外，公司还可以采用采用电子通信

方式召开。股东通过上述方式参加股

东会的，视为出席。采取电子通信会

议的，公司将以录像留存或律师现场

见证的方式核验参会股东身份。

第三节

股东会的召集

第五十九条股东会会议由董事会

召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的

董事共同推举一名董事主持。董事会

不能履行或者不履行召集股东会会议

职责的，监事会应当及时召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续 90 日以

上单独或者合计持有公司 10%以上已

发行有表决权股份的股东可以自行召

集和主持。

公司视实际情况在适当时机设立

独立董事。独立董事有权向董事会提

议召开临时股东会。对独立董事要求

召开临时股东会的提议。

董事会、监事会应当在收到本条前

两款规定的召开临时股东会的相关请

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由委托人授权他人签署的，授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过

公证。经公证的授权书或者其他授权

文件，和投票代理委托书均需备置于

公司住所或者召集会议的通知中指定

的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或单位名

称）

、身份证号码、住所地址、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条召集人应当依据股东

名册对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或名称）及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，公

司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人

员应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上董事共同推举的一

求之日起 10 日内作出是否召开临时股

东会会议的决定，并予以书面答复。同

意召开的，应当在作出决定后及时发出

召开临时股东会会议的通知。

第六十条监事会有权向董事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后及时发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出书面反

馈的，监事会应当自行召集和主持。

第六十一条单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在

收到请求后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后及时发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

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名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议

事规则，详细规定股东大会的召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的

审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署

等内容，以及股东大会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。股东

大会议事规则应作为章程的附件，由

董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的

工作向股东大会作出报告。每位独立

董事应作出述职报告。

第七十条董事、监事、高级管理

人员在股东大会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十一条会议主持人应当在表

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求后及时发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第六十二条监事会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会，

同时向有关机关备案。

在股东会决议公告前，召集股东合

计持股比例不得低于 10%。

召集股东应在发出股东会通知及

股东会决议公告时，向公司所在地有关

机关提交证明材料。

第六十三条对于监事会或股东自

行召集的股东会，董事会和董事会秘

书应当予以配合，并及时履行信息披

露义务。会议所必需的费用由公司承

担。

第四节

股东会的提案与通知

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决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，

现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记

为准。

第七十二条股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十三条股东大会会议记录由

董事会秘书负责。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，

并保证会议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名

第六十四条股东会提案的内容应

当属于股东会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、行

政法规和本章程的有关规定。

第六十五条公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 1%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法

律法规和本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第六十六条召集人应当在年度股

东会召开 20 日前以公告方式通知各

股东，临时股东会将于会议召开 15 日

前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会

议召开当日。

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册及代理出席的委托书、网络及其他

方式有效表决资料一并保存，保存期

限为 10 年。

第七十四条召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议的，应采取必要

措施尽快恢复召开股东大会或直接终

止本次股东大会，并及时公告。同时，

召集人应向有关部门报告。

第六节

股东大会的表决和决议

第七十五条股东大会决议分为普

通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条下列事项由股东大会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

第六十七条股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点、召开方

式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序等。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

第六十八条股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料，

至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及

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案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，除采取累积投票制的

情形外，每一股份享有一票表决权。

公司及公司控股子公司持有的公

司股份没有表决权，且该部分股份不计

入出席股东大会有表决权的股份总数。

对同一事项有不同提案的，股东

（包括股东代理人）在股东大会上不得

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否存在《公司法》第一百

七十八条规定的任何情形；

（五）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十九条发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，公司应

当在原定召开日前至少 2 个交易日公

告，并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第七十条本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋

事和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有关部门

查处。

第七十一条股权登记日登记在册

的所有已发行有表决权的普通股股东

等股东或者其代理人，均有权出席股

东会。并依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

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对同一事项的不同提案同时投同意票。

公司董事会、独立董事和符合相关

规定条件的股东可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息，且不得

以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。

第七十九条股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入有效表决总数，全体股东

均为关联方的除外；股东大会决议应

当列明非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项

时，关联股东应主动向股东大会声明关

联关系并回避表决。股东没有主动说明

关联关系并回避的，其他股东可以要求

其说明情况并回避。召集人应依据有关

规定审查该股东是否属关联股东及该

股东是否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自

己的关联交易可以参加讨论，并可就该

关联交易产生的原因、交易基本情况、

交易是否公允合法等事宜向股东大会

作出解释和说明。

如有特殊情况关联股东无法回避

时，可以按照正常程序进行表决，并在

股东大会决议中作出详细说明。

股东大会结束后，其他股东发现有

委托代理人代为出席和表决。

第七十二条个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；代理

他人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第七十三条股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第七十四条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否

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公告编号：2025-035

关联股东参与有关关联交易事项投票

的，或者股东对是否应适用回避有异议

的，有权就相关决议根据本章程的有关

规定向人民法院起诉。

第八十条股东大会审议有关关联

交易事项，关联股东的回避和表决程

序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东

有关联关系，该股东应当在股东大会召

开之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交

易事项时，大会主持人宣布有关关联关

系的股东，并解释和说明关联股东与关

联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回

避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由

出席会议的非关联股东有表决权股份

数的半数以上通过，如该交易事项属特

别决议范围，应由出席会议的非关联股

东有表决权的股份数的三分之二以上

通过。

（五）关联股东未就关联事项按上

述程序进行关联关系披露或回避，涉及

该关联事项的决议归于无效。

第八十一条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议

批准，公司将不与董事、总经理和其

可以按自己的意思表决。

第七十五条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过

公证。经公证的授权书或者其他授权

文件，和投票代理委托书均需备置于

公司住所或者召集会议的通知中指定

的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第七十六条出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或单位名

称）

、身份证号码、住所地址、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或单位名称）等事项。

第七十七条召集人和公司聘请的

律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议

主持人宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数

之前，会议登记应当终止。

第七十八条股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受

股东的质询。

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公告编号：2025-035

它高级管理人员以外的人订立将公司

全部或者重要业务的管理交予该人负

责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。董事会应当向股东公告董

事、监事候选人的简历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序如

下：

（一）董事会、连续 90 天以上单

独或者合并持有公司 3％以上股份的股

东有权向董事会提出非独立董事候选

人的提名，董事会经征求被提名人意见

并对其任职资格进行审查后，向股东大

会提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有

公司 3％以上股份的股东有权提出股东

代表担任的监事候选人的提名，经监事

会征求被提名人意见并对其任职资格

进行审查后，向股东大会提出提案。监

事会中的职工代表由公司职工通过民

主方式选举产生。

（三）董事会、监事会或连续一百

八十日以上单独或者合并持有公司已

发行股份百分之一的股东有权提出独

立董事候选人的提名。

公司股东大会在选举或更换董事、

第七十九条股东会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上董事共同推举的一

名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第八十条公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规

则应作为章程的附件，由董事会拟定，

股东会批准。

第八十一条在年度股东会会议

上，董事会、监事会应当就其过去一

年的工作向股东会作出报告。每位独

立董事应作出述职报告。

第八十二条董事、监事、高级管

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独立董事时，应当实行累积投票制。公

司股东大会在选举监事时，根据本章程

的规定或者股东大会的决议，可以实行

累积投票制；控股股东控股比例为 30%

以上或选举的监事为 2 名以上时，应当

实行累积投票制。累积投票制即股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

累积投票制的具体操作程序如下：

（一）公司独立董事、非独立董

事、监事应分开选举，分开投票。

（二）选举独立董事时，每位股东

有权取得的选票数等于其所持有的股

票数乘以其有权选出的独立董事人数

的乘积数，该票数只能投向该公司的独

立董事候选人，得票多者当选。

（三）选举非独立董事、监事时，

每位股东有权取得的选票数等于其所

持有的股票数乘以其有权选出的非独

立董事、监事人数的乘积数，该票数只

能投向该公司的非独立董事、监事候选

人，得票多者当选。

（四）在候选人数多于本章程规定

的人数时，每位股东投票所选的独立董

事、非独立董事和监事的人数不得超过

本章程规定的独立董事、非独立董事和

监事的人数，所投选票数的总和不得超

过股东有权取得的选票数，否则该选票

理人员在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第八十三条会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，

现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记

为准。

第八十四条股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第八十五条股东会会议记录由董

事会秘书负责。出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其代表、

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作废。

（五）股东大会的监票人和点票人

必须认真核对上述情况，以保证累积投

票的公正、有效。

第八十三条除累积投票制外，股

东大会应当对所有提案进行逐项表

决，对同一事项有不同提案的，应当

按提案提出的时间顺序进行表决。除

因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议外，股东大会不

得对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案

时，不得对提案进行修改，否则，有

关变更应当被视为一个新的提案，不

得在本次股东大会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择

现场、网络或其他表决方式中的 1 种。

同一表决权出现重复表决的以第 1 次

投票结果为准。

第八十六条股东大会采取记名方

式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害

关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

会议主持人应当在会议记录上签名，

并保证会议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的委托书、网络及其他

方式有效表决资料一并保存，保存期

限为 10 年。

第八十六条召集人应当保证股东

会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东会或直接终止本次

股东会，并及时公告。同时，召集人

应向有关部门报告。

第六节

股东会的表决和决议

第八十七条股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第八十八条下列事项由股东会以

普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

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决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第八十八条股东大会现场结束时

间不得早于网络或其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否

通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

现场、网络或其他表决方式中所涉及的

公司、计票人、监票人、主要股东、网

络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第八十九条出席股东大会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

第九十条会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人

未进行点票，出席会议的股东或者股

东代理人对会议主持人宣布结果有异

议的，有权在宣布表决结果后立即要

求点票，会议主持人应当立即组织点

票。

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）

；公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第八十九条下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30％的；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股

票；

（八）实行或变更表决权差异安

排；

（九）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第九十条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

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第九十一条股东大会决议应当列

明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每

项提案的表决结果和通过的各项决议

的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者

本次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议中作特别提

示。

第九十三条股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监

事在股东大会决议通过之日起就任。

第九十四条股东大会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后 2 个月内实

施具体方案。

第五章董事会

第一节

董事

第九十五条公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的

董事:

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

使表决权，除采取累积投票制的情形

外，每一股份享有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

对同一事项有不同提案的，股东

（包括股东代理人）在股东会上不得对

同一事项的不同提案同时投同意票。

公司董事会、独立董事和符合相关

规定条件的股东可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息，且不得

以有偿或者变相有偿的方式征集股东

投票权。

第九十一条股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数，全体股东均

为关联方的除外；股东会决议应当列

明非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，

关联股东应主动向股东会声明关联关

系并回避表决。股东没有主动说明关联

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或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证券监督管理部门宣

布为市场禁入者或者认定为不适当人

选，且期限尚未届满；

（七）被全国中小企业股份转让系

统有限责任公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届

满；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。以上期间，按拟选任董事的股东大

会召开日截止起算。

董事候选人应在知悉或理应知悉

其被推举为董事候选人的第一时间内，

关系并回避的，其他股东可以要求其说

明情况并回避。召集人应依据有关规定

审查该股东是否属关联股东及该股东

是否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自

己的关联交易可以参加讨论，并可就该

关联交易产生的原因、交易基本情况、

交易是否公允合法等事宜向股东会作

出解释和说明。

如有特殊情况关联股东无法回避

时，可以按照正常程序进行表决，并在

股东会决议中作出详细说明。

股东会结束后，其他股东发现有关

联股东参与有关关联交易事项投票的，

或者股东对是否应适用回避有异议的，

有权就相关决议根据本章程的有关规

定向人民法院起诉。

第九十二条股东会审议有关关联

交易事项，关联股东的回避和表决程

序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有

关联关系，该股东应当在股东会召开之

前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易

事项时，大会主持人宣布有关关联关系

的股东，并解释和说明关联股东与关联

交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回

避，由非关联股东对关联交易事项进行

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就其是否存在上述情形向董事会报告。

第九十六条董事由股东大会选举

或更换，任期 3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，

股东大会不得无故解除其职务。

董事在任期届满以前，除非有下列情

形，不得解除其职务：

（一）本人提出辞职；

（二）出现国家法律、法规规定或

本章程规定的不得担任董事的情形；

（三）不能履行职责；

（四）因严重疾病不能胜任董事工

作；

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总裁（总经理）或者其

他高级管理人员兼任。

第九十七条董事应当遵守法律、

法规和本章程的规定，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金

审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由

出席会议的非关联股东有表决权股份

数的半数以上通过，如该交易事项属特

别决议范围，应由出席会议的非关联股

东有表决权的股份数的三分之二以上

通过。

（五）关联股东未就关联事项按上

述程序进行关联关系披露或回避，涉及

该关联事项的决议归于无效。

第九十三条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它

高级管理人员以外的人订立将公司全

部或者重要业务的管理交予该人负责

的合同。

第九十四条董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。董事会应当向股东公告董

事、监事候选人的简历和基本情况。

董事、监事的提名方式和程序如

下：

（一）董事会、连续 90 天以上单

独或者合并持有公司 3％以上股份的股

东有权向董事会提出非独立董事候选

人的提名，董事会经征求被提名人意见

并对其任职资格进行审查后，向股东会

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以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，

未经股东大会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或

未经股东大会同意，与本公司订立合同

或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得

利用职务便利，为自己或他人谋取本应

属于公司的商业机会，自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务：

（一）原则上应当亲自出席董事会，

以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对

所议事项表达明确意见；因故不能亲自

提出提案。

（二）监事会、单独或者合并持有

公司 3％以上股份的股东有权提出股东

代表担任的监事候选人的提名，经监事

会征求被提名人意见并对其任职资格

进行审查后，向股东会提出提案。监事

会中的职工代表由公司职工通过民主

方式选举产生。

（三）董事会、监事会或连续 180

日以上单独或者合并持有公司已发行

股份 1%的股东有权提出独立董事候选

人的提名。

公司股东会在选举或更换董事、独

立董事时，应当实行累积投票制。公司

股东会在选举监事时，根据本章程的规

定或者股东会的决议，可以实行累积投

票制；控股股东控股比例为 30%以上或

选举的监事为 2 名以上时，应当实行累

积投票制。累积投票制即股东会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权，股东拥

有的表决权可以集中使用。

累积投票制的具体操作程序如下：

（一）公司独立董事、非独立董

事、监事应分开选举，分开投票。

（二）选举独立董事时，每位股东

有权取得的选票数等于其所持有的股

票数乘以其有权选出的独立董事人数

的乘积数，该票数只能投向该公司的独

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出席董事会的，应当审慎地选择受托

人；

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（三）应公平对待所有股东；

（四）及时了解公司业务经营管理

状况；

（五）认真阅读公司的各项商务、

财务报告和公共媒体有关公司的报道，

及时了解并持续关注公司业务经营管

理状况和公司已发生或者可能发生的

重大事件及其影响，及时向董事会报告

公司经营活动中存在的问题，不得以不

直接从事经营管理或者不知悉为由推

卸责任；

（六）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（七）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条未经公司章程规定或

者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行

立董事候选人，得票多者当选。

（三）选举非独立董事、监事时，

每位股东有权取得的选票数等于其所

持有的股票数乘以其有权选出的非独

立董事、监事人数的乘积数，该票数只

能投向该公司的非独立董事、监事候选

人，得票多者当选。

（四）在候选人数多于本章程规定

的人数时，每位股东投票所选的独立董

事、非独立董事和监事的人数不得超过

本章程规定的独立董事、非独立董事和

监事的人数，所投选票数的总和不得超

过股东有权取得的选票数，否则该选票

作废。

（五）股东会的监票人和点票人必

须认真核对上述情况，以保证累积投票

的公正、有效。

第九十五条除累积投票制外，股

东会应当对所有提案进行逐项表决，

对同一事项有不同提案的，应当按提

案提出的时间顺序进行表决。除因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会不得对提案

进行搁置或不予表决。

第九十六条股东会审议提案时，

不得对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不得在

本次股东会上进行表决。股东会审议

提案时，不得对股东会通知中未列明

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事。董事以其个人名义行事时，在第

三方会合理地认为该董事在代表公司

或者董事会行事的情况下，该董事应

当事先声明其立场和身份。

第一百条董事个人或者其所任职

的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有

关联关系时（聘任合同除外）

，不论有

关事项在一般情况下是否需要董事会

批准同意，均应当尽快向董事会披露

其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条

前款的要求向董事会作了披露，并且董

事会在不将其计入法定人数、该董事亦

未参加表决的会议上批准了该事项，公

司有权撤销该合同、交易或者安排，但

在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百〇一条董事连续两次未

能亲自出席，也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责，董

事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百〇二条董事可以在任期

届满以前提出辞职。董事辞职应当向

董事会提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

或者不符合法律法规和公司章程规定

的提案进行表决并作出决议。

第九十七条同一表决权只能选择

现场、网络或其他表决方式中的 1 种。

同一表决权出现重复表决的以第 1 次

投票结果为准。

第九十八条股东会采取记名方式

投票表决。

第九十九条股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第一百条股东会现场结束时间

不得早于网络或其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络或其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均负有保密

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务。

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条董事提出辞职或

者任期届满，应向董事会办妥所有移

交手续，其对公司和股东承担的忠实

义务，在任期结束后并不当然解除，

在其辞职报告尚未生效或者生效后的

一年内，以及任期结束后的一年内并

不当然解除，其对公司商业秘密保密

的义务在其任职结束后仍然有效，直

至该秘密成为公开信息。其他义务的

持续期间应当根据公平的原则决定，

视事件发生与离任之间时间的长短，

以及与公司的关系在何种情况和条件

下结束而定。

第一百〇四条任职尚未结束的

董事，对因其擅自离职使公司造成的

损失，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百〇六条独立董事（如有）

应按照法律、行政法规及部门规章的

有关规定执行。

第一百〇七条本节有关董事义

务的规定，适用于公司监事、总裁（总

经理）和其他高级管理人员。

义务。

第一百〇一条出席股东会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

第一百〇二条会议主持人如果

对提交表决的决议结果有任何怀疑，

可以对所投票数组织点票；如果会议

主持人未进行点票，出席会议的股东

或者股东代理人对会议主持人宣布结

果有异议的，有权在宣布表决结果后

立即要求点票，会议主持人应当立即

组织点票。

第一百〇三条股东会决议应当

列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决

议的详细内容。

第一百〇四条提案未获通过，

或者本次股东会变更前次股东会决议

的，应当在股东会决议中作特别提示。

第一百〇五条股东会通过有关

董事、监事选举提案的，新任董事、

监事在股东会决议通过之日起就任。

第一百〇六条股东会通过有关

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第二节

董事会

第一百〇八条公司设董事会，对

股东大会负责。

第一百〇九条董事会由 5 名董事

组成。

第一百一十条董事会行使下列

职权：

（一）负责召集股东大会，并向股

东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、回购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）决定公司内部机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁（总

派现、送股或资本公积转增股本提案

的，公司将在股东会结束后 2 个月内

实施具体方案。

第五章董事会

第一节

董事

第一百〇七条公司董事为自然

人，有下列情形之一的，不能担任公

司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

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经理）、董事会秘书，根据总裁（总经

理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁

（副总经理）、财务总监等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁（总经理）

的工作汇报并检查总裁（总经理）的工

作；

（十六）法律、法规或公司章程规

定的，以及股东大会授予的其他职权。

第一百一十一条公司董事会应当

就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见的审计报告向股东大

会作出说明。

第一百一十二条公司董事会应当

定期评估公司治理机制，对公司治理

机制是否给所有股东提供合适的保护

和平等的权利，以及公司治理机构是

否合理、有效等情况，于年度股东大

会前形成评估报告，并向股东大会进

行关于公司治理机制情况专题报告，

该评估报告应在公司年度报告中予以

披露。

第一百一十三条董事会应制定董

事会议事规则，以确保董事会的工作

人；

（六）被中国证券监督管理部门采

取市场禁入措施，且期限尚未届满；

（七）被全国中小企业股份转让系

统有限责任公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届

满；

（八）法律、行政法规或部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。以上期间，按拟选任董事的股东会

召开日截止起算。

董事候选人应在知悉或理应知悉

其被推举为董事候选人的第一时间内，

就其是否存在上述情形向董事会报告。

第一百〇八条董事由股东会选

举或更换，任期 3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，

股东会不得无故解除其职务。

董事在任期届满以前，除非有下列

情形，不得解除其职务：

（一）本人提出辞职；

（二）出现国家法律、法规规定或

本章程规定的不得担任董事的情形；

（三）不能履行职责；

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效率和科学决策。董事会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，股

东大会批准。

第一百一十四条董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易

的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东大会批准。

在不违反法律、法规及本章程其他

规定的情况下，公司发生本章程第四十

一条所述交易（除提供担保外）达到下

列标准之一的，由董事会进行审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 10%以上，且低于公司

最近一个会计年度经审计总资产的 50%

的；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 10%以上，且超过 300

万，但低于最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%，或在 1500 万以下

的。

公司发生提供担保事项时，应当由

董事会审议通过。公司发生本章程第三

十九条规定的提供担保事项时，还应当

在董事会审议通过后提交股东大会审

（四）因严重疾病不能胜任董事工

作；

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总裁（总经理）或者其

他高级管理人员兼任。

第一百〇九条董事应当遵守法

律、法规和本章程的规定，对公司负

有忠实义务，应当采取措施避免自身

利益与公司利益冲突，不得利用职权

牟取不正当利益。董事对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用

公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金

以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（三）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东

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议通过。

公司发生符合以下标准的关联交

易（除提供担保外），应当经董事会审

议：（一）公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）

与关联法人发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，

且超过 300 万元。

公司控股子公司的对外投资、资产

处置等交易事项，依据其公司章程规定

执行，但控股子公司的章程授予该公司

董事会或执行董事行使的决策权限不

得超过公司董事会的权限。公司在子公

司股东会上的表决意向，须依据权限由

公司董事会或股东大会作出指示。

公司董事会有权批准按一年内累

计计算原则不超过公司最近一期经审

计总资产的 70％的银行贷款。

上述事项涉及其他法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、公司章程

或者其他另有规定的，从其规定。

第一百一十五条董事会设董事长

1 人。董事长由董事会以全体董事过半

数选举产生。

第一百一十六条董事长行使下列

职权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（十）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（十一）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百一十条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最

大利益尽到管理者通常应有的合理注

意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）原则上应当亲自出席董事

会，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并

对所议事项表达明确意见；因故不能亲

自出席董事会的，应当审慎地选择受托

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行；

（三）签署董事会文件和其他应当

由法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报

告；

（六）在董事会闭会期间行使本章

程第一百一十条第（二）

、

（十三）

、

（十

五）项职权；

（七）决定涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额低于公司最近一个会计年

度经审计总资产的 10%的交易（除提供

担保外）；

（八）决定涉及的资产净额或成交

金额低于公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 10%，或在 300 万以

下的；

（九）按一年内累计计算原则，决

定公司因日常生产经营所需而产生的

不超过公司最近一期经审计的总资产

额 30%的银行借款；

（十）决定公司与关联自然人发生

的交易金额低于 50 万元、公司与关联

法人发生的交易金额在 300 万元以下或

低于公司最近一期经审计总资产 0.5％

人；

（二）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（三）应公平对待所有股东；

（四）及时了解公司业务经营管理

状况；

（五）认真阅读公司的各项商务、

财务报告和公共媒体有关公司的报道，

及时了解并持续关注公司业务经营管

理状况和公司已发生或者可能发生的

重大事件及其影响，及时向董事会报告

公司经营活动中存在的问题，不得以不

直接从事经营管理或者不知悉为由推

卸责任；

（六）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（七）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条未经公司章程规

定或者董事会的合法授权，任何董事

不得以个人名义代表公司或者董事会

行事。董事以其个人名义行事时，在

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的关联交易。

董事会可以授权董事长在董事会

闭会期间行使董事会的其他职权，该授

权需经由全体董事的 1/2 以上同意，并

以董事会决议的形式作出。董事会对董

事长的授权内容应明确、具体。公司重

大事项应当由董事会集体决策，董事会

不得将法定职权授予个别董事或者他

人行使。

除非董事会对董事长的授权有明

确期限或董事会再次授权，该授权至该

董事会任期届满或董事长不能履行职

责时应自动终止。董事长应及时将执行

授权的情况向董事会汇报。

第一百一十七条董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举 1 名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会

议召开 10 日以前书面通知全体董事和

监事。

第一百一十九条代表 1/10 以上表

决权的股东、1/3 以上董事或者监事

会，董事长、1/2 以上独立董事、总经

理提议时或证券监管部门要求时，应

当召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一百二十条董事会召开临时董

第三方会合理地认为该董事在代表公

司或者董事会行事的情况下，该董事

应当事先声明其立场和身份。

第一百一十二条董事个人或者其

所任职的其他企业直接或者间接与公

司已有的或者计划中的合同、交易、

安排有关联关系时（聘任合同除外）

，

不论有关事项在一般情况下是否需要

董事会批准同意，均应当尽快向董事

会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条

前款的要求向董事会作了披露，并且董

事会在不将其计入法定人数、该董事亦

未参加表决的会议上批准了该事项，公

司有权撤销该合同、交易或者安排，但

在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百一十三条董事连续两次

未能亲自出席，也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，

董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十四条董事可以在任

期届满以前辞任。董事辞任应当向董

事会提交书面辞任报告，不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会

低于法定人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

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事会会议，应当于会议召开 5 日前以

专人送出、邮递、传真、电子邮件或

本章程规定的其他方式通知全体董事

和监事。

第一百二十一条董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十二条董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数

通过。

董事会审议担保事项时，必须经出

席会议董事的 2/3 以上通过。

董事会决议的表决，

实行 1 人 1 票。

第一百二十三条董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十四条董事会会议应当

由董事本人出席，董事因故不能出席

的，可以书面委托其他董事代为出席。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

任报告送达董事会时生效。

第一百一十五条董事提出辞任

或者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，其对公司和股东承担的忠

实义务，在任期结束后并不当然解除，

在其辞职报告尚未生效或者生效后的

一年内，以及任期结束后的一年内并

不当然解除，其对公司商业秘密保密

的义务在其任职结束后仍然有效，直

至该秘密成为公开信息。其他义务的

持续期间应当根据公平的原则决定，

视事件发生与离任之间时间的长短，

以及与公司的关系在何种情况和条件

下结束而定。

第一百一十六条任职尚未结束

的董事，对因其擅自离职使公司造成

的损失，应当承担赔偿责任。

第一百一十七条股东会可以决

议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一百一十八条董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；董事存在故意或者重大过

失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百一十九条独立董事（如

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委托书应当载明代理人的姓名，代理

事项、授权范围和有效期限，并由委

托人签名或盖章。涉及表决事项的，

委托人应当在委托书中明确对每一事

项发表同意、反对或者弃权的意见。

董事不得作出或者接受无表决意向的

委托、全权委托或者授权范围不明确

的委托。董事对表决事项的责任不因

委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议

上

接受超过二名董事的委托代为出席会

议。

代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条董事会决议以举

手或书面方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用传真或其它

通讯方式进行并作出决议，并由参会董

事签字。

第一百二十六条董事会会议应当

有记录，出席会议的董事、董事会秘

书和会议记录人应当在会议记录上签

名。董事会会议记录作为公司档案由

董事会秘书永久保存。

第一百二十七条董事会会议记录

有）应按照法律、行政法规及部门规

章的有关规定执行。

第一百二十条本节有关董事义

务的规定，适用于公司监事、总裁（总

经理）和其他高级管理人员。

第二节

董事会

第一百二十一条公司设董事会，

对股东会负责。董事会由 5 名董事组

成，设董事长一人，由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

第一百二十二条董事会行使下

列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东

会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、回购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式方案；

（七）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

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包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其

他事项。

第六章总裁（总经理）及其他

高级管理人员

第一百二十八条公司设总裁（总

经理）1 名，副总裁（副总经理）若干

名，财务总监 1 名，由董事会聘任或

解聘。

公司总裁（总经理）、副总裁（副

总经理）、财务总监、董事会秘书为公

司高级管理人员。

董事可受聘兼任公司总裁（总经

理）

、副总裁（副总经理）

、董事会秘书

或者其他高级管理人员。

第一百二十九条本章程关于不得

担任董事的情形，同时适用于高级管

理人员。财务负责人作为高级管理人

员，还应当具备会计师以上专业技术

易等事项；

（八）决定公司内部机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总裁（总

经理）、董事会秘书，根据总裁（总经

理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁

（副总经理）、财务总监等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方

案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁（总经理）

的工作汇报并检查总裁（总经理）的工

作；

（十五）法律、法规、规范性文件、

全国股转系统业务规则或公司章程规

定的，以及股东会授予的其他职权。

第一百二十三条公司董事会应当

就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见的审计报告向股东会

作出说明。

第一百二十四条公司董事会应当

定期评估公司治理机制，对公司治理

机制是否给所有股东提供合适的保护

和平等的权利，以及公司治理机构是

否合理、有效等情况，于年度股东会

前形成评估报告，并向股东会进行关

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职务资格，或者具有会计专业知识背

景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务（本章程第

九十七条）和关于勤勉义务（本章程第

九十八条第（五）至（七）项）的规定，

同时适用于高级管理人员。

第一百三十条在公司控股股东、

实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员

第一百三十一条总裁（总经理）

每届任期 3 年，连聘可以连任。

第一百三十二条总裁（总经理）

对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的业务经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总裁（副总经理）

、财务总监等高

级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

于公司治理机制情况专题报告，该评

估报告应在公司年度报告中予以披

露。

第一百二十五条董事会应制定董

事会议事规则，以确保董事会的工作

效率和科学决策。董事会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第一百二十六条董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易

的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东会批准。

在不违反法律、法规及本章程其他

规定的情况下，公司发生本章程第五十

三条所述交易（除提供担保外）达到下

列标准之一的，

由董事会进行审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 10%以上，且低于公司

最近一个会计年度经审计总资产的

50%的；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 10%以上，且超过 300

万，但低于最近一个会计年度经审计净

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（八）拟定公司职工的工资、福利、

奖励具体方案，决定公司职工的聘用和

解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）本章程或董事会授予的其他

职权。

第一百三十三条总裁（总经理）

应当列席董事会会议。

第一百三十四条总裁（总经理）

应当根据董事会或者监事会的要求，

向董事会或者监事会报告公司重大业

务合同的签订、执行情况、资金运用

情况和盈亏情况。总裁（总经理）必

须保证该报告的真实性。

第一百三十五条总裁（总经理）

应制订总裁（总经理）工作细则，报

董事会批准后实施。

总裁（总经理）工作细则包括下列

内容：

（一）总裁（总经理）会议召开的

条件、程序和参加的人员；

（二）总裁（总经理）及其他高级

管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条副总经理直接对

总经理负责，向其汇报工作，并根据

资产绝对值的 50%，或在 1500 万以下

的。

公司发生提供担保事项时，应当由

董事会审议通过。公司发生本章程第五

十一条规定的提供担保事项时，还应当

在董事会审议通过后提交股东会审议

通过。

公司发生符合以下标准的关联交

易（除提供担保外），应当经董事会审

议：（一）公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）

与关联法人发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，

且超过 300 万元。

公司控股子公司的对外投资、资产

处置等交易事项，依据其公司章程规定

执行，但控股子公司的章程授予该公司

董事会或执行董事行使的决策权限不

得超过公司董事会的权限。公司在子公

司股东会上的表决意向，须依据权限由

公司董事会或股东会作出指示。

公司董事会有权批准按一年内累

计计算原则不超过公司最近一期经审

计总资产的 70％的银行贷款。

上述事项涉及其他法律、行政法

规、部门规章、规范性文件、公司章程

或者其他另有规定的，从其规定。

第一百二十七条董事长行使下列

职权：

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公司内部管理机构的设置履行相关职

责。

由总经理和副总经理组成总经理

办公会议。

副总经理行使下列职权：

（一）受总经理的委托分管业务领

域和部门的工作，对总经理负责；

（二）在职责范围内处理经营业务

及相关工作。

财务总监负责公司财务会计工作，

包括财务管理（含预算管理、投资管理、

筹资管理、成本管理、资金管理、股利

分配管理等内容）和会计核算等事宜。

公司设董事会秘书，负责公司股东

大会和董事会会议的筹备、文件保管、

公司股东资料管理及公司信息披露等

事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

总经理、副总经理可以在任期届满

以前提出辞职。有关辞职的具体程序和

办法由总经理、副总经理与公司之间的

劳动合同规定。

董事会秘书可以在任期届满以前

提出辞职。董事会秘书的辞职自辞职报

告送达董事会时生效。如董事会秘书辞

职未完成工作移交且相关公告未披露

的，辞职报告应当在董事会秘书完成工

作移交且相关公告披露后方能生效。在

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署董事会文件和其他应当

由法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）在董事会闭会期间行使本章

程第一百二十二条第（二）

、

（十三）

、

（十

五）项职权；

（七）决定涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额低于公司最近一个会计年

度经审计总资产的 10%的交易（除提供

担保外）

；

（八）决定涉及的资产净额或成交

金额低于公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 10%，或在 300 万以

下的；

（九）按一年内累计计算原则，决

定公司因日常生产经营所需而产生的

不超过公司最近一期经审计的总资产

额 30%的银行借款；

（十）决定公司与关联自然人发生

的交易金额低于 50 万元、公司与关联

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辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会

秘书仍应当继续履行职责。

第一百三十七条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节

监事

第一百三十八条本章程关于不得

担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监

事。

第一百三十九条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

第一百四十条监事的任期每届

为三年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百四十一条监事可以在任期

届满以前提出辞职。监事辞职应向监

事会提交书面辞职报告，监事不得通

过辞职等方式规避其应当承担的职

责。监事任期届满未及时改选，或者

监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数的，或者职工代表监事辞

法人发生的交易金额在 300 万元以下或

低于公司最近一期经审计总资产 0.5％

的关联交易。

董事会可以授权董事长在董事会

闭会期间行使董事会的其他职权，该授

权需经由全体董事的过半数同意，并以

董事会决议的形式作出。董事会对董事

长的授权内容应明确、具体。公司重大

事项应当由董事会集体决策，董事会不

得将法定职权授予个别董事或者他人

行使。

除非董事会对董事长的授权有明

确期限或董事会再次授权，该授权至该

董事会任期届满或董事长不能履行职

责时应自动终止。董事长应及时将执行

授权的情况向董事会汇报。

第一百二十八条董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数董

事共同推举 1 名董事履行职务。

第一百二十九条董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会

议召开 10 日以前书面通知全体董事

和监事。

第一百三十条代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

董事长、1/2 以上独立董事、总经理提

议时或证券监管部门要求时，应当召

开董事会临时会议。董事长应当自接

到提议后 10 日内，召集和主持董事会

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职导致职工代表监事人数少于监事会

成员的三分之一的，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和公司章程的规定，履行监事

职务。公司应当在 2 个月内完成监事

补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞

职报告送达监事会时生效。

第一百四十二条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十三条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。监事有权了解公司经

营情况。公司应当采取措施保障监事

的知情权，为监事正常履行职责提供

必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司

承担。

第一百四十四条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十六条公司设监事会。

监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表

会议。

第一百三十一条董事会召开临时

董事会会议，应当于会议召开 5 日前

以专人送出、邮递、传真、电子邮件

或本章程规定的其他方式通知全体董

事和监事。

第一百三十二条董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十三条董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数

通过。

董事会审议担保事项时，必须经出

席会议董事的 2/3 以上通过。

董事会决议的表决，

实行 1 人 1 票。

第一百三十四条董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，应当及时向董事会书面报告并回

避表决，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权。该

董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3

人的，应将该事项提交股东会审议。

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和 1 名职工代表组成，职工代表由公

司职工民主选举产生和更换，股东代

表由股东大会选举产生和更换。

监事会设监事会主席一名，由全体

监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议。监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上

监事共同推举一名监事召集和主持监

事会会议。

第一百四十七条监事会行使下列

职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、总裁（总经理）

和其他高级管理人员执行公司职务的

行为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东大会决议的董事、高级

管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、总裁（总经理）

和其他高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正；

（四）提议召开临时股东大会，

在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东大会职责时召集和主持股

东大会；

（五）向股东大会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五

十一条的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；

第一百三十五条董事会会议应当

由董事本人出席，董事因故不能出席

的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理

事项、授权范围和有效期限，并由委

托人签名或盖章。涉及表决事项的，

委托人应当在委托书中明确对每一事

项发表同意、反对或者弃权的意见。

董事不得作出或者接受无表决意向的

委托、全权委托或者授权范围不明确

的委托。董事对表决事项的责任不因

委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议

上接受超过二名董事的委托代为

出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十六条董事会决议以举

手或书面方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用传真或其它

通讯方式进行并作出决议，并由参会董

事签字。

第一百三十七条董事会会议应当

有记录，出席会议的董事、董事会秘

书和会议记录人应当在会议记录上签

名。董事会会议记录作为公司档案由

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（七）发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助

其工作，费用由公司承担；

（八）法律、行政法规、公司章

程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百四十八条监事会行使职权

时，必要时可以聘请律师事务所、会

计师事务所等专业性机构协助其工

作，由此发生的费用由公司承担。

第一百四十九条监事会每 6 个月

至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。临时监事会议通

知应提前三日书面送达全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百五十条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效

率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召

开和表决程序。监事会议事规则作为章

程的附件，由监事会拟定，股东大会批

准。

第一百五十一条监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事、会议记录人应当在会议记

录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会

董事会秘书永久保存。

第一百三十八条董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其

他事项。

第六章总裁（总经理）及其他

高级管理人员

第一百三十九条公司设总裁（总

经理）1 名，副总裁（副总经理）若

干名，财务总监（财务负责人）1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司总裁（总经理）、副总裁（副

总经理）、财务总监（财务负责人）、

董事会秘书为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任公司总裁（总经

理）

、副总裁（副总经理）

、董事会秘书

或者其他高级管理人员。

第一百四十条本章程关于不得担

任董事的情形，同时适用于高级管理

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议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案，保存期限为

10 年。

第一百五十二条监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分

配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十三条公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制

定公司的财务会计制度。

第一百五十四条公司除法定的会

计账册外，不另立会计账册。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百五十五条公司分配当年税

后利润时，应当按以下顺序进行分配：

（一）弥补以前年度亏损；

（二）按弥补以前年度亏损后净利

润的 10%提取公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资本的 50%

以上的，可以不再提取。

人员。财务负责人作为高级管理人员，

还应当具备会计师以上专业技术职务

资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务（本章程第

一百〇九条）和关于勤勉义务（本章程

第一百一十条第（五）至（七）项）的

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高

级管理人员。

第一百四十二条总裁（总经理）

每届任期 3 年，连聘可以连任。

第一百四十三条总裁（总经理）

对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的业务经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总裁（副总经理）

、财务总监等高

级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

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公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十六条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资

本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为股本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百五十七条公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东大会召开后 2 个月内完成

股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条公司利润分配政

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、

奖励具体方案，决定公司职工的聘用和

解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）本章程或董事会授予的其他

职权。

第一百四十四条总裁（总经理）

应当列席董事会会议。

第一百四十五条总裁（总经理）

应当根据董事会或者监事会的要求，

向董事会或者监事会报告公司重大业

务合同的签订、执行情况、资金运用

情况和盈亏情况。总裁（总经理）必

须保证该报告的真实性。

第一百四十六条总裁（总经理）

应制订总裁（总经理）工作细则，报

董事会批准后实施。

总裁（总经理）工作细则包括下列

内容：

（一）总裁（总经理）会议召开的

条件、程序和参加的人员；

（二）总裁（总经理）及其他高级

管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

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策为：

（一）重视对投资者的合理投资回

报并兼顾公司的可持续发展，保持连续

性和稳定性；

（二）采用现金、股票或者现金与

股票相结合的方式分配股利，在有条件

的情况下，公司可以进行中期利润分

配。

第二节

内部审计

第一百五十九条公司实行内部审

计制度，配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监

督。

第一百六十条公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会

批准后实施。审计负责人向董事会负

责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百六十一条公司聘用符合证

券法规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨

询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十二条公司聘用或者解

聘承担公司审计业务的会计师事务所

由公司股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前聘用会计师事务所。

第一百六十三条公司保证向聘用

项。

第一百四十七条副总经理直接对

总经理负责，向其汇报工作，并根据

公司内部管理机构的设置履行相关职

责。

由总经理和副总经理组成总经理

办公会议。

副总经理行使下列职权：

（一）受总经理的委托分管业务领

域和部门的工作，对总经理负责；

（二）在职责范围内处理经营业务

及相关工作。

财务总监负责公司财务会计工作，

包括财务管理（含预算管理、投资管理、

筹资管理、成本管理、资金管理、股利

分配管理等内容）和会计核算等事宜。

公司设董事会秘书，负责公司股东

会和董事会会议的筹备、文件保管、公

司股东资料管理及公司信息披露等事

宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

总经理、副总经理可以在任期届满

以前提出辞职。有关辞职的具体程序和

办法由总经理、副总经理与公司之间的

劳动合同规定。

董事会秘书可以在任期届满以前

提出辞职。董事会秘书的辞职自辞职报

告送达董事会时生效。如董事会秘书辞

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的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及

其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎

报。

第一百六十四条会计师事务所的

审计费用由股东大会决定。

第一百六十五条公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前 30 天事

先通知会计师事务所，公司股东大会

就解聘会计师事务所进行表决时，允

许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东大会说明公司有无不当情形。

第九章通知与公告

第一节通知

第一百六十六条公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮递、传真、电子邮件

方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百六十七条公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一百六十八条公司召开股东大

会的会议通知，以专人送出、邮递、

传真、电子邮件或本章程规定的其他

职未完成工作移交且相关公告未披露

的，辞职报告应当在董事会秘书完成工

作移交且相关公告披露后方能生效。在

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会

秘书仍应当继续履行职责。

第一百四十八条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节

监事

第一百四十九条本章程关于不得

担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监

事。

公司董事、高级管理人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百五十条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。本章程关于董事的忠

实义务的规定，同时适用于监事。

第一百五十一条监事的任期每届

为三年。监事任期届满，连选可以连

任。

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方式进行。

第一百六十九条公司召开董事会

的会议通知，以专人送出、邮递、传

真、电子邮件或本章程规定的其他方

式进行。

第一百七十条公司召开监事会

的会议通知，以专人送出、邮递、传

真、电子邮件或本章程规定的其他方

式进行。

第一百七十一条公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或盖章），被送达人签收日期为

送达日期；公司通知以邮递送出的，

自交付邮局之日起第 3 个工作日为送

达日期；公司通知以传真、电子邮件

送出的，自发送之日的次日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，自

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十二条因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通知或

者该人没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百七十三条公司应以全国中

小企业股份转让系统指定信息披露平

台为刊登公司公告和其他需要披露信

息的媒体。

第一百七十四条公司应依据《中

第一百五十二条监事可以在任期

届满以前提出辞职。监事辞职应向监

事会提交书面辞职报告，监事不得通

过辞职等方式规避其应当承担的职

责。监事任期届满未及时改选，或者

监事在任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数的，或者职工代表监事辞

职导致职工代表监事人数少于监事会

成员的三分之一的，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和公司章程的规定，履行监事

职务。公司应当在 2 个月内完成监事

补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞

职报告送达监事会时生效。

第一百五十三条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整，并

对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十四条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。监事有权了解公司经

营情况。公司应当采取措施保障监事

的知情权，为监事正常履行职责提供

必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司

承担。

第一百五十五条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

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华人民共和国证券法》、《非上市公众

公司监督管理办法》

、

《全国中小企业

股份转让系统业务规则（试行）

》

、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司信

息披露规则》之规定披露定期报告和

临时报告。

第一百七十五条公司董事会为信

息披露负责机构，董事会秘书负责信

息披露事务。

第十章投资者关系管理

第一百七十六条投资者关系管理

是指公司通过信息披露与交流，加强

与投资者及潜在投资者之间的沟通，

增进投资者对公司的了解和认同，提

升公司治理水平，以实现公司整体利

益最大化和保护投资者合法权益的管

理行为。

公司与投资者关系工作应客观、真

实、准确、完整地介绍和反映公司的实

际状况，避免过度宣传可能给投资者造

成的误导。

第一百七十七条公司应指定董事

会秘书担任投资者关系管理负责人，

除非得到明确授权并经过培训，公司

其他董事、监事、高级管理人员和员

工应避免在投资者关系活动中代表公

司发言。

公司可采取适当方式对全体员工

第一百五十六条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百五十七条公司设监事会。

监事会设 3 名监事，由 2 名股东代表

和 1 名职工代表组成，职工代表由公

司职工民主选举产生和更换，股东代

表由股东会选举产生和更换。

监事会设监事会主席一名，由全体

监事过半数选举产生。监事会主席召集

和主持监事会会议。监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数监

事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

第一百五十八条监事会行使下列

职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、总裁（总经理）和

其他高级管理人员执行公司职务的行

为进行监督，对违反法律、行政法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、总裁（总经理）和

其他高级管理人员的行为损害公司的

利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

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特别是高级管理人员和相关部门负责

人进行投资者关系工作相关知识的培

训。在开展重大的投资者关系促进活动

时，还可做专题培训。

第一百七十八条投资者关系工作

的基本原则是：

（一）充分披露信息原则。除强制

的信息披露以外，公司还可以主动披露

投资者关心的其他相关信息。

（二）合规披露信息原则。公司应

遵守国家法律、法规及中国证券监督管

理部门、证券交易所对上市公司信息披

露的规定，保证信息披露真实、准确、

完整、及时。在开展投资者关系工作时

应注意尚未公布信息及其他内部信息

的保密，一旦出现泄密的情形，公司应

当按有关规定及时予以披露。

（三）投资者机会均等原则。公司

应公平对待公司的所有股东及潜在投

资者，避免进行选择性信息披露。

（四）诚实守信原则。公司的投资

者关系工作应客观、真实和准确，避免

过度宣传和误导。

（五）高效低耗原则。选择投资者

关系工作方式时，公司应充分考虑提高

沟通效率，降低沟通成本。

（六）互动沟通原则。公司应主动

听取投资者的意见、建议，实现公司与

投资者之间的双向沟通，形成良性互

（四）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（八）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（九）法律、行政法规、公司章程

规定或股东会授予的其他职权。

第一百五十九条监事会行使职权

时，必要时可以聘请律师事务所、会

计师事务所等专业性机构协助其工

作，由此发生的费用由公司承担。

第一百六十条监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。临时监事会议通知

应提前三日书面送达全体监事。

监事会决议应当全体监事过半数

通过。

第一百六十一条监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效

率和科学决策。

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动。

第一百七十九条投资者关系管理

的对象包括：

（一）投资者（包括在册投资者和

潜在投资者）

；

（二）财经媒体及行业媒体和其他