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公告编号：2025-084

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证券代码：870488 证券简称：国都证券 主办券商：中信证券

国都证券股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 11 月 3 日-11 月 10 日，国都证券股份有限公司（以下简称公司）第

三届董事会第七次会议（临时会议）审议通过了《关于修订<国都证券股份有限

公司对外投资管理制度>的议案》

。

议案表决结果：同意 13 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本制度尚需提交股东会审议。

本制度修订内容经股东会审议通过且公司取消监事会事项及《公司章程》经

股东会审议通过之日起执行。

二、

分章节列示制度的主要内容

国都证券股份有限公司对外投资管理制度（2025 年修订版）

修订草案

第一章 总则

第一条 为规范国都证券股份有限公司（以下简称公司）的对外投资，确保

对外投资规范化、制度化、科学化，规避和减少投资风险，维护公司和全体股东

合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

《中华人民共

和国证券法》

《证券公司治理准则》等相关法律、法规、规章、规范性文件、自

律规则（以下统称法律法规）及《国都证券股份有限公司章程》

（以下简称《公

司章程》

）的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资（以下简称投资）

，主要是指公司对外长期投资，

即公司投出的超过一年以上不能随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括股

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权投资和其它投资，但不包括证券二级市场上的自营投资、委托/受托理财投资

（包括但不限于基金管理、资产管理或者其他投资管理等）

、因承销业务产生的

证券投资、直投子公司的直接投资业务、另类投资子公司的另类投资业务、私募

投资基金子公司的私募投资基金业务以及与公司（含公司合并报表范围内子公

司）日常业务有关的其他投资。

第三条 公司投资应当遵循相关法律法规的规定，符合公司的中长期发展规

划，根据公司整体的资金状况、人才储备状况、外部市场环境以及公司经济效益

情况综合确定，且不影响公司主营业务的发展。

第四条 公司投资实行项目立项、决策、实施及管理问责制度。

第五条 法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人

的，从其规定。

第二章 投资决策

第六条 公司对外投资分为重大对外投资和一般对外投资。重大对外投资是

指单笔投资金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 20%的对外投资、累计投

资金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值 50%的对外投资。除重大对外投资

以外的其他对外投资为一般对外投资。

第七条 重大对外投资应由股东会审批，股东会可以根据实际情况将部分重

大对外投资授权董事会审批。一般对外投资应由董事会或者董事会授权经营管理

层审批。股东会对董事会及董事会对经营管理层关于对外投资的授权应当符合相

关法律法规以及《公司章程》的规定。

当公司对外投资交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司

重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

第八条 股东会、董事会、公司经营管理层在做出决策时，遵照各自的议事

规则和工作规则进行，并遵循以下基本原则：

一、遵守相关法律法规以及《公司章程》的有关规定；

二、维护公司和全体股东利益，争取效益最大化；

三、符合公司发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司的竞争优势；

四、采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关的风险管理，

兼顾风险和收益的平衡；

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五、规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专业机构。

第九条 董事会、公司经营管理层做出的决策同时接受审计委员会的监督。

董事会应在年度报告中向股东会报告公司投资工作情况。

第十条 变更《公司章程》中关于公司对外投资的类型、金额和内部审批程

序等重要条款，应当经中国证监会或其授权的派出机构批准。

第三章 投资管理和评价

第十一条 计划财务部是公司进行对外投资管理的职能部门，主要负责以下

投资管理工作：

一、牵头成立对外投资工作小组，组织编制投资计划和进行项目可行性研究；

二、负责项目立项、报批、实施、跟踪、评估等工作；

三、代表公司与被投资单位进行日常联络，了解被投资单位经营状况；

四、对被投资单位以及公司向被投资单位推荐的董事、监事（如有）、高级

管理人员及其他人员的日常管理；

五、按照公司财务制度、会计制度的相关规定，对公司对外投资进行会计核

算；

六、其他与公司进行对外投资相关的工作。

第十二条 公司计划财务部应当定期或者不定期地对公司对外投资项目进行

跟踪检查并将检查结果反映在财务报告中。除相关法律法规另有规定外，跟踪检

查工作应当至少每年一次。

第十三条 公司进行对外投资，既包括新项目投资也包括原有项目增资，均

需成立对外投资工作小组，对外投资工作小组应由公司高级管理人员担任组长、

计划财务部牵头、合规管理部门、风险管理部门等相关部门派员组成，对投资的

合法合规性、必要性、可行性、收益率进行认真论证研究，编制投资计划或方案、

组织项目实施等，小组成员应勤勉尽职，充分履行职责。

第十四条 对外投资工作小组应编制立项申请，经总经理办公会讨论同意后

进行可行性研究。可行性研究包括前期调研和项目可行性分析论证，并制作可行

性研究报告，该报告内容包括投资项目的基本情况、投资方案、投资价值、市场

前景、竞争情况、项目退出机制、主要风险及防范措施等。对于重大对外投资或

者公司认为有必要的其他项目，公司可聘请专家或中介机构进行可行性分析论

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证，必要时应当报告董事会并征询意见。

第十五条 对外投资工作小组应将项目计划书、可行性研究报告等书面文件

报总经理办公会进行审查和综合评估。

第十六条 总经理办公会对已经立项的项目及预算按决策权限报董事会或股

东会批准后实施。

第十七条 已审定批准的对外投资项目，由对外投资工作小组负责组织相关

的人、财、物，按照相应进度实施投资计划，并在实施中重点做好如下工作：

一、公司对外投资实行预算管理，投资项目调整预算的程序应与批准实施的

程序相同。

二、公司应就对外投资项目与被投资单位、合作方或其它相关机构签订投资

合同或发起人协议等法律文本，并经公司合规法律部审核确认。在签订对外投资

法律文本之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被

投资单位出具的出资证明或其它有效凭据，交公司计划财务部保存。

三、对外投资工作小组应按协议规定办理出资手续。以非货币财产出资的,

应当依法办理其财产权的转移手续。项目完成后，按照有关规定进行验收和审计。

四、如遇投资项目发生重大变化，可能影响投资效益时，对外投资工作小组

应及时提出调整投资项目的建议，并按相应的审批程序重新报请董事会或股东会

审议批准。

五、在项目实施过程中，董事会应当定期对项目实施、执行进展和投资效益

等情况进行跟踪检查，并在年度报告中向股东会报告。

第十八条 公司应按照其对外投资所占股权比例或财产份额，对被投资单位

实行差别化管理。

第十九条 根据投资比例，公司有权向被投资单位推荐董事、监事（如有）

或高级管理人员的或原推荐人员需要进行调整的，需经公司总经理办公会讨论确

定人选。

第二十条 公司全资、控股或实施重大影响的长期投资项目，需通过被投资

单位股东会贯彻公司战略、规划和意图的，参会的股东代表必须按总经理办公会

的决议履行职责；推荐的董事、监事（如有）和高级管理人员有义务将被投资单

位股东会、董事会、监事会或审计委员会及经营管理层决议事项及时反馈给公司。

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第二十一条 公司向被投资单位委派的股东代表或者推荐的董事、监事（如

有）或高级管理人员等人员应按照相关法律法规、

《公司章程》以及被投资单位

章程等公司治理制度规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公

司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十二条 对于参股的长期投资项目，公司依据《公司法》及其它法律法

规，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等股东权利。

第二十三条 公司推荐到被投资单位的董事、监事（如有）

、高级管理人员及

其他人员，须认真履行法定职责，在公司授权范围内行使权力，维护公司及被投

资单位利益。

第二十四条 对外投资应在完成投资或项目运行管理满 2 个完整会计年度或

转让、终止后进行投资评价，以强化投后管理，促进投资增效，提升投资管理水

平。对外投资评价由投资执行部门自评，经公司审批后，向决策机构报告。评价

内容应包括对外投资活动的研究、决策、实施、运营管理和风险控制等全过程回

顾。

第四章 对外投资的终止与转让

第二十五条 当被投资单位出现或发生《公司法》所列解散、破产等情况时，

公司终止对外投资，并依法参与被投资公司剩余财产的分配。

第二十六条 当出现或发生下列情况之一时，公司可以转让被投资公司股权：

一、公司出于经营需要或战略安排；

二、公司的对外投资与新颁布或新修订的法律法规或监管规定有抵触；

三、公司认为有必要的其它情形。

第二十七条 公司进行投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有

关转让投资的规定办理。

第二十八条 终止或转让对外投资需经公司总经理办公会确定后，依权限报

公司董事会或股东会批准。批准处置对外投资的程序与批准实施对外投资的程序

相同。

第二十九条 公司处置对外投资的行为必须在符合国家有关法律法规规定前

提下，严格按照《公司章程》

、被投资公司章程、合同等有关规定执行。

第三十条 在对外投资终止和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真做

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好投资收回和转让中的资产评估等工作，防止公司资产流失。

第五章 罚则

第三十一条 对外投资工作小组未如实提供相关情况，或所提供数据严重偏

差，致使决策依据失实，给公司造成损失的，相关责任人员应承担责任。

第三十二条 参与对外投资决策的董事会成员、高级管理人员因未认真履行

职责而导致决策失误，致使投资出现重大损失或重大风险，相关责任人员应依《公

司章程》承担相应责任。

第三十三条 对外投资项目工作小组未按投资计划执行对外投资，未能实现

项目预期收益或投资项目发生重大变化时未及时履行报告、调整、建议等职责，

给公司造成损失的，相关责任人员应承担责任。

第三十四条 公司向被投资单位推荐的人员未履行法定职责，或未按公司规

定履行义务，公司有权按相关规定更换推荐人选。

第三十五条 公司计划财务部未履行管理职责，给公司造成损失的，公司将

依据相关规定对相关责任人员进行处罚。

第三十六条 有充分证据证明上述责任人员已经尽到勤勉尽职的义务，可以

免于处罚或免于承担责任。

第六章 对外投资报告及信息披露

第三十七条 公司对外投资应严格按照《公司法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司信息披露规则》及其他有关法律、法规及《公司章程》

《国都证券股

份有限公司信息披露事务管理制度》等的规定履行信息披露义务。

第三十八条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息

享有知情权。

第七章 附则

第三十九条 公司投资行为如涉及关联交易行为，关联股东、董事应回避表

决。

第四十条 本制度未尽事宜，参照法律、法规、规章、规范性文件、自律规

则及《公司章程》的有关规定执行。公司可根据实际需要另行制定实施细则。

第四十一条 本制度所称“以上”

、

“以下”含本数。

第四十二条 本制度如与国家日后颁布的法律法规、其他规范性文件或经合

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法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、其他规范性文件

和《公司章程》的规定执行。

第四十三条 本制度由董事会负责制订和解释，经股东会审议通过后生效，

原《国都证券股份有限公司对外投资管理制度》

（国都财字〔2016〕010 号）同

时废止。

国都证券股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日