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公告编号：2025-022

证券代码：831620 证券简称：云建筑 主办券商：申万宏源承销保荐

湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司

对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 17 日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了

《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，本议案尚需提交公司临时股东会审

议。

二、 分章节列示制度的主要内容

湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条

为了规范湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司（以下简

称“公司”

）对外担保行为，有效防范对外担保风险，确保公司资产安全，促进

公司健康稳定发展。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》

”

）

、《中华人民共和国民法典》

（以下简称“

《民法典》”

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等

相关法律法规及《湖南宝信云建筑综合服务平台股份有限公司章程》（以下简称

“公司章程”

）之规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条

公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、

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公告编号：2025-022

授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第三条

本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称

“子公司”

）.

公司为自身债务提供担保以及因其他方为公司提供担保而由公司为对方提

供反担保不适用本制度。

第四条

本制度所称对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债

务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或

者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

第二章 一般原则

第五条

公司对外担保应当遵循下列一般原则：

（一）符合《公司法》

、

《证券法》

、

《民法典》以及其他相关法律、行政法规、

部门规章和《公司章程》之规定；

（二）公司对外担保原则上应要求被担保人提供反担保，并谨慎判断反担保

的提供方的实际承担能力和反担保的可执行性，公司对外担保未获得反担保的，

应当在董事会和股东会审议时作特别风险提示；

（三）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产

生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

（四）公司经营层必须如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；

（五）公司必须严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细

则》

、

《公司章程》

、

《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保事项的

信息披露义务。

第六条

董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项

的讨论及表决情况并应及时履行信息披露义务。对于违规或失当对外担保，给公

司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。

第三章 担保条件

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第七条

公司对外担保仅限于独立的企业法人。

公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下

列要求：

（一）具有独立的法人资格；

（二）具有较强的偿债能力；

（三）符合《公司章程》的有关规定。

第八条

除子公司外，公司提供担保的对象不仅应当符合本制度第七条

的规定，还应当具备下列情形之一：

（一）与公司相互提供银行担保的企业；

（二）与公司有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于 A 级的企业。

第九条

除子公司外，对于有下列情形之一的申请担保对象，公司不得

为其提供担保：

（一）产权不明、改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；

（二）提供虚假财务报表和其他资料的；

（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

（四）连续二年亏损的；

（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；

（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

第十条

公司提供担保的种类仅限于境内银行的流动资金借款或固定

资产投资借款及商业承兑汇票。

第十一条 被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋（建筑物）

、

土地使用权、机器设备和知识产权，且必须与需担保的数额相对应。

第四章 审批权限及程序

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第十二条 对外担保事项必须根据本制度规定由董事会或者股东会审议，未

经董事会或者股东会批准，公司及控股子公司不得对外提供担保。

第十三条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述

第一项至第三项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

第十四条 除本制度第十三条所列情形之外的对外担保，由公司董事会审议

批准。

第十五条 对外担保的主办部门为公司财务部。对外担保事项由总经理组织

公司财务部依照相关法律、行政法规、规范性文件及本制度进行审查，审查通过

后由总经理以议案的形式提交董事会审议。

第十六条 被担保人应当至少提前 15 个工作日向财务总监及财务部提交担

保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

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（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：

被担保人的企业法人营业执照复印件、被担保人最近经审计的上一年度及最近一

期的财务报表、担保的主债务合同、债权人提供的担保合同格式文本、公司财务

总监及财务部认为必需提交的其他资料。

董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等

对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。

第十七条 董事会审议对外担保事项时，应取得出席董事会会议的过半数董

事的同意方可作出决议。公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保

事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第十八条 经股东会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权

公司董事长在批准额度内签署担保文件。

第十九条 董事会审议对外担保事项由于关联董事回避表决使得有表决权

的董事低于董事会全体成员的二分之一时，应按照公司章程的规定，由全体董事

（含关联董事）就将该等对外担保提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，

由股东会对该等对外担保事项做出相关决议。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

第二十条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进

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行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第五章 担保合同的审查和订立

第二十一条 担保必须订立书面担保合同，担保合同必须符合有关法律规范，

担保合同约定事项应明确。

第二十二条 担保合同订立时，财务部必须对担保合同有关内容进行认真审

查。对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的

条款，应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。

第二十三条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东会的决议

代表公司签署担保合同。未经公司股东会或者董事会决议通过，董事、总经理以

及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，财务部不得越权签订担保合

同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

第二十四条 签订互保协议时，财务部应及时要求对方如实提供有关财务报

告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方

提供相应的反担保。

第二十五条 法律规定必须办理担保登记的，财务部必须到有关登记机关办

理担保登记。

第二十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第六章 担保日常风险管理

第二十七条 担保合同订立后，财务部应及时通报本公司的监事会、董事会

秘书，并按照公司内部管理规定妥善保管合同文本。

公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与

银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效

期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合

同，应及时向董事会和监事会报告。

第二十八条 财务部应当密切关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对

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外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更及商业信誉的变化情况，积

极防范风险，如发现异常情况，及时向公司总经理报告。有关责任人应及时报告

董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十九条 公司财务部门应指定专人对公司提供对外担保的借款企业建

立分户台账，及时跟踪借款企业的经济运行情况，并定期向公司报告公司对外担

保的实施情况。

第三十条 财务部要积极督促被担保人在到期日履行还款义务。

（一）财务部应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还的财务安排，

如发现可能在到期日不能归还时，应及时报告并采取有效措施，尽量避免被担保

人债务到期后不能履行还款义务；

（二）当出现被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应当及时了解被

担保人的债务偿还情况，并向公司董事长、总经理和董事会秘书提供专项报告，

报告中应包括被担保人不能偿还的原因和拟采取的措施，由公司在知悉后及时披

露相关信息；

（三）如有证据表明互保协议对方经营严重亏损，或发生公司解散、分立等

重大事项，财务部应当及时报请公司董事会，提议终止互保协议；

（四）对于未约定保证期间的连续债权保证，财务部发现继续担保存在较大

风险，应当在发现风险后向债权人发出终止保证合同的书面通知；

（五）人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部应该

提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权；

（六）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）

、下

属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司管理部门报告情况。

第三十一条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，公司不得对债务人先行承担保证责

任。

第三十二条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承

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担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第三十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力

时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损

害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而

造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，财务部应当采取有效措施向债

务人追偿，并将追偿情况及时披露。

第七章 对外担保信息披露

第三十五条 公司挂牌后，应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

信息披露规则》

、

《公司章程》

、

《信息披露事务管理制度》等有关规定，认真履行

对外担保情况的信息披露义务。

第三十六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将

对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第三十七条 公司股票公开发行后，对于由公司董事会或股东会审议批准的

对外担保，必须在中国证监会或全国股份转让系统指定信息披露平台上及时披

露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司对外担

保总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债

务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他

严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第三十八条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将

信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负

有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律

责任。

第八章 有关人员的责任

第三十九条 公司对外提供担保，应当严格按照本制度及相关法律、法规

及规范性文件的规定执行，公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重

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决定给予有过错的责任人相应的处分。

第四十条 依据本制度规定具有审核权限的公司管理人员及其他相关高级管

理人员，未按照办法规定权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行

使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。

上述人员违反本制度，但未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定

对相关责任人员进行处罚。

第九章 附则

第四十一条 本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、行政法规、部

门规章以及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行，并由公司董事会修订后报股东会批准。

第四十二条 本制度所称“以上”

、

“以下”均含本数，

“超过”不含本数。

第四十三条 本制度经公司股东会审议通过后生效。

第四十四条 本制度的解释权归属董事会。

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董事会

2025 年 11 月 18 日