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[临时公告]运泰发展:拟修订《公司章程》公告

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2026-03-18

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证券代码:871756 证券简称:运泰发展主办券商:国元证券

安徽运泰交通发展股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定,公司拟修订《公司章程》的部分条款,具体内容如下:

(一)修订条款对照

修订前	修订后
全文:股东大会	股东会
第一条为维护安徽运泰交通发展股	第一条为维护安徽运泰交通发展股
份有限公司(以下简称"公司")、股东	份有限公司(以下简称"公司")、股东、
和债权人的合法权益,规范公司的组	职工和债权人的合法权益,规范公司
织和行为,根据《中华人民共和国公司	的组织和行为,根据《中华人民共和国
法》(以下简称"《公司法》")、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定,制订本章程。	公司法》(以下简称"《公司法》")、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定,制订本章程。

第七条董事长为公司的法定代表人。	第七条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的,视为同时辞去法定代

	表人。
	法定代表人辞任的,公司将在法定代
	表人辞任之日起三十日内确定新的法
	定代表人。
第八条公司全部资产分为等额股份,	第八条股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担	公司承担责任,公司以其全部财产对
责任,公司以其全部资产对公司的债	公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十二条许可项目:道路旅客运输	第十二条经依法登记,公司的经营
经营;道路旅客运输站经营;……	范围:许可项目:道路旅客运输经营;
	道路旅客运输站经营;……
第十四条公司股份的发行,实行公	第十四条公司股份的发行,实行公
开、公平、公正的原则,同种类的每一	开、公平、公正的原则,同类别的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的	股份应当具有同等权利。同次发行的
同种类股票,每股的发行条件和价格	同类别股票,每股的发行条件和价格
应当相同;任何单位或者个人所认购	应当相同;认购人所认购的股份,每股
的股份,每股应当支付相同价额。	应当支付相同价额。
第十五条公司发行的股票,以人民币	第十五条公司发行的面额股,以人民
标明面值,每股人民币壹圆。	币标明面值,每股人民币壹圆。
第十八条公司或公司的子公司(包括	第十八条公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不以赠与、垫资、担	公司的附属企业)不得以赠与、垫资、
保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟	担保、借款等形式,为他人取得本公司
购买公司股份的人提供任何资助。	或者其母公司的股份提供财务资助,
	符合法律法规、部门规章、规范性文件
	规定情形的除外。
第十九条公司根据经营和发展的需	第十九条公司根据经营和发展的需
要,依照法律、法规的规定,经股东大	要,依照法律、法规的规定,经股东会
会分别作出决议,可以采用下列方式	分别作出决议,可以采用下列方式增
增加资本:	加资本:

(一)公开发行股份;	(一)向特定对象发行股份;
(二)非公开发行股份;	(二)向现有股东派送红股;
(三)向现有股东派送红股;	(三)以公积金转增股本;
(四)以公积金转增股本;	(四) 法律、行政法规及中国证券监督
(五)法律、行政法规规定以及行政主	管理委员会(以下简称"中国证监会")
管部门批准的其他方式。	规定的其他方式。
通过上述公开或非公开发行股份时,	公司为增加注册资本发行新股时,股
现有股东无优先认购权。	东不享有优先认购权,本章程另有规
	定或者股东会决议决定股东享有优先
	认购权的除外。
第二十一条公司在下列情况下,可以	第二十一条公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章	份。但是,有下列情形之一的除外:
程的规定,收购本公司的股份:	(一)减少公司注册资本;
(一)减少公司注册资本;	(二)与持有本公司股份的其他公司合
(二)与持有本公司股票的其他公司合	并;
并;	(三)将股份用于员工持股计划或者股
(三)将股份奖励给本公司职工;	权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合	(四)股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议,要求公司收购其	并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份的。	股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖本公	(五)将股份用于转换公司发行的可
司股份的活动。公司收购公司股份,应	转换为股票的公司债券。
当根据法律、法规或政府监管机构规	公司收购公司股份,应当根据法律、法
定的方式进行。	规或政府监管机构规定的方式进行。
第二十二条公司因本章程第二十一	第二十二条公司因本章程第二十一
条第一款第(一)项至第(三)项的原因收	条第一款第(一)项、第(二)项规定
购本公司股份的,应当经股东大会决	的情形收购本公司股份的,应当经股
议。公司依照第二十一条第一款规定	东会决议;公司因第二十一条第一款
收购本公司股份后,属于该条第一款	第(三)项、第(五)项规定的情形收

第(一)项情形的,应当自收购之日起 10	购本公司股份的,可以按照公司章程
日内注销;属于该条第一款第(二)项、	或者股东会的授权,经三分之二以上
第(四)项情形的,应当在个月内转让 6	董事出席的董事会会议决议。
或者注销。	公司依照第二十一条第一款规定收购
公司依照第二十一条第一款第(三)项	本公司股份后,属于第(一)项情形的,
规定收购的本公司股份,不得超过本	应当自收购之日起十日内注销;属于
公司已发行股份总额的 5%;用于收购	第(二)项、第(四)项情形的,应当
的资金应当从公司的税后利润中支	在六个月内转让或者注销;属于第
出;所收购的股份应当一年内转让给	(三)项、第(五)项情形的,公司合
职工。	计持有的本公司股份数不得超过本公
	司已发行股份总数的百分之十,并应
	当在三年内转让或者注销。
第二十三条公司的股份可以依法转	第二十三条公司的股份应当依法转
让。	让。
第二十四条公司不接受本公司的股	第二十四条公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。	票作为质权的标的。
第二十五条发起人持有的本公司股	第二十五条发起人持有的本公司股
份,自公司成立之日起一年内不得转	份,自公司成立之日起一年内不得转
让。	让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向	公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其	公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况,在任职期间每年转让的股	变动情况,在就任时确定的任职期间
份不得超过其所持有本公司股份总数	每年转让的股份不得超过其所持有本
的 25%;所持本公司股份自公司股票上	公司股份总数的百分之二十五;所持
市交易之日起一年内不得转让。上述	本公司股份自公司股票上市交易之日
人员离职后半年内,不得转让其所持	起一年内不得转让。上述人员离职后
有的本公司股份。	半年内,不得转让其所持有的本公司
	股份。
第二十六条公司董事、监事、高级管	第二十六条公司持有本公司股份百

理人员、持有本公司股份 5%以上的股	分之五以上的股东、董事、监事、高级
东,将其持有的本公司股票在买入后	管理人员,将其持有的本公司股票或
六个月内卖出,或者在卖出后六个月	其他具有股权性质的证券在买入后六
内又买入,由此所得收益归本公司所	个月内卖出,或者在卖出后六个月内
有,本公司董事会将收回其所得收益。	又买入,由此所得收益归本公司所有,
公司董事会不按照前款规定执行的,	本公司董事会将收回其所得收益。
股东有权要求董事会在三十日内执	前款所称董事、监事、高级管理人员、
行。公司董事会未在上述期限内执行	自然人股东持有的股票或者其他具有
的,股东有权为了公司的利益以自己	股权性质的证券,包括其配偶、父母、
的名义直接向人民法院提起诉讼。	子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行	票或者其他具有股权性质的证券。
的,负有责任的董事依法承担连带责	公司董事会不按照前款规定执行的,
任。	股东有权要求董事会在三十日内执
	行。公司董事会未在上述期限内执行
	的,股东有权为了公司的利益以自己
	的名义直接向人民法院提起诉讼。
	公司董事会不按照第一款的规定执行
	的,负有责任的董事依法承担连带责
	任。
第二十七条公司依据中国证券登记	第二十七条公司依据中国证券登记
结算有限责任公司提供的凭证建立股	结算有限责任公司提供的凭证建立股
东名册,股东名册是证明股东持有公	东名册,股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有	司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利,承担义务;持有	股份的类别享有权利,承担义务;持有
同一种类股份的股东,享有同等权利,	同一类别股份的股东,享有同等权利,
承担同种义务。	承担同种义务。
股东名册由公司董事会保管。	股东名册由公司董事会保管。
第二十八条公司股东享有下列权利:	第二十八条公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股	(一)依照其所持有的股份份额获得股


利和其他形式的利益分配;	利和其他形式的利益分配;
(二)依法请求、召集、主持、参加或者	(二)依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会,并行	或者委派股东代理人参加股东会,并
使相应的表决权;	行使相应的表决权;
(三)对公司的经营进行监督,提出建	(三)对公司的经营进行监督,提出建
议或者质询;	议或者质询;
(四)依照法律、行政法规及本章程的	(四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股	规定转让、赠与或质押其所持有的股
份;	份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券	(五)查阅、复制本章程、股东名册、股
存根、股东大会会议记录、董事会会议	东会会议记录、董事会会议决议、监事
决议、监事会会议决议、财务会计报	会会议决议、财务会计报告,符合规定
告;	的股东可以查阅公司的会计账簿、会
(六)公司终止或者清算时,按其所持	计凭证;
有的股份份额参加公司剩余财产的分	(六)公司终止或者清算时,按其所持
配;	有的股份份额参加公司剩余财产的分
(七)对股东大会作出的公司合并、分	配;
立决议持异议的股东,要求公司收购	(七)对股东会作出的公司合并、分立
其股份;	决议持异议的股东,要求公司收购其
(八)法律、行政法规、部门规章或本章	股份;
程规定的其他权利。	(八)法律、行政法规、部门规章或本章
	程规定的其他权利。
第二十九条股东提出查阅前条所述	第二十九条股东提出查阅、复制前条
有关信息或者索取资料的,应当向公	所述有关信息或者索取资料的,应当
司提供证明其持有公司股份的种类以	遵守《公司法》《证券法》等法律法规
及持股数量的书面文件,公司经核实	的规定,向公司提供证明其持有公司
股东身份后按照股东的要求予以提	股份的类别以及持股数量的书面文
供。	件,公司经核实股东身份后按照股东
	的要求予以提供。


第三十一条股东大会、董事会的会议	第三十一条股东会、董事会的会议召
召集程序、表决方式违反法律、行政法	集程序、表决方式违反法律、行政法规
规或者本章程,或者决议内容违反本	或者本章程,或者决议内容违反本章
章程的,股东有权自决议作出之日起	程的,股东有权自决议作出之日起六
60 日内,请求人民法院撤销。	十日内,请求人民法院撤销。但是,股
	东会、董事会会议的召集程序或者表
	决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生
	实质影响的除外。
	董事会、股东等相关方对股东会决议
	的效力存在争议的,应当及时向人民
	法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
	决议等判决或者裁定前,相关方应当
	执行股东会决议。公司、董事、监事和
	高级管理人员应当切实履行职责,确
	保公司正常运作。
	人民法院对相关事项作出判决或者裁
	定的,公司应当依照法律法规、部门规
	章、规范性文件、全国股转系统业务规
	则的规定履行信息披露义务,充分说
	明影响,并在判决或者裁定生效后积
	极配合执行。涉及更正前期事项的,将
	及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十二条董事、高级管理人员执行	第三十二条董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者	公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连	本章程的规定,给公司造成损失的,连
续一百八十日以上单独或合并持有公	续一百八十日以上单独或合计持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监	司百分之一以上股份的股东有权书面
事会向人民法院提起诉讼;监事执行	请求监事会向人民法院提起诉讼;监
公司职务时违反法律、行政法规或者	事执行公司职务时违反法律、行政法

本章程的规定,给公司造成损失的,前	规或者本章程的规定,给公司造成损
述股东可以书面请求董事会向人民法	失的,前述股东可以书面请求董事会
院提起诉讼。	向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东	监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收	书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或	到请求之日起三十日内未提起诉讼,
者情况紧急不立即提起诉讼将会使公	或者情况紧急不立即提起诉讼将会使
司利益受到难以弥补的损害的,前款	公司利益受到难以弥补的损害的,前
规定的股东有权为了公司的利益以自	款规定的股东有权为了公司的利益以
己的名义直接向人民法院提起诉讼。	自己的名义直接向人民法院提起诉
他人侵犯公司合法权益,给公司造成	讼。
损失的,本条第一款规定的股东可以	他人侵犯公司合法权益,给公司造成
依照前两款的规定向人民法院提起诉	损失的,本条第一款规定的股东可以
讼。	依照前两款的规定向人民法院提起诉
	讼。公司全资子公司的董事、监事、高
	级管理人员执行职务违反法律法规或
	者本章程的规定,给公司造成损失的,
	或者他人侵犯公司全资子公司合法权

	益造成损失的,连续一百八十日以上
	单独或者合计持有公司百分之一以上
	股份的股东,可以依照《公司法》第一
	百八十九条前三款规定书面请求全资
	子公司的监事会、董事会向人民法院
	提起诉讼或者以自己的名义直接向人
	民法院提起诉讼。
第三十四条公司股东承担下列义务:	第三十四条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程;	(一)遵守法律、行政法规和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方式缴	(二)依其所认购的股份和入股方式缴

(三)除法律、法规规定的情形外,不得	(三)除法律、法规规定的情形外,不得
退股;	抽回其股本;
(四)不得滥用股东权利损害公司或者	(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益;不得滥用公司法人	其他股东的利益;不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债	独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益;	权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其	公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的,应当依法承担赔	他股东造成损失的,应当依法承担赔
偿责任。	偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股	公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任,逃避债务,严重损害公司	东有限责任,逃避债务,严重损害公司
债权人利益的,应当对公司债务承担	债权人利益的,应当对公司债务承担
连带责任。	连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应	(五)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。	当承担的其他义务。
第三十七条股东大会是公司的权力	第三十七条股东会是公司的权力机
机构,依法行使下列职权:	构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计	(一)选举和更换非由职工代表担任
划;	的董事、监事,决定有关董事、监事的
(二)选举和更换非由职工代表担任的	报酬事项;
董事、监事,决定有关董事、监事的报	(二)审议批准董事会的报告;
酬事项;	(三)审议批准监事会报告;
(三)审议批准董事会的报告;	(四)审议批准公司的利润分配方案和
(四)审议批准监事会报告;	弥补亏损方案;
(五)审议批准公司的年度财务预算方	(五)对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案;	出决议;
(六)审议批准公司的利润分配方案和	(六)对发行公司债券作出决议;
弥补亏损方案;	(七)对公司合并、分立、解散、清算或
(七)对公司增加或者减少注册资本作	者变更公司形式作出决议;

出决议;	(八)修改本章程;
(八)对发行公司债券作出决议;	(九)对公司聘用、解聘承办公司审计
(九)对公司合并、分立、解散、清算或	业务的会计师事务所作出决议
者变更公司形式作出决议;	(十)审议批准第三十八条规定的担保
(十)修改本章程;	事项;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务	(十一) 审议批准公司重大交易(提供
所作出决议;	担保除外,下同)涉及的资产总额或成
(十二)审议批准第三十八条规定的担	交金额占公司最近一个会计年度经审
保事项;	计总资产的百分之三十以上的事项
(十三) 审议批准公司重大交易(提供	(发生同一类别且与标的相关的交易
担保除外,下同)涉及的资产总额或成	时,按照连续十二个月累计计算,下
交金额占公司最近一个会计年度经审	同);
计总资产的 30%以上的事项(发生同一	(十二)审议批准公司与关联方发生
类别且与标的相关的交易时,按照连	的成交金额(提供担保除外,下同)占
续十二个月累计计算,下同);	公司最近一期经审计总资产百分之五
(十四)审议批准公司与关联方发生的	以上且超过 3000 万元的交易,或者占
成交金额(提供担保除外,下同)占公	公司最近一期经审计总资产百分之三
司最近一期经审计总资产 5%以上且超	十以上的交易(与同一关联方进行的
过 3000 万元的交易,或者占公司最近	交易或者与不同关联方进行交易标的
一期经审计总资产 30%以上的交易(与	类别相关的交易按连续十二个月内累
同一关联方进行的交易或者与不同关	计计算,下同);
联方进行交易标的类别相关的交易按	(十三)审议批准单次财务资助金额
连续十二个月内累计计算,下同);	或者连续十二个月内累计提供财务资
(十五)审议批准单次财务资助金额或	助金额超过公司最近一期经审计净资
者连续十二个月内累计提供财务资助	产的百分之十的事项,或者被资助对
金额超过公司最近一期经审计净资产	象最近一期的资产负债率超过 70%的
的 10%的事项,或者被资助对象最近一	财务资助事项;审议批准单笔金额在
期的资产负债率超过 70%的财务资助	300 万元以上或者连续十二个月金额
事项;审议批准单笔金额在 300 万元	在 1000 万元以上的对外赠与事项;


以上或者连续 12 个月金额在 1000 万	(十四)审议批准募集资金用途事项;
元以上的对外赠与事项;	(十五)审议股权激励计划和员工持股
(十六)审议批准募集资金用途事项;	计划;
(十七)审议股权激励计划;	(十六)审议法律、行政法规、部门规
(十八)审议法律、行政法规、部门规章	章、规范性文件、全国股份转让系统业
或本章程规定应当由股东大会决定的	务规则或本章程规定应当由股东会决
其他事项。	定的其他事项。
由公司控制或持有 50%以上股份的子
公司发生的关联交易,视同公司行为;
公司日常性关联交易除根据《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司信息披
露规则》确定的情形外,还包括财产租
赁、销售报废设备、承包经营等。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十条第(二)项公司未弥补的亏	第四十条第(二)项公司未弥补的亏
损达实收股本总额 1/3 时;	损达股本总额三分之一时;
第四十一条本公司召开股东大会的	第四十一条本公司召开股东会的地
地点为公司住所地或根据方便、经济	点为公司住所地或根据方便、经济原
原则确定的适当场所,具体由公司在	则确定的适当场所,具体由公司在每
每次股东大会通知中明确。	次股东会通知中明确。
股东大会将设置会场,以现场会议形	股东会将设置会场,以现场会议形式
式召开。	召开。股东会审议下列影响中小股东
股东可以亲自出席股东大会,也可以	利益的重大事项时,应当提供网络投
委托代理人代为出席和表决。股东应	票方式,并对中小股东的表决情况应
当以书面形式委托代理人,由委托人	当单独计票并披露:
签署或者由其以书面形式委托的代理	(一)任免董事;
人签署;委托人为法人的,应当加盖法	(二)制定、修改利润分配政策,或者

人印章或者由其正式委任的代理人签	审议权益分派事项;
署。	(三)关联交易、提供担保(不含对合
	并报表范围内子公司提供担保)、对外
	提供财务资助、变更募集资金用途等;
	(四)重大资产重组、股权激励;
	(五)公开发行股票;
	(六)法律法规、部门规章和业务规则
	规定的其他事项。
	股东可以亲自出席股东会,也可以委
	托代理人代为出席和表决。股东应当
	以书面形式委托代理人,由委托人签
	署或者由其以书面形式委托的代理人
	签署;委托人为法人的,应当加盖法人
	印章或者由其正式委任的代理人签
	署。
第四十八条第一款、第二款公司召开	第四十八条第一款、第二款公司召
股东大会,董事会、监事会以及单独或	开股东会,董事会、监事会以及单独
者合并持有公司 3%以上股份的股东,	或者合并持有公司百分之一以上股份
有权向公司提出提案。	的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的	单独或者合计持有公司百分之一以上
股东,可以在股东大会召开 10 日前提	股份的股东,可以在股东会召开十日
出临时提案并书面提交召集人。召集	前提出临时提案并书面提交召集人。
人应当在收到提案后 2 日内发出股东	召集人应当在收到提案后二日内发出
大会补充通知,公告临时提案的内容。	股东会补充通知,公告临时提案的内
	容。
jjjj 第五十四条第一款公司登记在	第五十四条第一款公司登记在册的
册的所有股东或其代理人,均有权出	所有股东或其代理人,均有权出席股
席股东大会。并依照有关法律、法规及	东会。并依照有关法律法规、部门规
本章程行使表决权。	章、规范性文件、全国股转系统业务规

	则及本章程行使表决权。
第五十七条股东出具的委托他人出	第五十七条股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下	席股东会的授权委托书应当载明下列
列内容:	内容:
(一)代理人的姓名;	(一) 委托人姓名或者名称、持有公司
(二)是否具有表决权;	股份的类别和数量;
(三)分别对列入股东大会议程的每一	(二) 代理人姓名或者名称;
审议事项投赞成、反对或弃权票的指	(三) 股东的具体指示,包括对列入股
示;	东会议程的每一审议事项投赞成、反
(四)委托书签发日期和有效期限;	对或弃权票的指示等;
(五)委托人签名(或盖章),委托人为	(四)委托书签发日期和有效期限;
法人股东的,应加盖法人单位印章。	(五)委托人签名(或盖章),委托人为
	法人股东的,应加盖法人单位印章。
第五十九条代理投票授权委托书由	第五十九条代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的,授权签署的	委托人授权他人签署的,授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公	授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文	证。经公证的授权书或者其他授权文
件,和投票代理委托书均需备置于公	件,和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的	司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。	其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十条出席会议人员的会议登记	第六十条出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明	册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身	参加会议人员姓名(或单位名称)、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有	份证号码、持有或者代表有表决权的
表决权的股份数额、被代理人姓名(或	股份数额、被代理人姓名(或单位名
单位名称)等事项。	称)等事项。

第六十一条召集人将依据股东名册	第六十一条召集人和公司聘请的律
对股东资格的合法性进行验证,并登	师(若有)将依据股东名册对股东资格
记股东姓名(或名称)及其所持有表决	的合法性进行验证,并登记股东姓名
权的股份数。在会议主持人宣布现场	(或名称)及其所持有表决权的股份
出席会议的股东和代理人人数及所持	数。在会议主持人宣布现场出席会议
有表决权的股份总数之前,会议登记	的股东和代理人人数及所持有表决权
应当终止。	的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十二条股东大会召开时,公司全	第六十二条股东会要求董事、监事、
体董事、监事和信息披露事务负责人	高级管理人员列席会议的,董事、监
应当出席会议,总经理和其他高级管	事、高级管理人员应当列席并接受股
理人员应当列席会议。但确有特殊原	东的质询。
因不能到会的除外。
第六十三条第二款、第三款监事会自	第六十三条第二款、第三款监事会自
行召集的股东大会,由监事会主席主	行召集的股东会,由监事会主席主持。
持。监事会主席不能履行职务或不履	监事会主席不能履行职务或不履行职
行职务时,由半数以上的监事共同推	务时,由过半数的监事共同推举的一
举的一名监事主持。	名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人	股东自行召集的股东会,由召集人或
推举代表主持。	者其推举代表主持。
第六十八条第(六)项计票人、监票	第六十八条第(六)项律师(若有)
人姓名;	及计票人、监票人姓名;
第七十一条第二款股东大会作出普	第七十一条第二款股东会作出普通
通决议,应当由出席股东大会的股东	决议,应当由出席股东会的股东(包括
(包括股东代理人)所持表决权的 1/2	股东代理人)所持表决权的过半数通
以上通过。	过。
第七十二条下列事项由股东大会以	第七十二条下列事项由股东会以普
普通决议通过:	通决议通过:
(一)公司的经营方针和投资计划;	(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会和监事会的工作报告;	(二)董事会拟定的利润分配方案和弥

(三)董事会拟定的利润分配方案和弥	补亏损方案;
补亏损方案;	(三)董事会和监事会成员的任免及其
(四)董事会和监事会成员的任免及其	报酬和支付方法;
报酬和支付方法;	(四)除法律、行政法规规定或者本章
(五)公司年度预算方案、决算方案;	程规定应当以特别决议通过以外的其
(六)公司年度报告;	他事项。
(七)除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十三条下列事项由股东大会以	第七十三条下列事项由股东会以特
特别决议通过:	别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;	(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、变更公司形	(二)公司的分立、合并、变更公司形
式、解散和清算;	式、解散和清算;
(三)本章程的修改;	(三)本章程的修改;
(四) 审议公司一年内对外投资、购	(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止
买、出售重大资产超过公司最近一期	挂牌;
经审计总资产 30%的事项以及应由公	(五) 公司在一年内对外投资、购买、
司股东大会审议的对外担保、对外赠	出售重大资产超过公司最近一期经审
与事项;	计总资产百分之三十的事项以及应由
(五)发行公司债券或其他证券及上市	公司股东会审议的对外担保、对外赠
方案;	与事项;
(六)股权激励计划;	(六) 发行上市或者定向发行股票;
(七)调整或变更利润分配政策;	(七)股权激励计划;
(八)法律、行政法规或本章程规定的,	(八)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公	以及股东会以普通决议认定会对公司
司产生重大影响的、需要以特别决议	产生重大影响的、需要以特别决议通
通过的其他事项。	过的其他事项。
第七十四条股东(包括股东代理人)	第七十四条股东(包括股东代理人)

以其所代表的有表决权的股份数额行	以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。	使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没	公司持有的本公司股份没有表决权,
有表决权,且该部分股份不计入出席	且该部分股份不计入出席股东会有表
股东大会有表决权的股份总数;	决权的股份总数。
股东大会在选举董事、监事时,实行累	公司控股子公司不得取得公司的股
积投票制。累积投票制是指公司股东	份。确因特殊原因持有股份的,应当在
大会选举董事或监事时,有表决权的	一年内依法消除该情形。前述情形消
每一普通股股份拥有与所选出的董事	除前,相关子公司不得行使所持股份
或监事人数相同的表决权,即股东在	对应的表决权,且该部分股份不计入
选举董事或监事时所拥有的全部表决	出席股东会有表决权的股份总数。
权数,等于其所持有的股份数乘以应	股东会在选举董事、监事时,实行累积
选董事或监事人数之积。股东拥有的	投票制。累积投票制是指公司股东会
表决权可以集中使用。	选举董事或监事时,有表决权的每一
	普通股股份拥有与所选出的董事或监
	事人数相同的表决权,即股东在选举
	董事或监事时所拥有的全部表决权
	数,等于其所持有的股份数乘以应选
	董事或监事人数之积。股东拥有的表
	决权可以集中使用。
第八十九条董事由股东大会选举或	第八十九条董事由股东会选举或更
更换,任期 3 年。董事任期届满,可连	换,任期三年。董事任期届满,可连选
选连任。董事会、监事会以及单独或者	连任。董事会、监事会以及单独或者合
合计持有公司 3%以上股份的股东,可	计持有公司百分之一以上股份的股
以向股东大会提名非职工代表董事人	东,可以向股东会提名非职工代表董
选。	事人选。
第九十一条董事应当遵守法律、行政	第九十一条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有下列忠实	法规和本章程的规定,对公司负有忠
义务:	实义务,应当采取措施避免自身利益

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他	与公司利益冲突,不得利用职权牟取
非法收入,不得侵占公司的财产;	不正当利益。
(二)不得挪用公司资金;	董事对公司负有下列忠实义务:
(三)不得将公司资产或者资金以其个	(一)不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存	金;
储;	(二)不得将公司资产或者资金以其个
(四)不得违反本章程的规定,未经股	人名义或者其他个人名义开立账户存
东大会或董事会同意,将公司资金借	储;
贷给他人或者以公司财产为他人提供	(三)不得利用职权贿赂或者收受其他
担保;	非法收入;
(五)不得违反本章程的规定或未经股	(四)未向董事会或者股东会报告,并
东大会同意,与本公司订立合同或者	按照本章程的规定经董事会或者股东
进行交易;	会决议通过,不得直接或者间接与本
(六)未经股东大会同意,不得利用职	公司订立合同或者进行交易;
务便利,为自己或他人谋取本应属于	(五)不得利用职务便利,为自己或者
公司的商业机会,自营或者为他人经	他人谋取属于公司的商业机会,但向
营与本公司同类的业务;	股东会报告并经股东会决议通过,或
(七)不得接受与公司交易的佣金归为	者公司根据法律法规或者本章程的规
己有;	定,不能利用该商业机会的除外;
(八)不得擅自披露公司秘密;	(六)未向董事会或者股东会报告,并
(九)不得利用其关联关系损害公司利	经股东会决议通过,不得自营或者为
益;	他人经营与本公司同类的业务;
(十)法律、行政法规、部门规章及本章	(七)不得接受他人与公司交易的佣
程规定的其他忠实义务。	金归为己有;
董事违反本条规定所得的收入,应当	(八)不得擅自披露公司秘密;
归公司所有;给公司造成损失的,应当	(九)不得利用其关联关系损害公司利
承担赔偿责任。	益;
	(十)法律、行政法规、部门规章及本
	章程规定的其他忠实义务。


	董事的近亲属,董事或者其近亲属直
	接或者间接控制的企业,以及与董事
	有其他关联关系的关联人,直接或者
	间接与公司订立合同或者进行交易,
	适用第(四)项规定。
	董事违反本条规定所得的收入,应当
	归公司所有;给公司造成损失的,应当
	承担赔偿责任。
第九十二条董事应当遵守法律、行政	第九十二条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程,对公司负有下列勤勉	法规和本章程的规定,对公司负有勤
义务:	勉义务,执行职务应当为公司的最大
……	利益尽到管理者通常应有的合理注
	意。
	董事对公司负有下列勤勉义务:
	……
第九十四条董事可以在任期届满以	第九十四条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提	前辞任。董事辞任应向董事会提交书
交书面辞职报告,不得通过辞职等方	面辞职报告,公司收到辞任报告之日
式规避其应当承担的职责。	辞任生效,公司将在二个交易日内披
	露有关情况。董事不得通过辞任等方
	式规避其应当承担的职责。
第九十五条董事辞职导致董事会成	第九十五条董事辞任导致董事会成
员低于法定最低人数时,董事的辞职	员低于法定最低人数时,在改选出的
报告应当在下任董事填补因其辞职产	董事就任前,原董事仍应当依照法律、
生的空缺后方能生效。在辞职报告尚	行政法规、部门规章和本章程规定,履
未生效之前,拟辞职董事仍应当继续	行董事职务。发生上述情形的,公司应
履行职责。发生上述情形的,公司应当	当在二个月内完成董事补选。
在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职


报告送达董事会时生效。
第九十六条董事辞职生效或者任期	第九十六条公司建立董事离职管理
届满,应向董事会办妥所有移交手续,	制度,明确对未履行完毕的公开承诺
其对公司和股东承担的忠实义务,在	以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
任期结束后合理期间内并不当然解	施。董事辞任生效或者任期届满,应向
除,至少在离任后三年内仍然有效。	董事会办妥所有移交手续,其对公司
	和股东承担的忠实义务,在任期结束
	后合理期间内并不当然解除,至少在
	离任后三年内仍然有效。
第九十八条董事执行公司职务时违	第九十八条董事执行公司职务,给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程	人造成损害的,公司将承担赔偿责任;
的规定,给公司造成损失的,应当承担	董事存在故意或者重大过失的,也应
赔偿责任。	当承担赔偿责任。
	董事执行公司职务时违反法律、行政
	法规、部门规章或本章程的规定,给公
	司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零一条第(四)项制订公司的	第一百零一条第(四)项制定公司的
年度财务预算方案、决算方案;	年度财务预算方案、决算方案;
第一百零一条第(十一)项审议批准	第一百零一条第(十一)项审议批准
除应由公司股东大会批准的对外担保	除应由公司股东会批准的对外担保事
事项;本章程第三十八条提供担保的	项;
豁免情形,公司董事会授权管理层按
规定程序审批;
第一百零一条第(二十一)项法律、	第一百零一条第(二十一)项法律法
行政法规、部门规章或本章程授予的	规、部门规章、规范性文件、全国股转
其他职权。	系统业务规则、本章程或者股东会授
	予的其他职权。
第一百二十四条本章程第八十八条	第一百二十四条本章程第八十八条
关于不得担任董事的情形、同时适用	关于不得担任董事的情形、离职管理

于高级管理人员。	制度的规定,同时适用于高级管理人
	员。
第一百二十五条本章程第九十一条	第一百二十五条本章程关于董事的
关于董事的忠实义务和第九十二条	忠实义务和勤勉义务的规定,同时适
(四)—(六)关于勤勉义务的规定,同	用于高级管理人员。
时适用于高级管理人员。
第一百三十五条第二款董事会、监事	第一百三十五条第二款董事会、监事
会以及单独或者合计持有公司 3%以上	会以及单独或者合计持有公司百分之
股份的股东,可以向股东大会提名非	一以上股份的股东,可以向股东会提
职工代表监事人选。	名非职工代表监事人选。
第一百三十七条监事应当保证公司	第一百三十七条监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。	披露的信息真实、准确、完整,并对定
	期报告签署书面审核意见。
第一百四十一条第一款公司设监事	第一百四十一条第一款公司设监事
会。监事会由 3 名监事组成,监事会设	会。监事会由三名监事组成,监事会设
主席 1 人。监事会主席由全体监事过	主席一人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。监事会主席召集和主	半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议;监事会主席不能履行	持监事会会议;监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的,由半数以上	职务或者不履行职务的,由过半数的
监事共同推举一名监事召集和主持监	监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。	事会会议。
第一百四十二条第(七)项依照《公	第一百四十二条第(七)项依照《公
司法》第一百五十一条的规定,对董	司法》有关规定,对董事、高级管理人
事、高级管理人员提起诉讼;	员提起诉讼;
第一百四十三条第三款监事会决议	第一百四十三条第三款监事会决议
应当经过半数监事通过。	应当经全体监事过半数通过。
第一百五十一条公司除法定的会计	第一百五十一条公司除法定的会计
账簿外,不得另立会计账簿。公司的资	账簿外,不得另立会计账簿。公司的资
产,不以任何个人名义开立账户存储。	金,不以任何个人名义开立账户存储。


第一百五十二条第五款股东大会违	第一百五十二条第五款股东会违反
反前款规定,在公司弥补亏损和提取	《公司法》向股东分配利润的,股东应
法定公积金之前向股东分配利润的,	当将违反规定分配的利润退还公司;
股东必须将违反规定分配的利润退还	给公司造成损失的,股东及负有责任
公司。	的董事、监事、高级管理人员应当承担
	赔偿责任。
第一百五十三条公司的公积金用于	第一百五十三条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营	弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公	或者转为增加公司注册资本。
积金将不用于弥补公司的亏损。	公积金弥补公司亏损,先使用任意公
法定公积金转为资本时,所留存的该	积金和法定公积金;仍不能弥补的,可
项公积金将不少于转增前公司注册资	以按照规定使用资本公积金。
本的 25%。	法定公积金转为增加注册资本时,所
	留存的该项公积金将不少于转增前公
	司注册资本的百分之二十五。
第一百五十六条公司实行内部审计	第一百五十六条公司可以实行内部
制度,配备专职审计人员,对公司财务	审计制度,配备专职审计人员,对公司
收支和经济活动进行内部审计监督。	财务收支和经济活动进行内部审计监
	督。
第一百五十八条公司聘用取得"从事	第一百五十八条第一款公司聘用符
证券相关业务资格"的会计师事务所	合法律、法规及规范性文件规定的会
进行会计报表审计、净资产验证及其	计师事务所进行会计报表审计、净资
他相关的咨询服务等业务,聘期一年,	产验证及其他相关的咨询服务等业
可以续聘。	务,聘期一年,可以续聘。
第一百七十一条公司合并,应当由合	第一百七十一条公司合并,应当由合
并各方签订合并协议,并编制资产负	并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合	债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人,并	并决议之日起十日内通知债权人,并
于 30 日内在媒体上公告。债权人自接	于三十日内在报纸上或者国家企业信


到通知书之日起 30 日内,未接到通知	用信息公示系统公告。债权人自接到
书日的自公告之日起 45 日内,可以要	通知书之日起三十日内,未接到通知
求公司清偿债务或者提供相应的担	书日的自公告之日起四十五日内,可
保。	以要求公司清偿债务或者提供相应的
	担保。
第一百七十三条第二款公司分立,应	第一百七十三条第二款公司分立,应
当编制资产负债表及财产清单。公司	当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出分立决议之日起 10 日内通	应当自作出分立决议之日起十日内通
知债权人,并于 30 日内在省级以上报	知债权人,并于三十日内在报纸上或
纸上公告。	者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十五条公司需要减少注册	第一百七十五条公司减少注册资本,
资本时,必须编制资产负债表及财产	应当编制资产负债表及财产清单。
清单。	公司应当自作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之	日起十日内通知债权人,并于三十日
日起 10 日内通知债权人,并于 30 日	内在报纸上或者国家企业信用信息公
内在省级以上报纸上公告。债权人自	示系统公告。债权人自接到通知书之
接到通知书之日起 30 日内,未接到通	日起三十日内,未接到通知书的自公
知书的自公告之日起 45 日内,有权要	告之日起四十五日内,有权要求公司
求公司清偿债务或者提供相应的担	清偿债务或者提供相应的担保。
保。	公司减少注册资本,应当按照股东出
	资或者持有股份的比例相应减少出资
	额或者股份,法律或者本章程另有规
	定的除外。
第一百七十七条公司因下列原因解	第一百七十七条公司因下列原因解
散:	散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或	(一) 本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的解散事由出现;	者本章程规定的解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;	(二)股东会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;	(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭	(四)依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销;	或者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难,继	(五) 公司经营管理发生严重困难,继
续存续会使股东利益受到重大损失,	续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司	通过其他途径不能解决的,持有公司
全部股东表决权 10%以上的股东,可以	百分之十以上表决权的股东,可以请
请求人民法院解散公司。	求人民法院解散公司。
	公司出现前款规定的解散事由,应当
	在十日内将解散事由通过国家企业信
	用信息公示系统予以公示。
第一百七十八条公司有本章程第一	第一百七十八条公司有本章程第一
百七十七条第(一)项情形的,可以通	百七十七条第一款第(一)项、第(二)
过修改本章程而存续。	项情形,且尚未向股东分配财产的,可
依照前款规定修改本章程,须经出席	以通过修改公司章程或者经股东会决
股东大会会议的股东所持表决权的	议而存续。
2/3 以上通过。	依照前款规定修改公司章程或者经股
	东会决议,须经出席股东会会议的股
	东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十九条公司因本章程第一	第一百七十九条公司因本章程第一
百七十七条第(一)项、第(二)项、第	百七十七条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当	(四)项、第(五)项规定而解散的,应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清	清算。董事为公司清算义务人,应当在
算组,开始清算。清算组由董事或者股	解散事由出现之日起十五日内组成清
东大会确定的人员组成。逾期不成立	算组进行清算。清算组由董事或者股
清算组进行清算的,债权人可以申请	东会确定的人员组成。
人民法院指定有关人员组成清算组进	清算义务人未及时履行清算义务,给
行清算。	公司或者债权人造成损失的,应当承
	担赔偿责任。
第一百八十条第(六)项处理公司	第一百八十条第(六)项分配公司

清偿债务后的剩余财产;	清偿债务后的剩余财产;
第一百八十一条清算组应当自成立	第一百八十一条清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日	之日起十日内通知债权人,并于六十
内在省级以上报纸上公告。债权人应	日内在报纸上或者国家企业信用信息
当自接到通知书之日起 30 日内,未接	公示系统公告。债权人应当自接到通
到通知书的自公告之日起 45 日内,向	知书之日起三十日内,未接到通知书
清算组申报其债权。	的自公告之日起四十五日内,向清算
	组申报其债权。
第一百八十四条清算组在清理公司	第一百八十四条清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后,	财产、编制资产负债表和财产清单后,
发现公司财产不足清偿债务的,应当	发现公司财产不足清偿债务的,应当
依法向人民法院申请宣告破产。	依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清	人民法院受理破产申请后,清算组应
算组应当将清算事务移交给人民法	当将清算事务移交给人民法院指定的
院。	破产管理人。
第一百八十六条清算组成员应当忠	第一百八十六条清算组成员应当忠
于职守,依法履行清算义务。	于职守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或	清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入,不得侵占公司财产。	者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公	清算组成员怠于履行清算职责,给公
司或者债权人造成损失的,应当承担	司造成损失的,应当承担赔偿责任;因
赔偿责任。	故意或者重大过失给债权人造成损失
	的,应当承担赔偿责任。
第一百九十二条第(一)、(二)项	第一百九十二条第(一)、(二)项
(一)控股股东,是指其持有的股份占	(一)控股股东,是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东;持有股	公司股本总额超过百分之五十的股
份的比例虽然不足 50%,但依其持有的	东;或者持有股份的比例虽然未超过
股份所享有的表决权已足以对股东大	百分之五十,但依其持有的股份所享
会的决议产生重大影响的股东。	有的表决权已足以对股东会的决议产

(二)实际控制人,是指虽不是公司的	生重大影响的股东。
股东,但通过投资关系、协议或者其他	(二)实际控制人,是指通过投资关系、
安排,能够实际支配公司行为的人。	协议或者其他安排, 能够实际支配公
	司行为的自然人、法人或者其他组织。
第一百九十七条本章程所称"以上"、	第一百九十七条本章程所称"以上"、
"以内"、"以下",都含本数;"不满"、	"以内"都含本数;"过"、"以外"、"低
"以外"、"低于"、"多于"不含本数。	于"、"多于"不含本数。
第一百九十八条本章程自股东大会	第一百九十八条本章程自股东会通
通过、公司取得中国证监会核准文件	过之日起生效并实施。
以及全国股份转让系统公司同意挂
牌,于公司股份进入全国中小企业股
份转让系统公开转让之日起生效并实
施。

(二)新增条款内容

1、第七条增加二款作为第二款、第三款

董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人

2、第二十六条增加一款作为第二款

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

3、第三十一条增加二款作为第二、三款

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。

4、第三十二条增加一款作为第四款

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。