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公告编号：2025-019

证券代码：834752 证券简称：蓬莱海洋 主办券商：中泰证券

蓬莱海洋（山东）股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 13 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关

于修订公司相关制度的议案》

。表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

该议案不涉及关联关系，无需回避表决。该议案尚需提交公司股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

蓬莱海洋（山东）股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制

度化，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、公司章程的

有关规定，制订本规则。

第二条 董事会对股东会负责，在《公司法》

、

《公司章程》和股东会赋予的

职权范围内行使决策权。

董事会可以根据实际需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委

员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。

第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；

定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》

。会议须由二分

之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、

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公告编号：2025-019

董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员可以列席董事会会议。

第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议

议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工

作。

第二章 董事会会议通知

第六条 董事会每年至少召开两次会议，每次会议应当于 10 日前以专人送

达、传真、电子邮件、电话或者其他方式通知全体董事和监事。董事会议题应当

事先拟定，并提供足够的决策材料。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事

或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会会议。

第七条 董事会召开临时董事会会议原则上以书面形式通过专人送达、传

真、电子邮件或者其他方式通知，通知时限为 2 日；

如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有

效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

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第三章 董事会的议事范围

第十条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八） 审议达到下列标准的交易（除提供担保外）

，但尚未达到股东会审议

标准：

（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（2） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

（九） 审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

（十） 决定公司内部管理机构的设置；

（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十二） 制定公司的基本管理制度；

（十三） 制定本章程的修改方案；

（十四） 管理公司信息披露事项；

（十五） 向股东会提前聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；

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（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七） 审议用于员工持股计划或者股权激励的股份回购事项；

（十八） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十九） 采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益

（二十） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动

人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应

当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审

议：

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（6）关联交易定价为国家规定的；

（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（9）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

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和资助等（如关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的）

，可免于按照相关规定履

行董事会审议程序。

第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交

股东会审议。

第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经

理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请

董事会讨论并作出决议。

第四章 董事会议事的表决

第十三条 董事会做出决议，须经全体董事过半数以上表决同意。董事会决

议的表决，实行一人一票。

第十四条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各

项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录

上签字。

第十五条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司

章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决

议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并

记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第十六条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，

如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。

第十七条 列席董事会会议的公司监事、其他高级管理人员对董事会讨论

的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第十八条 董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘

书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。

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第十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）

，不论有关事项

在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的

性质和程度。

第二十条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决, 也不得

代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的

意见：

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配

偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配

偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的

关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的

父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（六）根据《公司章程》或者公司其他理由认定的，其独立商业判断可能受

到影响的董事。

前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三

人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第五章 董事会决议的实施

第二十一条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体

事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。

第二十二条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会

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决议的，要追究执行者的个人责任。

第二十三条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会

决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，

向有关执行者提出质询。

第二十四条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将

董事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理班子成员。

第六章 董事会的会议记录

第二十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录

人，应当在会议记录上签名，会议记录应包括以下内容：

（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二） 会议通知的发出情况；

（三） 会议召集人和主持人；

（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；

（五） 会议议程；

（六） 会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的

表决意向；

（七） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的；

（八） 会议议程；

（九） 董事发言要点；

（十） 每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载名赞成、反对或弃权

的票数）

。

第二十六条 对董事决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代

理人）

、董事会秘书和记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行

修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行

更正，并签名。

第二十七条 公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书

保存或指定专人记录和保存，保存期限为十年。会议记录所包括的内容依照《公

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司章程》的有关规定。

第二十八条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事、董事会秘书和记

录员必须在会议记录上签名。

第七章 董事会授权

第二十九条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。董

事会对董事长的授权事项原则限于董事会的职权范围内与公司日常经营相关的

事项，以及具有商业时效性的事项。主要包括：公司董事会决策范围内的对外投

资、收购/出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等事项，个别副总经理等

高级管理人员（不含财务总监）的聘任或者解聘等。

对必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意的事项、与董事长（或拟授权

董事）存在关联关系的事项以及其他重大事项应当由董事会集体决策，董事会不

得将法定职权授予董事长、个别董事或者他人行使。

第三十条 董事会闭会期间，总经理按照《公司章程》的规定行使总经理的

相应职权。

第八章 附则

第三十一条 本规则所表述的

“以上”包括本数，“以下”则不包括本数。

第三十二条 本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规

定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。

第三十三条 本规则自公司股东会批准之日起生效。

第三十四条 本规则由董事会负责解释。

蓬莱海洋（山东）股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日