公告编号：2025-033
证券代码：
873807 证券简称：科能熔敷 主办券商：国投证券
哈尔滨科能熔敷科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公司
执行公司事务的董事担任。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。法定代表人由执行公司事务
的董事担任，本公司董事长为代表公司
执行公司事务的董事。
第二十七条 发起人持有的本公司股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
第二十七条 公司公开发行前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交
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公告编号：2025-033
公司公开发行前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年
内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内和离职后半年内不得
转让。
但如果是在公司首次公开发行股票并
上市之日起六个月内申报离职的，自申
报离职之日起十八个月内不得转让其
直接持有的本公司股份；在首次公开发
行股票并上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之
日起十二个月内不得转让其直接持有
的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
易之日起 1 年内不得转让，但法律、法
规、其他规范性文件另有规定的除外。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内和离职后半年内不得
转让。
但如果是在公司首次公开发行股票并
上市之日起六个月内申报离职的，自申
报离职之日起十八个月内不得转让其
直接持有的本公司股份；在首次公开发
行股票并上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之
日起十二个月内不得转让其直接持有
的本公司股份。
公司控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
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公告编号：2025-033
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
策程序之日，至依法披露后 2 个交易日
内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是证
券公司因包销购入售后剩余的股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
个月的限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是证
券公司因包销购入售后剩余的股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
个月的限制。前款所称董事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效；但股东会、董
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公告编号：2025-033
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）积极配合公司履行信息披露义
务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信
息；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回股本；
（四）积极配合公司履行信息披露义
务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信
息；
（五）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
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公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益，
不得直接或间接经营与公司同类的业
务。违反前述规定给公司及其他股东造
成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和其
他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益，不得违
反法律法规、部门规章、业务规则和公
司章程干预公司的正常决策程序，损害
公司及其他股东的合法权益，不得对股
东大会人事选举结果和董事会人事聘
任决议设置批准程序，不得干预高级管
理人员正常选聘程序，不得越过股东大
会、董事会直接任免高级管理人员。控
股股东、实际控制人不得通过直接调
第四十条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
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阅、要求公司向其报告等方式获取公司
未公开的重大信息，法律法规另有规定
的除外。
公司的控股股东、实际控制人违反前述
规定给公司及其他股东造成损失的，应
当承担赔偿责任。
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表
担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
第四十一条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
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（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规
定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 50%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
（十）审议批准本章程第四十二条规定
的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 50%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超
第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
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公告编号：2025-033
过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
金额超过 3000 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司及控股子公司有偿或无偿对外提
供资金、委托贷款等资助行为属于下列
情形之一的，须经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
公司及控股子公司有偿或无偿对外提
供资金、委托贷款等资助行为属于下列
情形之一的，须经股东会审议通过：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
第五十四条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 1%
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3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合前条
规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合前条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第八十三条 董事、非职工代表监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。董事、非职工代表监事提名的方
式和程序为：
（一）非独立董事候选人的提名采取以
下方式：
1、公司董事会提名；
2、单独持有或者合计持有公司 3%以上
有表决权股份的股东提名，但提名候选
人人数不得超过拟选举或者变更的董
事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下
方式：
1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名；
第八十三条 董事、非职工代表监事候
选人名单以提案的方式提请股东会表
决。董事、非职工代表监事提名的方式
和程序为：
（一）非独立董事候选人的提名采取以
下方式：
1.公司董事会提名；
2.单独持有或者合计持有公司 1%以上
有表决权股份的股东提名，但提名候选
人人数不得超过拟选举或者变更的董
事人数。
（二）独立董事候选人的提名采取以下
方式：
1.公司董事会提名；
2.公司监事会提名；
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公告编号：2025-033
3、单独持有或者合计持有公司 1%以上
有表决权股份的股东提名，但提名候选
人人数不得超过拟选举或者变更的独
立董事人数。
（三）非职工代表监事候选人的提名采
取以下方式：
1、公司监事会提名；
2、单独持有或者合计持有公司 3%以上
有表决权股份的股东提名，但提名候选
人人数不得超过拟选举或者变更的监
事人数。
（四）职工代表监事由职工代表大会、
职工大会或者其他民主形式选举产生。
（五）董事、监事候选人存在下列情形
之一的，公司应当披露该候选人具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是否影
响公司规范运作，并提示相关风险：
1.最近三年内受到中国证监会及其派
出机构行政处罚；
2.最近三年内受到全国股转公司或者
证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评；
3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事、监事和高级管
理人员候选人聘任议案的日期为截止
日。
3.单独持有或者合计持有公司 1%以上
有表决权股份的股东提名，但提名候选
人人数不得超过拟选举或者变更的独
立董事人数。
（二）非职工代表监事候选人的提名采
取以下方式：
1.公司监事会提名；
2.单独持有或者合计持有公司 1%以上
有表决权股份的股东提名，但提名候选
人人数不得超过拟选举或者变更的监
事人数。
（四）职工代表监事由职工代表大会、
职工大会或者其他民主形式选举产生。
（五）董事、监事候选人存在下列情形
之一的，公司应当披露该候选人具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是否影
响公司规范运作，并提示相关风险：
1.最近三年内受到中国证监会及其派
出机构行政处罚；
2.最近三年内受到全国股转公司或者
证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评；
3.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会
等有权机构审议董事、监事和高级管理
人员候选人聘任议案的日期为截止日。
（六）提名人应当自查是否符合任职资
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公告编号：2025-033
（六）提名人应当自查是否符合任职资
格，并须于股东大会召开 10 日前将候
选人的简历和基本情况以书面方式提
交公司董事会秘书。董事、独立董事、
非职工代表监事候选人应在股东大会
召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺所披露的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责。提名董
事、独立董事的由董事会负责制作提案
提交股东大会；提名监事的由监事会负
责制作提案提交股东大会。
董事会、监事会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选人
的提名，提名人应当撤销。
格，并须于股东会召开 10 日前将候选
人的简历和基本情况以书面方式提交
公司董事会秘书。董事、独立董事、非
职工代表监事候选人应在股东会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承
诺所披露的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事职责。提名董事、独立
董事的由董事会负责制作提案提交股
东会；提名监事的由监事会负责制作提
案提交股东会。
董事会、监事会应当对候选人的任职资
格进行核查，发现候选人不符合任职资
格的，应当要求提名人撤销对该候选人
的提名，提名人应当撤销。
第九十五条 公司董事为自然人，任职
资格应当符合法律、法规、规章及股转
系统业务规则的规定，以及公司章程的
约定。有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
第九十五条 公司董事为自然人，任职
资格应当符合法律、法规、规章及股转
系统业务规则的规定，以及公司章程的
约定。有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、
监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
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公告编号：2025-033
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚或者认定为不适当人选，期限未满
的；
（七）最近三年受到中国证监会处罚
的；
（八）被股转系统或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届
满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
及中国证监会和股转系统其他规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起 1 个月内离
职；未能及时向公司主动报告并主动离
职的，公司股东大会解除其职务。
（四）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起 1 个月内离
职；未能及时向公司主动报告并主动离
职的，公司股东会解除其职务。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百〇四条 独立董事设置应按照法
律、行政法规及部门、规章、其他规范
性文件的有关规定执行。公司未有法
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律、法规、规章、其他规范性文件规定
应当设立独立董事情形的，可以不设置
独立董事。本章程及公司规章制度关于
独立董事的有关规定在公司实际设置
独立董事的情形下执行。
第一百〇六条 董事会由十一名董事组
成，其中包括四位独立董事，董事由股
东大会选举后产生或者更换。
董事会下设战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会中至少有一名独立董事
是会计专业人士。
战略委员会主要负责对公司长期发展
战略和重大投资决策进行研究并提出
建议；审计委员会主要负责公司内、外
部审计的沟通、监督和核查工作；提名
委员会主要负责对公司董事和高级管
理人员的选拔标准和程序，搜寻人选，
进行选择并提出建议；薪酬与考核委员
会主要负责研究董事与高管人员考核
的标准以及薪酬与考核政策与方案。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百〇六条 董事会由七名董事组
成，董事由股东会选举后产生或者更
换。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在法律、法规及本章程规定的权
限范围内或股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其
报酬事项，并根据经理的提名决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高
级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
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（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）行使法定代表人的职权，签署应
由公司法定代表人签署的文件；
（六）在董事会授权额度内，批准抵押
融资和贷款担保事项，以及批准固定资
产投资事项；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在董事会授权额度内，批准抵押
融资和贷款担保事项，以及批准固定资
产投资事项；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
第一百二十八条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
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识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条第（四）项至第（六）
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高
级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）－（六）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百二十九条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百二十九条 在公司控股股东、实
际控制人单位及其控制的其他企业担
任除董事、监事以外其他职务的人员，
及在公司控股股东、实际控制人单位及
其控制的其他企业领取薪水的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十四条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
第一百七十四条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
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立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决
议。
第一百七十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第一百七十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。
第一百七十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
第一百七十九条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
第一百七十九条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
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务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百八十五条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。在申报债权期间，清算
组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。在申报债权期间，清算
组不得对债权人进行清偿。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，公司章程中的“股东大会”全部调整为“股东会”
，原《公
司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司 2025 年第一次临时股
东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据公司实际经营的情况，根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 等相关规定，公司拟修订《公
司章程》的部分条款，
三、备查文件
《哈尔滨科能熔敷科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》
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公告编号：2025-033
哈尔滨科能熔敷科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日