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浙江商林科技股份有限公司

章

程

二〇二五年 11 月修订

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2

目 录

目 录 ...................................................................... 2

第一章 总 则 ............................................................... 3

第二章 经营宗旨和范围 ...................................................... 5

第三章 股 份 ............................................................... 3

第一节 股份发行 .......................................................... 3

第二节 股份增减和回购 .................................................... 7

第三节 股份转让 .......................................................... 8

第四章 股东和股东会 ....................................................... 10

第一节 股东的一般规定 ................................................... 10

第二节 控股股东和实际控制人 ............................................. 14

第三节 股东会的一般规定 ................................................. 16

第四节 股东会的召集 ..................................................... 22

第五节 股东会的提案与通知 ............................................... 22

第六节 股东会的召开 ..................................................... 24

第七节 股东大会表决和决议 ............................................... 27

第五章 董事和董事会 ....................................................... 30

第一节 董事的一般规定 ................................................... 30

第二节 董事会 ........................................................... 34

第六章 高级管理人员 ....................................................... 37

第七章 监事和监事会 ....................................................... 39

第一节 监事 ............................................................. 39

第二节 监事会 ........................................................... 40

第八章 财务会议制度、利润分配和审计 ....................................... 42

第一节 财务会计制度 ..................................................... 42

第二节 会计师事务所的聘任 ............................................... 44

第九章 通知和公告 ......................................................... 44

第一节 通知 ............................................................. 44

第二节 公告 ............................................................. 45

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................. 45

第一节 合并、分立、增资、减资 ........................................... 45

第二节 解散和清算 ....................................................... 47

第十一章 投资者关系管理 ................................................... 50

第十二章 修改章程 ......................................................... 52

第十三章 附则 ............................................................. 53

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3

第一章 总则

第一条 为维护浙江商林科技股份有限公司、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》（以下简称《证券法》）、《全国中小企业股份转让系统公

司治理规则》（以下简称“《治理规则》”）、《非上市公众公

司监管指引第

3 号——章程必备条款》及全国中小企业股份转

让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的相关规定

和其他有关法律法规和规范性文件规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关

规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司系由诸暨双林电脑防护用品有限公司整体变更发起设

立；在绍兴市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社

会信用代码

9*开通会员可解锁*2826X7。

第三条 公司于

2017 年 5 月 15 日在全国中小企业股份转让

系统挂牌。

第四条 公司注册名称：浙江商林科技股份有限公司。

第五条 公司住所：浙江省诸暨市暨阳街道兆山路

2 号，邮

政编码：

311800。

第六条 公司注册资本为人民币

3261 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表

人。由董事长作为代表公司执行公司事务的董事。

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担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日

内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后

果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意

相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事

责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以

向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股

份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责

任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与

行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副

总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

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第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：质量第一，信誉至上。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

新材料技术研发；新兴能源技术研发；电子专用材料研发；电子

专用材料制造；电子专用材料销售；电力电子元器件制造；电力

电子元器件销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工

产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学

品）；货物进出口；技术进出口；纸制品制造；纸制品销售（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，

同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股

的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条 公司股票采用记名方式，公司股票在全国中小企

业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让

后，在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算公

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司”）集中存管。

第十九条

公司发起人及其在公司整理变更设立时认购的

股份数、出资方式和出资时间具体如下：

序号

发起人

股份数额（股）

股份比例（

%）

出资时间

1

何吉华

11,986,356

39.9546

2016 年 12 月 30 日

2

周海英

4,523,725

15.0791

2016 年 12 月 30 日

3

陈凤亭

2,996,607

9.9887

2016 年 12 月 30 日

4

金燕玲

749,164

2.4972

2016 年 12 月 30 日

5

何阶涛

749,164

2.4972

2016 年 12 月 30 日

6

许宝茶

749,164

2.4972

2016 年 12 月 30 日

7

杨海涛

749,164

2.4972

2016 年 12 月 30 日

8

金晓雷

749,164

2.4972

2016 年 12 月 30 日

9

张行

749,164

2.4972

2016 年 12 月 30 日

10

赵善明

749,164

2.4972

2016 年 12 月 30 日

11

陈明芳

749,164

2.4972

2016 年 12 月 30 日

12

诸暨市有余股权投资

合伙企业（有限合伙）

4,500,000

15.0000

2016 年 12 月 30 日

总股本

30,000,000

100.0000

—

公司设立时发行的股份总数为

3000 万股、面额股的每股金

额为

1 元。

第二十条

公司已发行的股份数为

3261 万股，公司的股本

结构为：全部为普通股。

第二十一条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，

为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

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第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规

的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）规定的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，

应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形

之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债

券。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交

易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；

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公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。若公司股份未获准

在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东应当以非公开方

式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东

协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理

登记过户。

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或

间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量

均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的

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股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律法规、中国证监会和全国股转公司对股东转让其所持本

公司股份另有规定的，从其规定。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、

高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的

证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股

票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有

的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董

事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董

事依法承担连带责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高

级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度

报告日期的，自原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序

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之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十二条 挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动

人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合

法权益。公司股份进入股转系统挂牌，应遵循国家关于股份在股

转系统进行挂牌的相关规则。

控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下

列情形的，应当在转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事

项。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立

股东名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持

有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股

权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

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第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理

人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其

所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的

股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公

司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵

守《公司法》《证券法》等法律法规的规定。

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规

的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

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的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应

当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司

法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律

法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续

一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

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东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规

定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的

规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不

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得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、

履行义务，维护公司利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系

损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变

更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大

事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提

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供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短

线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、

对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司

股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转

让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收

购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的

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权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项、第四十

九条规定的关联交易事项以及第五十条规定的重大交易事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股

东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行

股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、

中国证监会及全国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司及本章程另有

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规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其

他机构和个人代为行使。

第四十八条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通

过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十

的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近

一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担

保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司

最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担

保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他

担保。

应由股东会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通

过后，方可提交股东会审批。公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提

供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议

案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，

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表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司应严格执行为他人提供担保的审议程序，对于存在违反

审批权限和审议程序导致公司违规为他人提供担保的情形，应当

严格追究相关人员责任，造成损失的，还应要求其承担相应的赔

偿责任。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且

控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害

公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项

的规定。

第四十九条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通

过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公

司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原

则，适用本条规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，

或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理

人员的法人或其他组织。

已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范

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围。

第五十条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产

的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

（三）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经

董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资

助金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

3、中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司

或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控

制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资

助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司

不适用上述规定。

上述规定中的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务

及费用等。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计

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20

算。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金

额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行同一类

别且与标的相关的交易时，应当按照连续

12 个月累计计算的原

则，适用本条第一款的规定。已按照本章程的规定履行义务的，

不再纳入相关的累计计算范围。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，

应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，

适用本条第一款的规定。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审

议程序；公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述

控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益

的以外，免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内

举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两

个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人

数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

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（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本

章程规定的其他情形。

前述第三项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有表

决权的公司股份计算。在上述期限内不能召开股东会的，公司应

当及时告知主办券商，并披露公告说明原因

第五十三条 本公司召开股东会的方式为：股东会将设置会

场，以现场会议形式召开。公司召开股东会的地点为：公司住所

地或股东会召集人在会议通知中所确定的地点。

在保证股东会合法、有效的前提下，公司还可提供即时通讯、

网络或其他方式等电子通信方式为股东参加股东会提供便利。

公司股东人数超过

200 人后，股东会审议有关规定要求的

单独计票事项的，应当提供网络投票方式，对中小股东的表决情

况应当单独计票并披露。

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式时，应当

聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召

集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

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第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，

监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十

日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行

有表决权股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事

会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时

发出召开临时股东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司

董事会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义

务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确

议题和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或

者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份

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的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不

得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

第六十条

召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公

告方式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公

告方式通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有

权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会

通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料。至少包括以下

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内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在

关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒；

（五）相关法律法规要求披露的其他事项。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应

延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延

期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日

公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权

的普通股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证

或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

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法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第六十六条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托

书应当明确代理的事项、权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单

位名称）等事项。

第六十八条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结

算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会

议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条 公司制定股东会议事规则（制度），明确股东会

的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确

具体。股东会议事规则（制度）为本章程的附件，由董事会拟定，

股东会批准。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一

年的工作向股东会作出报告。

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第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东

的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条

会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条

股东会应有会议记录，由董事会秘书

/信息披

露事务负责人负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。

第七十五条

出席会议的董事、董事会秘书

/信息披露事务

负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网

络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权

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的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产

30%的；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本

章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有

股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出

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席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东

或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机

构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表

决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情

况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关

联方的除外。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北

交所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师

对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人

资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东

会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或

者股东会的决议，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进

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行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出

决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列

明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出

决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决

方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条 股东会对提案进行表决前，由应当推举两名股

东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以

查验自己的投票结果。

第八十七条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他

方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及

其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服

务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

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第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视

为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任

董事、监事就任时间为股东会审议通过当日。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

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对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董

事、监事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满

前由股东会解除其职务。董事任期

3 年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事

会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述

人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得

担任公司监事。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公

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司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的

商业机会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据

法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公

司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要

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求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见

,保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监

事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当

向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公

司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董

事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则和本章程规定，履行董事职务。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任

生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司

予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董事会由

5 名董事组成，设

董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据

经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保

外），应当经董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联

交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资

产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

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（十二）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告

出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零四条 公司制定董事会议事规则（制度），明确董

事会的职责，以及董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会

运作机制，报股东会审批，并作为章程附件，以确保董事会落实

股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则规定的由董事会行使的职权

授予董事长、总经理等行使。

第一百零六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会

决议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过

半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召

集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

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第一百零九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：

专人、电话、传真或邮件方式；通知时限为：提前

2 日（不包括

会议当日）。如果全体董事以书面形式一致同意的，会议通知可

以不受上述时间限制。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过

电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作

出说明。

第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条

董事会会议应有过半数的董事出席方可

举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条

董事与董事会会议决议事项有关联关系

的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表

决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席

董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司

股东会审议。

第一百一十三条

董事会召开会议和表决采用举手表决、

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投票表决或通讯表决等。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用

传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字交董事会保存。

第一百一十四条

董事会会议，应由董事本人出席；董事

因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载

明授权范围。

第一百一十五条

董事会应当对会议所议事项的决定作成

会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于

10 年。

第一百一十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事

（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞

成、反对或者弃权的票数）。

第六章 高级管理人员

第一百一十七条 公司设总经理

1 名，由董事会决定聘任或

者解聘。根据需要可设副总经理，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级

管理人员。

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董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第一百一十八条

本章程第九十三条关于不得担任董事的

情形，同时适用于高级管理人员。

第一百一十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维

护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

第一百二十条 总经理每届任期

3 年。

第一百二十一条 总经理对董事会负责，根据公司章程的规

定或者董事会的授权以下职权：

（一）在董事会授权范围内主持公司的生产经营管理工作

,

组织实施董事会决议

,并向董事会报告工作；

（二）依据公司发展战略及规划，制订实施方案；

（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）拟定并负责实施公司风险控制制度；

（六）制定公司的具体规章并组织实施；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

外的负责管理人员；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

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第一百二十二条 公司由董事会秘书（兼任信息披露事务负

责人）负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者

关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书

/信息

披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书

/信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定

一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在

三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书

/信息披露事务负责人应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百二十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成

损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十四条

本章程第九十三条关于不得担任董事的

情形，同时适用于监事。

第一百二十五条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司

负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产。

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本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于

监事。

第一百二十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，

连选可以连任。

第一百二十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任

期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任

前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百二十八条

监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百二十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决

议事项提出质询或者建议。

第一百三十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十二条 公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，

监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监

事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会中

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的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。职工代表在监事会中的具体比例，该比例不低

于三分之一。

第一百三十三条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对

违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员

提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定

的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高

级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十四条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事

可以提议召开临时监事会会议。定期会议通知应当在会议召开

10 日以前，临时会议通知应当在会议召开 3 日以前送达全体监

事，通知方式为：以专人、邮件、电话或本章程规定的其他形式

送达。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百三十五条 公司制定监事会议事规则（制度），明确

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监事会的议事方式和表决程序。

第一百三十六条

监事会应当将所议事项的决定做成会议

记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，并妥善保存。监

事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案，保管期限不少于

10 年。

第一百三十七条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十八条

公司依照法律法规和国家有关部门和全

国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十九条

公司在每一会计年度结束之日起四个月

内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披

露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及

全国股转公司的规定进行编制。

第一百四十条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账

簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润

的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司

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注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可

以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反

规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，

须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。根据有关规定，

权益分派事项需经有权部门事前审批的除外。

第一百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事

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务所进行会计报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十五条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会

决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十六条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真

实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，

不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百四十七条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十八条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一

经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百四十九条

公司召开股东会的会议通知，以公告进

行。

第一百五十条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专

人送达、传真、电话、电子邮件、邮寄或公告的形式进行。

第一百五十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送

达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公

司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

5 个工作日为送达日

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期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十二条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送

出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决

议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百五十三条 公司在符合《证券法》《公司法》、《证

券法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及全国股转公司的

相关规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。

公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公

司披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十四条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合

并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两

个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协

议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在法律法规或规范文件规定的

报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之

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日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应

当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百五十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分

立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在法律法规或规

范文件规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百五十八条

公司分立前的债务由分立后的公司承担

连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面

协议另有约定的除外。

第一百五十九条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表

及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债

权人，并于三十日内在法律法规或规范文件规定的报刊上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例

相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百六十条

公司依照本章程第一百四十三条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减

少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东

缴纳出资或者股款的义务。

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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十九

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在法律法规或规范文件规定的报刊上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任

意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利

润。

第一百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册

资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级

管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十二条

公司合并或者分立，登记事项发生变更

的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当

依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立

登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理

变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

（二）股东会决议解散；

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（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以

上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通

过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百六十四条 公司有本章程第一百六十三条第（一）项、

第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章

程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席

股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百六十五条 公司因本章程第一百六十三条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另

选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十七条

清算组应当自成立之日起十日内通知债

权人，并于六十日内在法律法规或规范文件规定的报刊上或者国

家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三

十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民

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法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院指定的破产管理人。

第一百七十条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报

告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注

销公司登记。

第一百七十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务

和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破

产的法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十三条 公司将通过信息披露与交流，加强与投资

者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，

提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合

法权益。

第一百七十四条 董事会秘书为公司投资者关系管理的主管

负责人。董事会办公室为公司投资者关系管理工作的职能部门，

由董事会秘书主管，负责公司投资者关系管理的日常事务。

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除得到明确授权外，公司其他董事、监事、高级管理人员和

相关员工不得在投资关系活动中代表公司发言。

第一百七十五条 投资者关系管理的工作内容包括：

（一）信息沟通：根据法律法规、全国股份转让系统公司的

规定和要求，及时、准确地进行信息披露；通过电话、电子邮件、

传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；

（二）定期报告：包括年度报告、半年度报告、季度报告（若

有）；

（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会

议，准备会议资料；

（四）公共关系：建立和维护与监管部门、全国股份转让系

统公司、行业协会等相关部门良好的公共关系；

（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董

事、高级管理人和其他重要人员的采访报道；

（六）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变

动、盈利大幅度变动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅

速提出有效的处理方案；

（七）有利于改善投资者关系的其他工作。

公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理

工作，进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及

时、互信的良好沟通关系，完善公司治理。

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第一百七十六条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限

于：定期报告和临时报告、公司网站、一对一沟通、现场参观、

电子邮件、解答电话咨询、业绩说明会和路演。

第一百七十七条 如公司与投资者之间发生纠纷，可以自行

协商解决；协商不能达成一致可提交证券期货纠纷专业调解机构

进行调解；调解不成的可向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提

起诉讼。

第一百七十八条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌

的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投

资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资

者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理

的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，

对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明

确安排。

第一百七十九条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员

之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，

通过诉讼等方式解决。

第十二章 修改章程

第一百八十条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事

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项与修改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十一条

股东会决议通过的章程修改事项应经主

管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法

办理变更登记。

第一百八十二条

董事会依照股东会修改章程的决议和有

关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百八十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的

信息，按规定予以公告。

第十三章 附则

第一百八十四条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总

额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分

之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议

产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

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第一百八十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不

同版本的章程与本章程有歧义时，以在绍兴市市场监督管理局最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十六条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；

“过”“超过”“低于”“少于”“多于”不含本数。

第一百八十七条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百八十八条 本章程附件包括股东会议事规则（制度）、

董事会议事规则（制度）和监事会议事规则（制度）。股东会议

事规则（制度）、董事会议事规则（制度）和监事会议事规则（制

度）规定内容与本章程不一致的，以本章程规定内容为准。

第一百八十九条 本章程自股东会通过之日起施行。