安徽天禾律师事务所
关于合肥昊翔智能科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路
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补充法律意见书
3-3-1
目 录
一、《问询函》问题
1 关于公司业绩 ...................................................................... 3
二、《问询函》问题
4 关于业务合规性 .................................................................. 6
三、《问询函》问题
5 关于历史沿革 ..................................................................... 18
四、《问询函》问题
6（2）关于子公司 ................................................................ 35
五、《问询函》问题
6（6）关于其他事项 ............................................................ 35
六、其他重要事项
..................................................................................................... 40
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补充法律意见书
3-3-2
安徽天禾律师事务所
关于合肥昊翔智能科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之补充法律意见书
[
2025]天律意字第 02572 号
致：合肥昊翔智能科技股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，昊翔股份与本所签订了《聘请专项法律
顾问合同》，委托本所律师以特聘专项法律顾问的身份，为昊翔股份本次挂牌出
具法律意见书。
本所律师已就昊翔股份本次挂牌出具了《安徽天禾律师事务所关于合肥昊翔
智能科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），现根据全国股转公司《关于
合肥昊翔智能科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》
（以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师对《问询函》相关问询事项进行
了审慎核查，并出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的《法律意
见书》的内容仍然有效。凡经本所律师核查，公司的相关情况与《法律意见书》
披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书中不
再详述。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与《法律意见书》中的简称具有
相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本补充法律意见书是本所律师依据出具日以前昊翔股份已经发生或存在
的事实和我国现行法律、法规作出的。
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补充法律意见书
3-3-3
2、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所律师有赖于政府有关部门、昊翔股份或者其他有关单位出具的证明文件。
4、本所律师同意将本补充法律意见书随同本次挂牌所需的其他材料一同上
报，并愿意对本补充法律意见书依法承担相应的法律责任。
5、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事
项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。
本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并
不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
6、本补充法律意见书仅供昊翔股份为本次挂牌之目的使用，不得用作其他
任何目的。
本所律师根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对因出具本补充法律意见书而需要提供或披露的资料、文件以
及有关事实所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
一、《问询函》问题
1 关于公司业绩。
请公司：
（
1）关于主要客户集中度较高。②逐项说明申请豁免的具体依据，
申请信息披露豁免是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》的相关要求，
审慎论证信息披露豁免的充分性，在公开转让说明书及相关披露文件中调整相
应表述；前述事项如涉及信息披露豁免，在
4-7 信息披露豁免申请文件中说明。
请主办券商、律师、会计师核查公司信息披露豁免事项并发表明确意见，
说明对豁免披露客户的核查程序及结论。
（一）逐项说明申请豁免的具体依据，申请信息披露豁免是否符合《挂牌
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补充法律意见书
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审核业务规则适用指引第
1 号》的相关要求，审慎论证信息披露豁免的充分性，
在公开转让说明书及相关披露文件中调整相应表述；前述事项如涉及信息披露
豁免，在
4-7 信息披露豁免申请文件中说明。
根据《挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》中“1-22 不予披露相关信息”规
定：申请挂牌公司有充分依据证明应当披露的某些信息属于国家秘密或商业秘密，
披露可能导致违反国家有关保密的法律法规或者严重损害公司利益的，可以不予
披露，但应当在申报或回复问询时提交不予披露相关信息的原因说明或其他文件。
申请挂牌公司应当在不予披露信息说明文件中逐项说明相关信息涉及国家秘密
或商业秘密的依据和理由，并说明信息披露文件是否符合国家有关保密法律法规
规定以及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
1 号——公开转让说明书》
等相关规定的要求，未披露相关信息是否对投资者决策判断构成重大障碍。
1、本次豁免披露的内容属于商业秘密范畴，相关商业秘密具有商业价值
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》（以下简称《反不正当竞争法》）
第九条规定，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应
保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。根据《最高人民法院关于审理侵犯
商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》第一条规定，与经营活动有关的创
意、管理、销售、财务、计划、样本、招投标材料、客户信息、数据等信息，可
以认定构成《反不正当竞争法》第九条第四款所称的经营信息；前款所称的客户
信息，包括客户的名称、地址、联系方式以及交易习惯、意向、内容等信息。
公司本次申请豁免披露的客户名称相关信息属于《反不正当竞争法》规定的
“经营信息”，属于商业秘密范畴。一方面，目前公司所在的汽车零部件行业竞
争日趋激烈，如披露公司主要客户的全称信息，竞争对手将根据该等信息针对性
抢夺客户资源，可能影响客户与公司的未来商业合作；另一方面，若披露客户全
称信息，不利于公司后续与客户或潜在客户的商务谈判，将损害公司及其股东利
益。因此，公司本次申请豁免披露的信息具有商业价值。
此外，公司与申请豁免披露的客户签订的协议中包含保密条款，相关信息作
为商业秘密具有保密需要。
2、本次信息豁免披露申请不影响投资者决策判断
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豁免信息披露后的《合肥昊翔智能科技股份有限公司公开转让说明书（申报
稿）》中已充分披露主要产品或服务的主要消费群体、报告期各期向前五名客户
的销售额合计及占当期销售总额的百分比、报告期内对持续经营有重大影响的业
务合同及履行情况等，本次对外披露申请文件中仅将部分主要客户以代号披露，
不涉及对公司财务状况、经营状况、持续经营能力的判断构成重大影响，不会对
投资者的决策判断构成重大障碍，符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规
则》和《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
1 号—公开转让说明书》的
基本要求。
3、本次申请豁免披露的信息不存在泄密风险
根据公司与中介机构签署的保密协议或相关服务协议中的保密条款，公司与
中介机构均已约定保密义务。截至本补充法律意见书出具日，申请豁免披露的相
关商业信息尚未泄露，公司已对该等商业敏感信息采取了严格的保密措施，本次
申请豁免披露的信息不存在泄密风险。
4、中介机构提供涉密业务服务符合相应的监督管理要求
公司不属于军工等涉密行业企业，除具备自身所处行业所需的专业资质外，
不涉及军工、国家秘密等涉密资质。公司与本次挂牌的中介机构签署的聘用合同
中均约定了中介机构对公司的商业秘密负有保密义务，因此中介机构提供涉密业
务服务符合相应的监督管理要求。
综上所述，公司信息披露豁免申请符合《挂牌审核业务规则适用指引第
1
号》的相关要求。公司已在
4-7 信息披露豁免申请文件中进行说明。
（二）对豁免披露客户的核查程序及结论
1、对豁免披露客户的核查程序
对公司信息披露豁免事项及相关客户，本所律师执行了如下核查程序：
（
1）获取并检查了公司与相关客户签订的框架协议，核查相关保密条款的
约定要求；
（
2）取得了公司关于豁免披露信息的商业价值和对公司经营的影响的说明；
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（
3）对豁免披露客户进行现场访谈，对公司与客户的合作情况进行核实。
（
4）对公司与豁免披露客户的合作情况进行函证，确认公司与该等客户交
易的金额、期末往来余额等。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：公司本次信息豁免披露部分内容属于公司具有价值
的商业秘密，已采取严格措施对其进行保密，不存在通过其他途径泄露而为公众
所知悉；公司相关信息豁免披露的依据及理由均具有充分性和合理性，豁免披露
后的信息对投资者决策判断不构成重大障碍，符合《挂牌审核业务规则适用指引
第
1 号》等法规的相关要求。
二、《问询函》问题
4 关于业务合规性
请公司说明：（1）未验先投的具体整改措施及其有效性，是否存在受到行
政处罚的风险、是否构成重大违法情形，量化分析对持续经营能力的具体影响。
（2）①劳务外包、劳务派遣分别涉及的业务环节、具体内容、两种模式的主要
合同条款、采购价格等方面的区别，相关主体是否需要并取得相应的业务资质，
公司对其是否存在依赖，公司采取的的质量控制措施；②报告期内劳务外包商
是否为劳务派遣公司，是否存在通过劳务外包规避劳务派遣监管规定的情形；
公司是否存在劳务纠纷；③公司劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》，公
司及其子公司是否存在因劳务派遣超比例被处罚的情形，是否构成重大违法行
为目前是否存在新增劳务派遣超比例的情形。（3）①外协、外包厂商是否依法
具备相应资质，公司是否存在厂商成立后不久即为公司服务的情形及其合理性；
②外协、外包厂商与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关
联方的关联关系情况；③公司与外协、外包厂商的定价机制公允性，是否存在
外协、外包厂商为公司分摊成本承担费用的情形；④外协、外包加工是否属于
行业惯例，是否与公司关键资源要素匹配。
请主办券商及律师核查以上事项并就公司是否符合“合法规范经营”的挂
牌条件发表明确意见。
（一）未验先投的具体整改措施及其有效性，是否存在受到行政处罚的风
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险、是否构成重大违法情形，量化分析对持续经营能力的具体影响
1、未验先投的具体整改措施及其有效性
2023 年 12 月 23 日，昊翔有限出具《合肥昊翔汽车零部件有限公司汽车零
部件生产技术改造项目验收意见》，验收工作组同意“汽车零部件生产技术改造
项目”通过环保验收；
2023 年 12 月 30 日，昊翔有限在公开网站公示验收情况。
公司已完成“汽车零部件生产技术改造项目”环保验收，对该项目存在的未验先
投问题已经整改完毕，整改措施有效。
2、受到行政处罚的风险较小、不构成重大违法情形
（
1）公司已就未验先投事项进行了整改
2023 年 12 月，公司已完成“汽车零部件生产技术改造项目”项目竣工环保
验收。“汽车零部件生产技术改造项目”项目污染物产生量、排放量以及对环境
的影响较小，并且根据第三方的检测报告，“汽车零部件生产技术改造项目”污
染物排放情况符合要求。
（
2）公司未验先投的瑕疵行为已及时纠正，没有造成危害后果
安徽省生态环境厅、安徽省司法厅印发的《生态环境轻微违法违规行为免罚
清单（第二批）》（皖环发
[2022]30 号）规定“下列轻微违法违规行为，及时纠
正，没有造成危害后果的，不予行政处罚：
1、违反《建设项目环境保护管理条
例》第十七条第一款、第十九条第一款，建设项目环境保护设施未经验收或验收
不合格，建设项目即投入生产或使用，首次被发现，建设项目已按照环境影响评
价文件及生态环境部门审批意见要求完成了配套环境保护设施建设并正常运行，
无超标排放或者通过暗管、渗井、渗坑、灌注、篡改、伪造监测数据，不正常运
行污染防治设施等逃避监管的方式排放污染物的行为，立即主动停止生产或使用，
并自行关闭项目，或者在责令限期改正后及时完成环境保护设施验收，且验收合
格的”。
《生态环境部关于进一步规范适用环境行政处罚自由裁量权的指导意见》
（环执法
[2019]42 号）规定：“有下列情形之一的，可以免予处罚。...（3）其
他违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的。”
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根据上述规定，公司“汽车零部件生产技术改造项目”已完成环保验收且配
套环境保护正常运行，无超标排放等情形，因此，公司未验先投情况属于《生态
环境部关于进一步规范适用环境行政处罚自由裁量权的指导意见》《生态环境轻
微违法违规行为免罚清单（第二批）》规定的不予处罚情形，受到行政处罚的风
险较小、不构成重大违法情形。
综上，公司“汽车零部件生产技术改造项目”未验先投情形受到行政处罚的
风险较小、不构成重大违法情形。
3、量化分析对持续经营能力的具体影响
2023 年 12 月，公司已完成“汽车零部件生产技术改造项目”环保验收，相
关违规行为已经纠正，整改措施有效，不会影响公司持续生产经营。
如前文分析，公司未验先投属于《生态环境部关于进一步规范适用环境行政
处罚自由裁量权的指导意见》
《生态环境轻微违法违规行为免罚清单（第二批）》
规定的不予处罚情形，因此受到行政处罚的风险较小，且公司实际控制人已承诺
“若昊翔股份因项目验收完成前投入生产被处罚而遭受经济损失的，本人将足额
予以补偿，保证昊翔股份不会因此遭受经济损失”。
根据昊翔股份《企业公共信用信息报告（上市版）》，
2023 年 1 月 1 日至
2025 年 7 月 16 日期间，公司在生态环境保护领域未受到行政处罚。2025 年 9
月，合肥市肥西县生态环境分局出具证明：
2023 年 1 月至今，该单位未对昊翔
股份进行环境违法处罚。
公司未验先投已经整改完毕，整改措施有效，不会影响公司持续生产经营，
公司被处罚的风险小，并且公司实际控制人已承诺承担公司因此遭受的损失。因
此，公司未验先投行为对公司持续经营能力不会产生重大不利影响。
综上，公司未验先投的整改措施有效，受到行政处罚的风险较小、不构成重
大违法情形，对持续经营能力不会产生重大不利影响。
（二）①劳务外包、劳务派遣分别涉及的业务环节、具体内容、两种模式
的主要合同条款、采购价格等方面的区别，相关主体是否需要并取得相应的业
务资质，公司对其是否存在依赖，公司采取的的质量控制措施；②报告期内劳
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务外包商是否为劳务派遣公司，是否存在通过劳务外包规避劳务派遣监管规定
的情形；公司是否存在劳务纠纷；③公司劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规
定》，公司及其子公司是否存在因劳务派遣超比例被处罚的情形，是否构成重
大违法行为，目前是否存在新增劳务派遣超比例的情形
1、劳务外包、劳务派遣分别涉及的业务环节、具体内容、两种模式的主要
合同条款、采购价格等方面的区别，相关主体是否需要并取得相应的业务资质，
公司对其是否存在依赖，公司采取的的质量控制措施
（
1）劳务外包、劳务派遣分别涉及的业务环节、具体内容、两种模式的主
要合同条款、采购价格等方面的区别，相关主体是否需要并取得相应的业务资
质
区别点
劳务外包
劳务派遣
业务环节
产品包装、打磨、后厨等简单生产
工序或辅助岗位
注塑环节中的协助送料、喷涂环节中
的挂件、装配中的包装工等临时性、
辅助性、可替代性较强的岗位
具体
内容
人员管
理
劳务外包公司对其派驻的现场服务
人员进行管理
公司直接对被派遣劳动者的日常劳
动进行实质管理
结算
方式
以劳务外包公司人员工时为基础确
定工作量，且结合产品验收情况结
算费用，由劳务外包公司自行决定
向劳动者支付报酬的金额及方式
公司根据与劳务派遣单位约定的薪
酬结算方式进行结算
用工
风险
由劳务外包公司承担
用工单位违法用工给派遣员工造成
损害的，用人单位与派遣单位承担法
定的连带责任
主要合同条款
主要包括：劳务外包服务内容、协
议期限、外包费用及支付、双方责
任结算及支付、保证与承诺、转包
与分包等
主要包括：劳务派遣服务事项、服务
期限、服务要求、劳务派遣所需人员
数量及服务内容、双方权利义务、服
务费用与结算方式、违约责任等
采购价格
根据工时及工作成果进行结算，平
均单价约为
22 元/小时/人
按照协议约定标准支付，平均单价约
为
20 元/小时/人
是否需要并取
得相应的主体
资质
劳务外包公司无特别的资质要求，
无需办理行政许可，其从事劳务外
包业务符合其经营范围
劳务派遣单位需要有经营许可资质，
公司合作主体已取得《劳务派遣经营
许可证》
综上，劳务外包、劳务派遣在业务环节、具体内容、主要合同条款、采购价
格等方面存在区别；劳务派遣单位需具备劳务派遣经营资质，劳务外包单位无需
取得特殊业务资质，从事劳务外包业务需在营业执照所载的经营范围内。
（
2）公司对其是否存在依赖，公司采取的质量控制措施
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报告期内，公司因部分时期业务量增加，用工需求扩大，在打磨、送料、挂
价、包装等辅助性和可替代性较强的岗位或工序采用劳务派遣、劳务外包的用工
形式，该等业务环节对专业技术要求低，不涉及公司生产经营的核心环节；公司
所处汽车零部件行业的采用劳务派遣或劳务外包用工形式较为常见，且公司用工
所在地劳务外包市场较为成熟，竞争充分，公司采取劳务外包、劳务派遣的形式
作为公司用工补充符合行业惯例。因此，公司不存在对劳务外包、劳务派遣公司
的依赖。
公司已与符合条件的劳务外包、劳务派遣单位分别签订劳务派遣和劳务外包
协议，明确相关权利和义务。其中公司虽对劳务外包单位的相关人员不具有人事
管理权，但有权对劳务外包单位按期完成公司安排的工作任务进行监督，对劳务
外包单位的管理体系进行评审、监督、考核和指导，对于劳务外包人员工作成果
中不符合公司质量标准的制成品，公司有权要求劳务外包单位返工且不计入费用
结算范围内。公司已与劳务外包单位就责任分担原则及纠纷解决机制作出了有效
的约定；公司在协议中明确约定了劳务派遣员工标准，并按照公司的内部管理制
度对劳务派遣员工进行考勤等日常管理，对于不符合公司用工要求的派遣员工依
照合同约定由劳务派遣公司予以更换。报告期内与劳务外包及劳务派遣单位不存
在纠纷。因此，公司对劳务外包及劳务派遣单位的管理及质量控制措施有效。
2、报告期内劳务外包商是否为劳务派遣公司，是否存在通过劳务外包规避
劳务派遣监管规定的情形；公司是否存在劳务纠纷
报告期内，公司劳务外包商为安徽国至人力资源管理有限公司。其基本信息
如下：
名称
安徽国至人力资源管理有限公司
成立时间
2023 年 7 月 18 日
注册资本
500 万元
注册地址
安徽省合肥市经济技术开发区锦绣社区紫云路
1288 号孵化中心水
安创谷创业园
1710 室
法定代表人
刘国鑫
主营业务
劳务派遣、劳务外包
经营范围
许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介
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活动、劳务派遣服务）；生产线管理服务；社会经济咨询服务；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
软件销售；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的
教育培训活动）；企业管理；企业管理咨询；招生辅助服务；劳务
服务（不含劳务派遣）；电气信号设备装置制造；集成电路制造；
集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；半导体器件
专用设备制造；电子元器件制造；电子元器件批发；汽车零部件及
配件制造；汽车装饰用品制造；汽车零配件零售；汽车轮毂制造（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构
股东姓名
认缴出资额（万元）
持股比例（
%）
刘国鑫
500.00
100.00
报告期内，因业务发展需求、劳动力市场招工困难等因素，公司存在阶段性
临时用工需求。为保障公司正常生产经营，缓解用工紧张程度，公司在包装、装
卸、挂件等临时性、辅助性、可替代性较强的岗位采用劳务派遣作为补充用工方
式。
2024 年 12 月，公司与安徽国至人力资源管理有限公司展开劳务派遣合作，
而后，因劳务派遣人员流动性较大带来的管理成本问题，同时为规范临时用工，
公司决定增加劳务外包用工方式。考虑到安徽国至人力资源管理有限公司本身具
有劳务外包业务能力且合作关系良好，公司就劳务外包业务与安徽国至人力资源
管理有限公司进行合作，将部分生产环节或辅助岗位所需的劳务交由其完成，由
其根据公司的生产计划派驻人员到公司现场提供服务。因此，公司与安徽国至人
力资源管理有限公司开展劳务外包合作具有合理性。
结合公司的业务实质，公司的劳务外包公司需根据公司发出工作指令来调整
提供劳务服务计划，且公司劳务外包用工形式在劳务用工风险承担、用工管理、
结算方式等方面符合劳务外包的条件，不属于劳务派遣。
经查询检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示
系统等网站，报告期内公司不存在劳务纠纷。
综上，公司不存在通过劳务外包规避劳务派遣监管规定的情形，报告期内公
司不存在劳务纠纷。
3、公司劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》，公司及其子公司是否存
在因劳务派遣超比例被处罚的情形，是否构成重大违法行为，目前是否存在新
增劳务派遣超比例的情形
公司劳务派遣用工岗位为临时性、辅助性、可替代性较强的岗位，符合《劳
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动合同法》相关规定。报告期内，公司存在劳务派遣用工的比例超过其员工总人
数
10%情形，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条相关规定。根据公司《企业公
共信用信息报告（上市版）》，自
2023 年 1 月 1 日至 2025 年 7 月，公司及其子
公司不存在违反劳动保障法律法规信息。
公司上述劳务派遣超比例情形不构成重大违法行为，具体理由如下：
1、报
告期内，公司根据工作性质、实际用工情况已逐步对劳务派遣用工进行了整改和
规范。截至
2025 年 3 月 31 日，公司劳务派遣员工比例符合《劳务派遣暂行规定》
要求。
2、根据《劳动合同法》第九十二条之规定，用工单位违反有关劳务派遣
规定的，由劳动行政部门责令限期改正；逾期不改正的，才处以罚款。公司就劳
务派遣用工问题已自行完成整改。
3、公司实际控制人已出具书面承诺：“昊翔
股份已经按照《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定，对
用工形式进行了规范，若将来因任何原因出现昊翔股份因劳务派遣用工问题被有
关部门处罚，或牵涉任何劳动
/劳务纠纷、诉讼、仲裁或其他可能导致昊翔股份
应承担责任的情形，本人将对昊翔股份由前述情形产生的支出无条件承担全额补
偿义务，保障昊翔股份不会因此遭受损失。”
经公司自行整改规范，截至
2025 年 3 月 31 日，公司劳务派遣员工比例符合
《劳务派遣暂行规定》要求。截至目前，公司不存在新增劳务派遣超比例的情形。
（三）①外协、外包厂商是否依法具备相应资质，公司是否存在厂商成立
后不久即为公司服务的情形及其合理性；②外协、外包厂商与公司、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方的关联关系情况；③公司与外协、
外包厂商的定价机制公允性，是否存在外协、外包厂商为公司分摊成本承担费
用的情形；④外协、外包加工是否属于行业惯例，是否与公司关键资源要素匹
配
1、外协、外包厂商是否依法具备相应资质，公司是否存在厂商成立后不久
即为公司服务的情形及其合理性
报告期内，公司存在将部分外饰件的喷涂工序、基板的注塑工序委托具有生
产能力的厂商加工，该等产品加工无需取得特别许可，相关厂商受托从事外协加
工业务应符合其经营范围。
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补充法律意见书
3-3-13
报告期内，公司主要外协、外包厂商的基本情况及与公司建立合作时间如下：
序
号
厂商名称
主要加
工内容
主要经营范围
是否超
出其经
营范围
成立时间
与公司开始
业务合作时
间
1
浙江得爱友
邦机械股份
有限公司
外饰件
汽车配件表面喷涂加工，
汽车配件制造、加工、销
售等
否
2015.08.03
2019 年
2
上海新塑鼎
塑料制品有
限公司
外饰件
等
塑料制品、塑料真空涂装
制品生产，模具、金属制
品、塑料制品、五金交电
销售等
否
2015.04.02
2023 年
3
苏州怡桓汽
车零部件有
限公司
外饰件
等
汽车零部件（饰品、五金
件）、模具、工业自动化
设备的生产、销售等
否
2015.10.15
2024 年
4
合肥特乐普
汽车零部件
有限公司
基板
塑料制品的制造与销售，
汽车零部件及配件制造
等
否
2023.12.15
2020 年
注
合肥特乐普
电子科技有
限公司
基板
汽车、家电注塑件的生
产、加工，塑胶制品、汽
车配件、橡塑制品的销售
等
否
2015.08.31
注：合肥特乐普汽车零部件有限公司与合肥特乐普电子科技有限公司系受同一人控制，
故合并考虑初始合作时间。
通过上表可知，报告期内，公司合作的主要外协、外包供应商受托从事公司
外协加工业务符合其经营范围，已具备了相应资质；公司不存在外协、外包厂商
成立后不久即为公司服务的情形。
2、外协、外包厂商与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
他关联方的关联关系情况
报告期内，公司主要外协、外包厂商的相关情况如下：
序
号
单位名称
股东名称
持股比
例
实际控
制人
与公司
是否存
在关联
关系
公司采购额占其
营业收入的比重
是否依
赖于公
司开展
经营
1
浙 江 得 爱 友
邦 机 械 股 份
有限公司
上 海 鑫 阖
贸 易 有 限
公司
95.00%
平建英
否
2023 年占比约
17%-18%、2024
年约
24%、2025
年
1-3 月约 20%
否
张文光
5.00%
2
上 海 新 塑 鼎
塑 料 制 品 有
限公司
陆彩权
70.00%
陆彩权
否
2023 年占比约
8%、2024 年约
27%、2025 年 1-3
月约
37%
否
上 海 塑 鼎
塑 料 制 品
有限公司
30.00%
3 苏 州 怡 桓 汽 饶国江
50.00% 饶国江、
否
约
20%-30%
否
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补充法律意见书
3-3-14
车 零 部 件 有
限公司
黄浩
50.00%
黄浩
4
合 肥 特 乐 普
汽 车 零 部 件
有限公司
马原涛
34.00%
马原涛、
朱勇、许
庆
否
约
3%
否
朱勇
33.00%
许庆
33.00%
5
合 肥 特 乐 普
电 子 科 技 有
限公司
许庆
34.00%
马原涛、
朱勇、许
庆
否
朱勇
33.00%
马原涛
33.00%
报告期内的外协、外包厂商与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其他关联方不存在关联关系。
3、公司与外协、外包厂商的定价机制公允性，是否存在外协、外包厂商为
公司分摊成本承担费用的情形
报告期内，公司外协涉及外饰件和基板。
报告期内，公司外饰件的外协单位成本与公司自主生产单位成本之间的差异
比较情况如下表所示：
单位：元、个、元
/个
项目
2025 年 1-3 月
2024 年度
2023 年度
外协成本小计①
15.20
16.42
17.17
公司自产成本（喷涂半成品库外饰
件不含素材
/底漆）②
15.03
14.92
14.77
单价差异率③
=（①-②）/②
1.11%
10.03%
16.27%
由上表可见，报告期初外协成本与自产成本存在差异，主要系公司大多选择
耗时较长、批量较小的不具备规模经济效用的外饰件进行委外加工，同时外协件
运输费用由外协厂商承担所致，定价具有公允性。
基板方面，公司向外协厂商进行委外加工的加工件型号较多，并且随着配套
车型的改变而变化，各个加工件在品种、规格、工艺上存在一定区别，同一厂商
不同年份以及不同厂商间的平均价格会有所差异。公司通过市场询价，在综合考
虑加工质量、数量、供货响应度、加工成本及合理利润等因素的基础上，与对方
协商确定外协加工价格。
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补充法律意见书
3-3-15
综上，公司零部件外协加工的加工价格具有公允性。报告期内，不存在外协、
外包厂商为公司分摊成本承担费用的情形。
4、外协、外包加工是否属于行业惯例，是否与公司关键资源要素匹配
公司同行业可比公司均存在外协、外包加工的情况，其外协采购内容与公司
基本相同，具体情况如下：
公司名称
外协、外包加工内容
宁波华翔
未披露具体外协情况，公司期末存货中存在委托加工物资，2023 年末和
2024 年末占期末存货账面价值比例分别为 0.1%和 0.06%
毓恬冠佳
用于生产、装配天窗的诸多子零件以外协采购为主，同时具备部分类别子
零件相关的生产技术
泰鸿万立
采取以自主生产为主的方式，同时针对部分技术含量较低的非关键工序或
产能紧张的环节，采用外协加工的方式进行生产。外协加工涉及的工序环
节主要包括零部件表面处理以及自身产能不足情况下的部分冲压工序。
2023 年和 2024 年 1-6 月外协加工采购金额占主营业务成本的比重分别为
2.13%和 1.65%
骏创科技
公司因产能不足将部分产品予以委外生产，以保障客户订单的顺利交付，
此外存在注塑件委外给第三方进行喷漆加工情形。2023 年度公司汽车塑
料零部件产品委外生产产量占当期总产量的 30.87%
汇通控股
公司将部分需要人工较多的汽车声学产品外协生产，同时，在订单密集的
月份需要将部分注塑生产交付外协完成。2023 年和 2024 年 1-6 月公司外
协采购金额占营业成本比例分别为 14.30%和 15.71%
昊翔股份
公司销售规模逐年扩大的情况下，由于场地与人员限制、订单交期紧张、
部分工序阶段性产能不足等因素，公司会将部分产品的部分生产工序委托
满足公司质量要求的供应商进行外协加工。报告期内，公司外协采购金额
分别为 1,825.93 万元、3,406.66 万元和 950.96 万元，公司外协采购金额占
营业成本比例分别为 8.31%、9.95%和 8.40%
由上表可见，公司同行业可比公司均存在外协情形，与公司基本一致。公司
采用外协加工符合行业惯例。
后视镜的研发和生产是一个系统、综合、复杂的业务流程，主要包含产品整
体方案设计、注塑成型、表面处理及产品装配和检测四个步骤。公司的关键资源
要素在于：根据客户和市场的需求，高效的产品设计开发能力，以及针对各个零
部件，进行精密装配的能力。公司选择将部分加工步骤进行外协、外包的模式，
与公司关键资源要素相匹配。
（四）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
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补充法律意见书
3-3-16
1、取得并查阅了“汽车零部件生产技术改造项目”环评报告表及批复资料、
项目竣工环保验收资料；
2、查阅了安徽省生态环境厅、安徽省司法厅印发的《生态环境轻微违法违
规行为免罚清单（第二批）》（皖环发
[2022]30 号），以及《生态环境部关于进
一步规范适用环境行政处罚自由裁量权的指导意见》（环执法
[2019]42 号），了
解公司未验先投是否符合不予处罚情形；
3、取得并查阅了第三方检测机构出具的《检测报告》，了解公司是否存在
超标排放的情形；
4、取得信用安徽出具的《企业公共信用信息报告（上市版）》，了解公司
是否存在因环保问题被相关主管部门处罚的情形；
5、取得并查阅了公司与劳务外包、劳务派遣公司签订的劳务外包、劳务派
遣协议，劳务派遣、劳务外包单位的资质证明、劳务人员名单、结算证明等资料；
6、通过企查查（https：//www.qcc.com/）查阅劳务派遣、劳务外包公司的《企
业信用报告》，了解相关单位基本信息、经营情况；查询检索中国裁判文书网
（
https：//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（https：//zxgk.court.gov.cn/）、
国家企业信用信息公示系统（
http：//www.gsxt.gov.cn/），了解公司是否存在劳务
纠纷；
7、对劳务外包公司负责人进行访谈，了解公司与劳务外包公司的合作历史、
定价依据、交易情况及关联关系情况等；
8、取得公司员工花名册、劳务派遣员工名单，核查劳务派遣用工比例；
9、查阅了《民法典》《中华人民共和国劳动合同法》《中华人民共和国劳
动合同法实施条例》《劳务派遣暂行规定》等法律法规，了解相关法律法规对不
同用工形式的要求；
10、取得信用安徽出具的《企业公共信用信息报告（上市版）》，了解公司
是否存在因劳务派遣用工问题被相关主管部门处罚的情形；
11、取得控股股东、实际控制人出具的承诺；
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补充法律意见书
3-3-17
12、整理报告期各期主要外协、外包厂商清单，访谈对应厂商并查阅公司与
其签署的协议，了解其创立时间、经营范围、与公司合作的主要内容、合作时间
等情况；
13、查阅报告期内主要外协、外包厂商的营业执照、环评批复、排污许可证
等文件；
14、获取并查阅公司及董事、监事、高级管理人员、主要关联方出具的关联
关系调查表，核查公司外协、外包厂商与公司及其董事、监事、高级管理人员、
主要关联方是否存在关联关系；
15、访谈公司采购人员，了解公司外协采购的主要内容、定价原则、公司向
主要外协、外包厂商采购外协加工服务价格的公允性。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
1、公司未验先投的整改措施有效，受到行政处罚的风险较小、不构成重大
违法情形，对持续经营能力不会产生重大不利影响；
2、公司劳务外包、劳务派遣在业务环节、具体内容、主要合同条款、采购
价格等方面有所区别；劳务派遣单位均需具备劳务派遣经营资质，劳务外包单位
无需取得特殊业务资质；公司对劳务外包、劳务派遣不存在依赖，采取的质量控
制措施有效。报告期内劳务外包商曾经为劳务派遣公司，公司不存在通过劳务外
包规避劳务派遣监管规定的情形；报告期内公司不存在劳务纠纷。报告期内，公
司存在劳务派遣用工比例超过
10%的情形，不符合《劳务派遣暂行规定》第四条
相关规定，公司及其子公司不存在因劳务派遣超比例被处罚的情形，不构成重大
违法行为，目前不存在新增劳务派遣超比例的情形；
3、报告期内，公司主要外协、外包厂商无需取得特殊资质许可，公司不存
在厂商成立后不久即为公司服务的情形；外协、外包厂商与公司、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其他关联方不存在关联关系；公司与外协、外包厂
商的定价机制具有公允性，不存在外协、外包厂商为公司分摊成本承担费用的情
形；外协、外包加工属于行业惯例，与公司关键资源要素匹配；
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补充法律意见书
3-3-18
4、公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。
三、《问询函》问题
5 关于历史沿革
请公司：（1）说明 2018 年叶福华和陈旭峰入股的背景原因及合理性，入
股价格定价依据及公允性，两人实际支付的价款与工商登记合同价款不一致的
原因，相关税款缴纳情况，是否构成重大违法违规。（2）说明 2024 年 5 月增
资价格低于前次转让价格的原因及合理性，入股价格定价依据及公允性，是否
需确认股份支付，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。（3）说明合肥昊慧
嵌套在合肥昊翰的原因及合理性，员工持股平台参与人员的确定标准、资金来
源及出资缴纳情况、绩效考核指标、管理模式、服务期限、权益流转及退出机
制；股权激励是否均已实施完毕是否存在预留份额、代持或其他特殊利益安排；
历次股权激励股份支付费用的确认金额、确认年份及计入会计科目情况，计算
股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等
说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费
用、销售费用或研发费用的依据及准确性。
请主办券商、律师核查上述事项（1）-（3），就公司是否符合“股权明晰”
的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议文
件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、
实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙
人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明
股权代持核查程序是否充分有效；（2）结合公司股东入股价格是否存在明显异
常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代
持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（3）公司是否存在未解除、
未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
（一）说明
2018 年叶福华和陈旭峰入股的背景原因及合理性，入股价格
定价依据及公允性，两人实际支付的价款与工商登记合同价款不一致的原因，
相关税款缴纳情况，是否构成重大违法违规
1、说明 2018 年叶福华和陈旭峰入股的背景原因及合理性，入股价格定价
依据及公允性
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补充法律意见书
3-3-19
2018 年，黄杰因个人原因拟转让其持有的公司股权并退出公司，经协商，
由叶福华受让黄杰持有的公司
11.5%股权（对应注册资本 230 万元），陈旭峰受
让黄杰持有的公司
11%的股权（对应注册资本 220 万元），本次股权转让完毕后，
黄杰不再持有公司股权。
受让方叶福华、陈旭峰的入股价格为
1.94 元/注册资本，支付的股权转让款
分别为
446.00 万元和 427.00 万元，叶福华、陈旭峰本次入股价格系以不低于股
权取得成本为基础，由各方自行协商确定，叶福华、陈旭峰入股价格高于黄杰的
取得成本，并且高于公司截至
2017 年 12 月 31 日的每股净资产金额，该入股价
格具有公允性。
2、两人实际支付的价款与工商登记合同价款不一致的原因，相关税款缴纳
情况，是否构成重大违法违规
本次股权转让时，因转让双方想尽快办理完毕工商变更登记完成股权交割，
并且因资金压力希望延缓申报纳税，因此办理工商变更登记提交合同转让价款未
按照实际价款填写，由此导致两人实际支付的价款与工商登记合同价款不一致。
本次股权转让时未缴纳相关税款，相关税款后续已全部按照实际转让价款缴
纳完毕。根据国家税务总局发布的《税务行政处罚“首违不罚”事项清单》“对
于首次发生下列清单中所列事项且危害后果轻微，在税务机关发现前主动改正或
者在税务机关责令限期改正的期限内改正的，不予行政处罚。
...8.扣缴义务人未
按照税收征收管理法及实施细则等有关规定的期限报送代扣代缴、代收代缴税款
有关资料
...”的规定，本次股权转让叶福华、陈旭峰作为扣缴义务人未履行代扣
代缴义务，但本次转让涉及的税款及滞纳金，已在税务机关发现前主动按照实际
转让价款缴纳，未造成严重危害后果，叶福华、陈旭峰作为扣缴义务人符合上述
不予行政处罚的适用情形。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照
规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限
向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令
限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以
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补充法律意见书
3-3-20
下的罚款。”本次股权转让中相关义务人在税务机关发现前已主动自行改正，不
存在税务机关责令限期改正但未改正的情形。
因此，本次股权相关税款虽未及时缴纳，但后续已主动按照实际转让价款补
缴完成，不构成重大违法违规。
（二）说明
2024 年 5 月增资价格低于前次转让价格的原因及合理性，入股
价格定价依据及公允性，是否需确认股份支付，是否存在利益输送或其他特殊
利益安排
1、2024 年 5 月增资价格低于前次转让价格的原因及合理性，入股价格定价
依据及公允性
2024 年 5 月，合肥昊翔新增注册资本 2,500.00 万元，其中合肥昊翰认缴
240.715 万元、陈旭峰认缴 395.00 万元、楼虎儿认缴 80.00 万元、昊永控股认缴
1,784.285 万元，增资价格为 1 元/注册资本。本次增资前后，穿透后的自然人股
东（叶福华、王飞波合并计算）的持股比例未发生变化，具体增资情况如下：
单位：万元、
%
序
号
股东名称
增资前出资
额
增资前出资
比例
增资额
增资后出资
额
增资后出资
比例
1
叶福华、王飞波
1,784.285
71.37
1,784.285
3,568.57
71.37
2
陈旭峰
395.00
15.80
395.00
790.00
15.80
3
合肥昊翰除叶
福华外的其他
合伙人
240.715
9.63
240.715
481.43
9.63
4
楼虎儿
80.00
3.20
80.00
160.00
3.20
合计
2,500.00
100.00
2,500.00
5,000.00
100.00
因本次增资前后，穿透后的自然人股东（叶福华、王飞波合并计算）的持股
比例未发生变化，因此本次增资定价为
1 元，各股东的权益均未受损，本次增资
价格低于前次转让价格具有合理性，增资价格具有公允性。
2、是否需确认股份支付，是否存在利益输送或其他特殊利益安排
《企业会计准则第
11 号——股份支付》规定“股份支付是指企业为获取职
工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的
交易”；《监管规则适用指引——发行类第
5 号》规定“为发行人提供服务的实
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补充法律意见书
3-3-21
际控制人
/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股，且超过其原持股比例而
获得的新增股份，应属于股份支付。如果增资协议约定，所有股东均有权按各自
原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支
付，导致实际控制人
/老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支
付”。本次增资为穿透后的自然人股东（叶福华、王飞波合并计算）的持股比例
未发生变化，且不以为获取职工和其他方提供服务为目的，因此本次增资不需要
确认股份支付，不存在利益输送或其他特殊利益安排。
（三）说明合肥昊慧嵌套在合肥昊翰的原因及合理性，员工持股平台参与
人员的确定标准、资金来源及出资缴纳情况、绩效考核指标、管理模式、服务
期限、权益流转及退出机制；股权激励是否均已实施完毕，是否存在预留份额、
代持或其他特殊利益安排；历次股权激励股份支付费用的确认金额、确认年份
及计入会计科目情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合
股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关
规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性
1、说明合肥昊慧嵌套在合肥昊翰的原因及合理性，员工持股平台参与人员
的确定标准、资金来源及出资缴纳情况、绩效考核指标、管理模式、服务期限、
权益流转及退出机制
（
1）合肥昊慧嵌套在合肥昊翰的原因及合理性
公司通过由参与人员成立合伙企业持股平台方式实施股权激励。因拟激励对
象人数超过
50 人，根据《中华人民共和国合伙企业法》第六十一条“有限合伙
企业由二个以上五十个以下合伙人设立”之规定，公司设立两个员工持股平台，
以满足有限合伙企业合伙人人数的要求，同时为便于统一管理，将合肥昊慧嵌套
在合肥昊翰。因此，合肥昊慧嵌套在合肥昊翰具有合理性。
（
2）员工持股平台参与人员的确定标准、资金来源及出资缴纳情况、绩效
考核指标、管理模式、服务期限、权益流转及退出机制
根据公司《合肥昊翔汽车零部件有限公司股权激励计划（草案）》（以下简
称《股权激励计划》）及员工持股平台《合伙协议》，员工持股平台参与人员的
确定标准、资金来源及出资缴纳情况、绩效考核指标、管理模式、服务期限、权
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补充法律意见书
3-3-22
益流转及退出机制情况如下：
序号
项目
主要内容
1
参与人员确定
标准
1、认同公司的发展战略和价值观；2、公司中高层管理人员、核心
骨干人员；
3、不存在违反公司制度等被认定为不适格人员
2
资金来源及出
资缴纳情况
资金来源均为持股员工自有或自筹资金，所认购股份对应的出资款
已全部缴纳完毕
3
绩效考核指标
公司股权激励未设置业绩考核指标
4
管理模式
由全体合伙人选聘的普通合伙人作为持股平台的执行事务合伙人，
对外代表企业，代为具体履行持股平台的日常管理及决策职责，其
他合伙人不再执行合伙企业事务
5
服务期限
自授予之日起
6 年
6
权益流转及退
出机制
锁定期内原则上不得转让，锁定期期内发生以下特殊情况的，公司
实际控制人或其指定的主体有权按下述规定回购激励份额：
1、按原
始出资额加算利息进行回购发生下述情况的，对于参与人员届时所
持激励份额，公司实际控制人或其指定的主体有权按照参与人员该
部分份额的原始出资金额附加
3%的年化利息（单利）进行回购：a.
服务期已满，参与人员经法定程序主动离职；
b.服务期已满，参与
人员因合同期满离职；
c.服务期已满，参与人员退休且未返聘的；d.
参与人员身故；
e.公司明确终止上市计划或者服务期满公司未成功上
市（未成功上市是指未能在北京、深圳、上海交易所首次公开发行
并上市）且由参与人员提出回购请求的。
2、按原始出资额进行回购
发生下述情况的，参与人员已经兑现的份额不予追究，公司实际控
制人或其指定的主体有权按照参与人员届时所持份额的原始出资金
额进行回购。
a.参与人员因无法胜任工作被公司裁员离职；b.参与人
员没有达到规定的业务指标、盈利业绩（如有该等考核要求），经
公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任；
c.参与人员与公
司约定有服务期限且服务期届满前离职。
3、无偿回购参与人员有以
下任一情形的，对于参与人员届时其所持激励份额，公司实际控制
人或其指定的主体有权按照
0 元的价格进行回购（即无偿回购），
且公司有权追回该参与人员已获得的分红及已兑现的全部或部分收
益，解除相关协议并请求参与人员赔偿损失，并有权向该参与人员
追究其他法律责任：
a.触犯法律法规、规章及其他规范性文件并对公
司造成严重损失的；
b.因包括但不限于触犯法律法规与规章、违反
职业道德、违反公司规章制度、泄露公司机密、失职或渎职、营私
舞弊、行贿、受贿、侵占、盗窃、挪用公司财产、诽谤、污蔑、传
播对公司或其关联方不利的谣言、不能胜任所聘工作岗位工作等行
为，或其他损害公司或其关联方利益或声誉的行为的；
c.违反本次股
权激励计划及相关协议或其与公司或公司关联方签订的竞业限制规
定、保密协议、不招揽协议、知识产权协议、或具有上述类似实质
内容的协议约定的；
d.因前列原因导致公司解除与参与人员劳动关
系或聘用关系的；
e.参与人员违反本次股权激励计划及相关协议的规
定，为他人代持激励份额，或将其所持有的份额进行转让
/交换/抵押
/担保/偿还债务等的
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补充法律意见书
3-3-23
2、股权激励是否均已实施完毕，是否存在预留份额、代持或其他特殊利益
安排
根据《股权激励计划》及员工持股平台《合伙协议》等相关约定，截至本补
充法律意见书出具之日，股权激励已实施完毕。
根据现有股东的出资凭证、出资前后的银行流水，不存在预留份额、代持或
其他特殊利益安排。
3、历次股权激励股份支付费用的确认金额、确认年份及计入会计科目情况，
计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协
议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管
理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性
（
1）历次股权激励股份支付费用的确认金额、确认年份及计入会计科目
情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性
报告期内，公司存在的股权激励包含
2023 年度实施的股权激励，同时还包
含新增个别激励对象、激励对象离职等原因产生的股份支付等。
公司制定了《股权激励计划》由员工持股平台向公司增资一定数量的股份，
平台全体合伙人按照持有的合伙份额比例享有公司股份，《股权激励计划》规定
被激励的员工需在公司服务满六年，公司按照激励对象持有的公司的股数和授予
时公司股份公允价与授予价的差异确认股份支付费用并在服务期内进行分摊，根
据激励对象隶属的部门在各个成本费用之间分配确认股份支付费用；对于激励对
象为实际控制人的股权激励，因实际控制人不受服务期的约束，在确认其股份支
付费用时一次性确认并计入管理费用。
报告期内，公司根据激励对象的具体任职职务，将股份支付费用的分摊至管
理费用、销售费用、研发费用及营业成本，具体情况如下：
单位：万元
计入的会计科目
2025 年 1-3 月
2024 年度
2023 年度
管理费用
26.10
257.67
1,078.88
销售费用
24.70
88.51
—
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补充法律意见书
3-3-24
研发费用
61.61
259.96
—
营业成本
14.79
60.16
—
合计
127.20
666.29
1,078.88
①首次股权激励
根据
2023 年 2 月公司股东会决议，公司拟实施股权激励计划，为了提高实
施效率，同意本次股权激励计划基本实施路径为：先由实际控制人叶福华及昊恒
投资两名合伙人成立的合肥昊翰认缴公司注册资本
500 万元，公司在一年内确定
并实施完毕股权激励方案。股权激励计划授予数量不超过
500 万股，未授予的股
数由实际控制人叶福华以
1 元/股认购。届时由激励对象通过入伙合肥昊翰间接
持有公司股权、昊恒投资退伙。
根据
2023 年 12 月公司股东会决议审议通过的股权激励计划方案，本次股权
激励计划共授予
240.715 万股，授予价格为 3.7 元/股。根据中水致远评估有限公
司出具的公司
2023 年价值评估报告（中水致远评咨字[2025]第 020075 号），截
至
2023 年 12 月 31 日，公司股权评估价值为 46,300.00 万元，折合每股价值为
18.52 元，授予价格低于公允价格，构成股份支付。
A、实际控制人超过其原持股比例获得的新增股份确认的股份支付费用情况
根据《监管规则适用指引——发行类第
5 号》规定：“为发行人提供服务的
实际控制人
/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股且超过其原持股比例而
获得的新增股份应属于股份支付。如果增资协议约定所有股东均有权按各自原持
股比例获得新增股份但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付导
致实际控制人
/老股东超过其原持股比例获得的新增股份也属于股份支付。实际
控制人
/老股东原持股比例应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有
的股份比例合并计算。”公司实际控制人叶福华在本次股权激励中超过其原持股
比例获得新增股份，构成股份支付。
增资后，实控人持股比例变为（
1,525+259.285）/（2,000+259.285）=78.98%，
相比增资前持股比例增加了
78.98%-76.25%=2.73%，因此需要一次性确认股份支
付，股份支付费用具体计算过程如下：
股份支付费用
=2.73%×2,259.285 万股×（18.52-1）元=1,078.88 万元。
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补充法律意见书
3-3-25
2023 年 12 月对实控人以低价增资入股且超过其原持股比例获得的新增股份
确认股份支付，符合《企业会计准则》的规定。
B、首次股权激励确认的股份支付费用情况
公司对第一次股权激励在报告期内的会计处理如下：
单位：万元
计入的会计科目
2025 年 1-3 月
2024 年度
2023 年度
管理费用
7.37
27.92
1,078.88
销售费用
23.47
86.04
—
研发费用
60.92
259.96
—
营业成本
14.38
60.16
—
合计
106.14
434.07
1,078.88
②其他股权激励
除上述公司主动实施的集体股权激励外，报告期内，公司还存在新增激励对
象和实际控制人受让离职员工股份确认股份支付的情况，具体如下：
2024 年 4 月，公司员工梁贵、柏跃春离职，其持有的合肥昊翰 17.575 万元
合伙份额转让给王劲松，对应的公司股份数为
4.75 万股；2024 年 6 月，公司员
工罗周彬、廖婷婷、盛悦、罗邹焘离职，其持有的合肥昊翰
156.325 万元合伙份
额由实控人叶福华回购，对应的公司股份数为
42.25 万股，其中 13.75 万股由叶
福华回购，一次性确认并计入管理费用
203.78 万元，其余股权在 2025 年 6 月前
再次分配给员工持股平台合伙人；
2024 年 7 月，公司员工仝圣涛、潘云霞、张
永离职，其持有的合肥昊翰
7.05 万元合伙份额转让给董传全、赵小伟、王博，
对应的公司股份数为
4.75 万股；2024 年 8 月，公司员工黄光离职，其持有的合
肥昊翰
2.35 万元合伙份额转让给梅磊，对应的公司股份数为 1 万股，实际控制
人叶福华将其持有的合肥昊翰
56.40 万元的合伙份额转让给梅磊，对应的公司股
份数为
24 万股；
2025 年 2 月，实际控制人叶福华将其持有的合肥昊翰 56.40 万元的合伙份额
转让给梅磊、许用用、汪永飞、张玉，对应的公司股份数为
24 万股；2025 年 6
月，实际控制人叶福华将其持有的合肥昊翰
51.70 万元的合伙份额转让给马标、
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补充法律意见书
3-3-26
牛冬云、郑作鹏、梅磊、汪永飞，对应的公司股份数为
22 万股。
根据中水致远评估有限公司出具的公司
2024 年价值评估报告（中水致远评
咨字
[2025]第 020076 号），截至 2024 年 12 月 31 日，公司股权评估价值为 61,200.00
万元，折合每股价值为
12.24 元，授予价格低于公允价格，构成股份支付。
单位：元
/股、万股
授予日
转让人
受让人
授予价格
授予日公允价
值
股份数量
2024.4
梁贵
王劲松
3.70
18.52
3.75
2024.4
柏跃春
3.70
18.52
1.00
2024.6
/
叶福华
3.70
18.52
13.75
2024.7
仝圣涛
董传全
2.35
12.24
1.50
2024.7
潘云霞
赵小伟
2.35
12.24
1.00
2024.7
张永
王博
2.35
12.24
0.50
2024.8
叶福华
梅磊
2.35
12.24
24.00
黄光
2.35
12.24
1.00
2025.2
叶福华
梅磊
2.35
12.24
20.00
许用用
2.35
12.24
0.50
汪永飞
2.35
12.24
2.00
张玉
2.35
12.24
1.50
2025.6
叶福华
马标
2.35
12.24
4.50
牛冬云
2.35
12.24
2.00
郑作鹏
2.35
12.24
5.00
梅磊
2.35
12.24
9.50
汪永飞
2.35
12.24
1.00
依据上述会计处理方法，公司对于离职员工的股权激励，分别冲回了累
计确认的资本公积，并根据上述员工的承担的职能分别在离职当期冲回了管
理费用、销售费用、研发费用和营业成本。
根据公司《股权激励计划》的规定，“锁定期未满，且发生以下特殊情
况的，公司实际控制人或其指定的主体有权按下述规定回购激励份额，公司
实际控制人或其指定的第三方受让该部分份额后，不享有受让份额对应的投
票权和股利分配等受益权，同时须在受让份额的
2 年内将受让股份再次授予
其他激励对象：
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补充法律意见书
3-3-27
发生下述情况的，激励对象基于激励份额已经获得的分红不予追究，公
司实际控制人或其指定的主体有权按照激励对象届时所持份额的原始出资金
额进行回购：
A、激励对象因无法胜任工作被公司裁员离职；
B、激励对象没有达到规定的业务指标、盈利业绩(如有该等考核要求)，
经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任；
C、激励对象与公司约定有服务期限且服务期届满前离职。”
根据财政部发布的《股份支付准则应用案例—实际控制人受让股份是否
构成新的股份支付》列示，普通合伙人受让有限合伙人股份后，不享有受让
股份对应的投票权和股利分配等受益权，且其必须在约定的时间、以受让价
格将受让股份再次分配给员工持股平台合伙人，则表明普通合伙人未从受让
股份中获得收益，仅以代持身份暂时持有受让股份，不构成新的股份支付。
公司离职员工股权被回购时，公司即已明确决定相关股权会授予给其他
员工，因此未对实际控制人受让股份确认股份支付，而是在相应股份授予新
激励对象时确认了股份支付。
公司对其他股权激励在报告期内的会计处理如下：
单位：万元
计入的会计科目
2025 年 1-3 月
2024 年度
2023 年度
管理费用
18.73
229.75
-
销售费用
1.23
2.47
-
研发费用
0.69
-
-
营业成本
0.41
-
-
合计
21.06
232.22
-
（
2）结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合
会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据
及准确性
根据《股权激励计划》规定，激励对象服务期为六年，公司将服务期确
认为等待期，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的
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补充法律意见书
3-3-28
最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入
相关成本或费用和资本公积，具体计算过程如下：本期股份支付费用
=授予股
数×（授予日公允价值
-授予价格）/72 个月×当期服务月数。
根据《企业会计准则第
11 号——股份支付》第六条规定：“完成等待期
内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份
支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最
佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。”
公司股份支付费用按被激励对象的服务性质分摊至相关成本或费用科目。
若激励对象为研发人员，其费用可计入研发费用；若激励对象为销售人员，
则计入销售费用；其他情况（如管理人员或未明确服务对象的综合激励）通
常计入管理费用。公司股份支付按照激励对象的部门及为公司提供的服务性
质分别计入管理费用、销售费用、研发费用和营业成本，符合企业会计准则
相关规定。
（四）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项（
1）-（3），本所律师执行了如下核查程序：
（
1）查阅公司的工商档案并对叶福华、陈旭峰进行访谈，了解 2018 年叶福
华、陈旭峰入股情况，确认是否存在影响公司股权明晰的情形；
（
2）取得叶福华、陈旭峰 2018 年入股相关的股权转让协议、股权转让资金
流水、完税凭证；
（
3）查阅叶福华、陈旭峰签署的调查表、访谈记录、承诺函等文件；
（
4）查阅公司 2024 年 5 月增资及 2023 年 11 月股权转让的工商登记资料；
（
5）查阅 2024 年 5 月增资及 2023 年 11 月股权转让涉及的股权转让协议、
增资协议、会议决议文件、支付凭证、完税凭证、验资报告等资料；
（
6）访谈公司 2024 年 5 月增资时的全体股东，了解本次增资的定价依据；
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补充法律意见书
3-3-29
（
7）查阅公司《股权激励计划》，对员工持股平台合伙人（即股权激励对
象）进行访谈，取得并查阅其出具的调查问卷、出资前后
6 个月银行流水、劳动
合同等，了解参与持股计划的员工出资来源是否均为自有资金，是否按照规定或
约定及时足额缴纳出资，所持股份是否存在代持或者其他利益安排，以及持股平
台的权益流转、退出机制，公司股权激励实施过程中是否存在纠纷，是否存在离
职未退股情形；
（
8）取得并检查公司股份支付相关权益工具公允价值的计量相关依据，并
检查股份支付公允价值确定的合理性；
（
9）获取公司报告期内股份支付分摊表，检查股份支付费用计算及分摊的
准确性，相关会计处理方法是否符合《企业会计准则》的相关规定；
（
10）查阅公司股东的身份证明文件、书面承诺函等资料，进一步确认股东
出资是否存在股权纠纷或潜在争议；
（
11）检索中国裁判文书网（https：//wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公
开网（
https：//zxgk.court.gov.cn/）的公开披露信息，核实公司是否存在有关出资
或股权纠纷的相关诉讼案件；
（
12）获取并查阅公司《合肥昊翔汽车零部件有限公司股权激励计划（草案）》
和持股平台的《合伙协议》相关内容，结合公司股权激励方案及相关决议、入股
协议、服务期、回购价格等约定情况，判断公司关于股份支付的数量、金额的判
断依据是否充分、准确；
（
13）检查公司股份支付费用的计算过程和公允价值的确定依据，复核股份
支付的相关会计处理是否符合《企业会计准则第
11 号——股份支付》及其他相
关规定。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（
1）2018 年叶福华和陈旭峰入股系因黄杰转让其持有的股权退出公司，入
股价格系以不低于股权取得成本为基础，由各方自行协商确定，定价依据具有公
允性；因转让双方想尽快办理完毕工商变更登记完成股权交割、并且因资金压力
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补充法律意见书
3-3-30
希望延缓申报纳税导致实际支付的价款与工商登记合同价款不一致；本次股权转
让相关税款虽未及时缴纳，但后续已主动按照实际转让价款补缴完成，不构成重
大违法违规；
（
2）2024 年 5 月增资前后，穿透后的自然人股东（叶福华、王飞波合并计
算）的持股比例未发生变化，因此本次增资定价为
1 元，本次增资价格低于前次
转让价格具有合理性，增资价格具有公允性，不需要确认股份支付，不存在利益
输送或其他特殊利益安排；
（
3）合肥昊慧嵌套在合肥昊翰系为满足有限合伙企业合伙人人数的要求，
同时为便于统一管理，具有合理性，公司已说明员工持股平台参与人员的确定标
准、资金来源及出资缴纳情况、绩效考核指标、管理模式、服务期限、权益流转
及退出机制；股权激励均已实施完毕，不存在预留份额、代持或其他特殊利益安
排；公司已说明历次股权激励股份支付费用的确认金额、确认年份及计入会计科
目情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据具有合理性，股份支付的会计处
理符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依
据具有准确性；
（
4）公司符合“股权明晰”的挂牌条件。
（五）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等
客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、
高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股
5%以上的自然人股东等主体出
资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。
根据公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人
员、员工持股平台合伙人以及持股
5%以上的自然人股东等主体出资相关的入股
协议、决议文件、支付凭证及出资账户出资时点前后
6 个月银行流水等资料，上
述人员历次出资核查情况如下：
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补充法律意见书
3-3-31
序号
核查对象
与公司关
系
入股情况
入股协议、决议
文件
支付凭证
完税凭证
流水核查
其他核查程
序
核查情况
1
合肥昊永
控股股东
2023 年 11 月，昊翔有限
第四次股权转让
已 取 得 股 权 转 让
协议、股东会决议
已取得
已取得
已核查出资前后
6
个月的银行流水
股东访谈
不 存 在 代
持情形
2024 年 5 月，昊翔有限
第三次增资
已取得增资协议、
股东会决议
已取得
不涉税
已核查出资前后
6
个月的银行流水
股东访谈、
验资复核报
告
2
叶福华
实际控制人
之一、董事
长、总经理、
员工持股平
台合伙人、
持股
5%以
上的自然人
股东
2011 年 4 月，昊翔有限
设立
已 取 得 股 东 会 决
议
已取得
不涉税
已核查出资前后
6
个月的银行流水
股东访谈、
验资报告
不 存 在 代
持情形
2018 年 12 月，昊翔有限
第三次股权转让
已 取 得 股 权 转 让
协议、股东会决议
已取得
已取得
已核查出资前后
6
个月的银行流水
股东访谈
2023 年 2 月，昊翔有限
第二次增资（本次增资系
为公司实施股权激励计
划作准备，叶福华为员工
持股平台合伙人）
已取得增资协议、
股东会决议
已取得
不涉税
已核查出资前后
6
个月的银行流水
股东访谈、
验资复核报
告
3
王飞波
实际控制人
之一、持股
5%以上的自
然人股东
2011 年 4 月，昊翔有限
设立
已 取 得 股 东 会 决
议
已取得
不涉税
已核查出资前后
6
个月的银行流水
股东访谈、
验资报告
不 存 在 代
持情形
2012 年 5 月，昊翔有限
第一次增资
已 取 得 股 东 会 决
议
已取得
不涉税
已核查出资前后
6
个月的银行流水
股东访谈、
验资报告
4
陈旭峰
持 股
5% 以
上的自然人
股东
2014 年 5 月，昊翔有限
第二次股权转让
已 取 得 股 东 会 决
议、股权转让协议
已取得
转让方按投
资成本转
让，无需缴
纳所得税
已核查出资前后
6
个月的银行流水
股东访谈
不 存 在 代
持情形
2018 年 12 月，昊翔有限
第三次股权转让
已 取 得 股 权 转 让
协议、股东会决议
已取得
已取得
已核查出资前后
6
个月的银行流水
股东访谈
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补充法律意见书
3-3-32
序号
核查对象
与公司关
系
入股情况
入股协议、决议
文件
支付凭证
完税凭证
流水核查
其他核查程
序
核查情况
2024 年 5 月，昊翔有限
第三次增资
已取得增资协议、
股东会决议
已取得
不涉税
已核查出资前后
6
个月的银行流水
股东访谈、
验资复核报
告
5
楼虎儿
董事、直接
或间接持股
5%以上的自
然人股东
2012 年 5 月，昊翔有限
第一次增资
已 取 得 股 东 会 决
议
已取得
不涉税
已核查出资前后
6
个月的银行流水
股东访谈、
验资报告
不 存 在 代
持情形
2024 年 5 月，昊翔有限
第三次增资
已取得增资协议、
股东会决议
已取得
不涉税
已核查出资前后
6
个月的银行流水
股东访谈、
验资复核报
告
以增资方式，通过员工持
股平台间接持有公司股
份
已取得增资决议、
股东会决议
已取得
不涉税
已核查出资前后
6
个月的银行流水
股东访谈、
验资复核报
告
6
合肥昊
翰、合肥
昊慧合伙
人
员工持股平
台合伙人
以增资及
/或受让方式，
通过持股平台间接持有
公司股份
已取得增资决议、
合伙协议、股东会
决议
已取得
不涉税
已核查出资前后
6
个月的银行流水
合 伙 人 访
谈、验资复
核报告
不 存 在 代
持情形
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补充法律意见书
3-3-33
综上，本所律师对控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高
级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股
5%以上的自然人股东等主体出资前
后的资金流水进行了核查，并取得相关协议、公司决议、支付凭证、完税凭证、
验资报告等客观证据，与公司主要股东、员工持股平台合伙人进行访谈，股权代
持核查程序充分、有效。
（六）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、
资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不
正当利益输送问题
公司自设立以来的历次股权变动的入股背景、入股价格、入股价格、资金来
源等情况如下：
序
号
时间
变动事
项
变动情况
增资
/转让
背景
增资
/转让
价格
定价依据
资金
来源
1
2011 年
4 月
公司设立
股东叶福华、王飞波共
同出资设立公司，注册
资本
500 万元
夫妻共同创
业
1.00 元/注
册资本
公司设立
自有或
自筹资
金
2
2012 年
5 月
第一次增
资
公司注册资本从
500 万
元增加至
2,000 万元，其
中王飞波增资
660 万元，
宁波富亚达增资
440 万
元，黄杰增资
320 万元，
楼虎儿增资
80 万元
增资方看好
公司发展，
公司有经营
有资金需求
1.00 元/注
册资本
因公司成立
时间较短，
因此以
1 元/
注册资本确
定增资价格
自有或
自筹资
金
3
2012 年
7 月
第一次股
权转让
叶福华将其持有公司
4%
的股权（对应注册资本
80 万元）转让给黄杰，
将其持有公司
3%的股权
（对应注册资本
60 万
元）转让给宁波富亚达
受让方看好
公司未来发
展，实际控
制人也希望
其他股东加
大投入
1.00 元/注
册资本
公司成立时
间较短，按
照对应的注
册资本出资
额确定转让
价格，即每
1
元注册资本
作价
1 元
自有或
自筹资
金
4
2014 年
5 月
第二次股
权转让
宁波富亚达将其持有公
司
2.5%的股权（对应注
册资本
50 万元）转让给
黄 杰 ， 将 其 持 有 公 司
22.5%的股权（对应注册
资本
450 万元）转让给
陈旭峰
出让方基于
投资规划调
整经股东同
意后决定退
出，受让方
看好公司未
来发展，希
望加大投入
1.00 元/注
册资本
公司尚处于
起步阶段，
按照对应的
注册资本出
资额确定，
每
1 元注册
资本作价
1
元
自有或
自筹资
金
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补充法律意见书
3-3-34
序
号
时间
变动事
项
变动情况
增资
/转让
背景
增资
/转让
价格
定价依据
资金
来源
5
2018 年
12 月
第三次股
权转让
黄 杰 将 其 持 有 公 司
11.5%的股权（对应注册
资本
230 万元）转让给
叶福华，将其持有公司
11%的股权（对应注册资
本
220 万元）转让给陈
旭峰
出让方基于
个人投资规
划退出，受
让方看好公
司未来发展
1.94 元/注
册资本
以不低于股
份取得成本
为 基 础 协
商，具体股
权转让价格
系转让双方
自行协商确
定
自有或
自筹资
金
6
2023 年
2 月
第二次增
资
公 司 注 册 资 本 从
2,000
万元增加至
2,500 万元，
合肥昊翰增资
500 万元
公司实施股
权激励计划
2.30 元/注
册资本
以公司
2022
年
12 月净资
产作为参考
依据，经公
司股东会审
议通过
自有或
自筹资
金
7
2023 年
11 月
第四次股
权转让
陈 旭 峰 将 其 持 有 公 司
11%的股权（对应注册资
本
275 万元）转让给合
肥昊永
出让方基于
个人投资规
划及资金安
排拟转让部
分股权，由
实际控制人
控制的企业
承接
3.88 元/注
册资本
以不低于取
得成本为基
础，双方协
商确定
自有或
自筹资
金
8
2024 年
5 月
第三次增
资
公 司 注 册 资 本 从
2,500
万元增加至
5,000 万元，
合 肥 昊 翰 增 资
240.715
万元，陈旭峰增资
395
万元，楼虎儿增资
80 万
元 ， 合 肥 昊 永 增 资
1,784.285 万元
本次增资系
因公司营运
资金需求，
全体股东协
商一致等比
例增资
1.00 元/注
册资本
全体股东等
比例增资，
因此按照
1
元
/ 注 册 资
本，具有合
理性
自有或
自筹资
金
经核查，公司股东入股价格不存在明显异常；公司股东入股背景、入股价格
具有合理性、资金来源均来自于自有或自筹资金，不存在股权代持情况，公司股
东的入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。
（七）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷
或潜在争议。
经核查，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜
在争议。
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补充法律意见书
3-3-35
四、《问询函》问题
6（2）关于子公司
根据申报文件，公司子公司合肥智视存在少数股东；合肥昊安、合肥昊辰
均成立未满一年即注销。请公司：①说明合肥智视少数股东的投资背景、入股
价格、定价依据及公允性，与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系，是
否存在代持、利益输送或其他利益安排；公司与相关主体共同对外投资履行的
审议程序情况是否符合《公司法》《公司章程》等规定；②说明合肥昊安、合
肥昊辰均成立未满一年即注销的原因及合理性。
请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
（一）说明合肥智视少数股东的投资背景、入股价格、定价依据及公允性，
与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系，是否存在代持、利益输送或其
他利益安排；公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序情况是否符合《公
司法》《公司章程》等规定
1、合肥智视少数股东的投资背景、入股价格、定价依据及公允性，与公司
董监高、股东、员工是否存在关联关系，是否存在代持、利益输送或其他利益
安排
（
1）合肥智视少数股东的投资背景、入股价格、定价依据及公允性
合肥智视系于
2025 年 4 月成立的公司，注册资本 500.00 万元，合肥智视
股权结构及股东投资背景、入股价格等情况如下：
序号
股东名称
/姓
名
出资额
（万元）
投资背景
入股价格
定价依据
1
昊翔股份
400.00
1、颜国达及万衡系朋友关
系，具有多年从事汽车零部
件的产品设计、制造及生产
管理经验，拟创业成立汽车
执行器产品相关公司，因创
业资金需求较大，通过行业
内沟通了解到昊翔股份也
有意向投入汽车执行器领
域，因此各方一致同意设立
合肥智视；
2、周敏君系颜国达配偶，
根据其家庭内部安排，由周
敏君作为合肥智视股东
共 同 发 起
设立，
1 元
/注册资本
各方共同发
起设立公司，
设立时出资
为
1 元/注册
资本符合公
司法规定，具
有合理性，价
格公允
2
万衡
50.00
3
周敏君
50.00
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补充法律意见书
3-3-36
（
2）与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系
在确定合作投资合肥智视后，周敏君配偶颜国达、万衡入职昊翔股份，
成为昊翔股份员工。除此关系外，合肥智视少数股东与公司董事、监事、高
级管理人员、公司股东、公司其他员工不存在关联关系。
（
3）是否存在代持、利益输送或其他利益安排
合肥智视设立时，少数股东之一万衡委托其表哥王晓峰代为持股，
2025
年
7 月，为进一步规范运作，王晓峰通过股权转让方式将股权还原给万衡。
合肥智视现有股东不存在股权代持、利益输送或其他利益安排。
2、公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序情况是否符合《公司法》
《公司章程》等规定
根据《公司法》第六十七条及《公司章程》规定，公司董事会决定公司
的经营计划和投资方案。公司已于
2025 年 4 月 7 日召开公司第一届董事会第
二次会议，审议通过《关于对外投资设立子公司的议案》，同意公司本次与
相关主体共同投资，因此，公司本次与相关主体共同对外投资履行的审议程
序情况符合《公司法》《公司章程》等规定。
（二）说明合肥昊安、合肥昊辰均成立未满一年即注销的原因及合理性
合肥昊安设立的背景系公司拟开展线束产品研发生产，公司设立后经对
相关产品的市场调研及产品投入测算等，公司决定不再开展相关产品的投入，
合肥昊安设立后并未实际开展经营，因此公司及时注销合肥昊安。
合肥昊辰系公司设立于合肥市肥西县的全资子公司，设立背景系拟由其
于合肥市肥西县购买土地扩充公司产能，后因公司战略规划调整，公司于合
肥市经济技术开发区取得土地，合肥昊辰设立后未实际开展经营且不再符合
公司战略定位，因此公司及时注销合肥昊辰。
合肥昊安、合肥昊辰均成立未满一年即注销的原因具有合理性。
（三）核查程序及核查结论
1、核查程序
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补充法律意见书
3-3-37
针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：
（
1）查阅合肥智视的工商档案；
（
2）获取公司股东、董事、监事、高级管理人员的调查表；
（
3）访谈合肥智视少数股东；
（
4）查阅公司《公司章程》及董事会决议。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（
1）合肥智视少数股东投资背景具有合理性，与公司共同发起设立合肥
智视按照
1 元/注册资本的价格入股合理，定价公允；合肥智视少数股东除了
为公司员工或其配偶外，与公司董监高、股东、员工不存在关联关系，不存
在代持、利益输送或其他利益安排；公司与相关主体共同对外投资履行的审
议程序情况符合《公司法》《公司章程》等规定；
（
2）合肥昊安、合肥昊辰均成立未满一年即注销系与公司战略规划有关，
具有合理性。
五、《问询函》问题
6（6）关于其他事项
请公司：①核对王飞波本次可公开转让股份数量，确保披露信息准确；②
说明公司内部监督机构的设置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌
规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并
制定调整计划，调整计划的具体内容、时间安排及完成进展；③说明公司章程
及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必
备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、
修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件；④说明申报文件
2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指
南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更新，请在问询回复时
上传更新后的文件。
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补充法律意见书
3-3-38
请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。
（一）核对王飞波本次可公开转让股份数量，确保披露信息准确
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第六十八条规定，王飞波
作为公司实际控制人之一，其本次可公开转让股份数量为其挂牌前所持的
8,600,000 股的三分之一，即 2,866,667 股，《公开转让说明书》披露的相关信息
准确。
（二）说明公司内部监督机构的设置是否符合《全国中小企业股份转让系
统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，
是否需要并制定调整计划，调整计划的具体内容、时间安排及完成进展
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司可按照《公司法》、公司章程等规定
设置监事会作为内部监督机构，或在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使
《公司法》等规定的监事会职权，不设监事会或者监事。
公司已设置监事会作为公司的内部监督机构，监事会成员
1 名，其中职工代
表监事
1 名，职工代表监事不少于三分之一，公司内部监督机构的设置符合《全
国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
治理规则》等规定，不涉及调整计划。
综上，公司内部监督机构的设置符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌
规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，无需制定调整
计划。
（三）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监
管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定
完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的
文件
根据公司第一届董事会第四次会议决议、第一届监事会第二次会议及
2025
年第三次临时股东会决议，公司制定了挂牌后适用的《公司章程》及《股东会议
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补充法律意见书
3-3-39
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外
投资管理制度》《关联交易决策制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理
制度》等内部管理制度，前述公司章程及内部制度符合《公司法》《非上市公众
公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌
规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，无需进行修订。
（四）说明申报文件
2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票
公开转让并挂牌业务指南第
1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需
更新，请在问询回复时上传更新后的文件
公司申报文件“
2-2 主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议”及
“
2-7 主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情况
表”均符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第
1 号—
—申报与审核》附件及官网模板要求，无需更新。
（五）核查程序及核查结论
1、核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
（
1）取得公司《公司章程》《公开转让说明书》，查阅《全国中小企业股
份转让系统股票挂牌规则》等规定，核实王飞波本次可公开转让股份数量的披露
信息准确性；
（
2）查阅公司董事会、监事会、股东会的会议文件，对照《全国中小企业
股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
等规定，核查公司内部监督机构设置的合规性；
（
3）查阅公司制定的挂牌后适用的《公司章程》及各项内部制度，并与《公
司法》《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业股
份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等
规定进行比对；
（
4）查阅《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1
号
——申报与审核》附件及官网模板要求等文件，将申报文件 2-2 及 2-7 与附件、
官网模板进行对比，确认是否需要更新。
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补充法律意见书
3-3-40
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（
1）公司内部监督机构的相关设置符合《全国中小企业股份转让系统股票
挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，无需制定
调整计划；
（
2）公司制定的挂牌后适用的《公司章程》及各项内部制度符合《公司法》
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让
系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，
无需要进行修订；
（
3）公司申报文件 2-2 及 2-7 符合《全国中小企业股份转让系统股票公开
转让并挂牌业务指南第
1 号——申报与审核》》附件及官网模板要求，无需更新。
六、其他重要事项
（一）除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公
众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
1 号——
公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企
业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》等规定，如存在涉及
公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，
请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过
7 个月，
请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。
本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披
露内容与格式准则第
1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股
票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1
号》等规定进行审慎核查。经核查，本所律师认为：公司不存在涉及公开转让条
件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
公司本次财务报告审计截止日为
2025 年 3 月 31 日，至本次公开转让说明书
签署日未超过
7 个月，不存在需要按照要求补充披露、核查、并更新推荐报告的
情形。
（二）为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第
1
./tmp/5faaf120-7ddf-45b0-88ce-b425070f9b99-html.html
补充法律意见书
3-3-41
号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的
工作要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件
一致性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。
截至本补充法律意见书出具之日，公司尚未向中国证券监督管理委员会安徽
证监局申请北交所辅导备案，故不适用《监管规则适用指引——北京证券交易所
类第
1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》
的相关要求。
（以下无正文）
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补充法律意见书
3-3-42
（本页为《安徽天禾律师事务所关于合肥昊翔智能科技股份有限公司申请股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书》签署页，无正文）
本补充法律意见书于
年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所
负 责 人： 刘 浩 __________________
经办律师：
王 小 东 __________________
黄
孝 伟 __________________
韩
金 涛 __________________