公告编号：2025-052

证券代码：

874381 证券简称：钰烯股份 主办券商：甬兴证券

浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 19 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过《关

于修订

<投融资管理制度>的议案》，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0

票。本议案尚需提交公司

2025 年第三次临时股东大会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司

投融资管理制度

第一章

总则

第一条

为规范浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司（以下简称“公司”）的投

融资行为，加强公司内部控制，防范投融资风险，保障投融资金安全，提高经

济效益，维护公司投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、

法规、规范性文件和《浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司章程》

（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定《投融资管理制度》（以

下简称“本制度”）。

第二条

本制度适用于公司及控股子公司（以下简称“子公司”）、分公司

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的一切投资和融资行为。

公司控股子公司对外投资的，需根据本办法确定的决策权限经公司批准

后，再由该控股子公司依其内部决策程序批准后实施。

法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”

）有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度执行。

第三条

本制度所称“投资”是指公司依据中长期发展战略规划，新设公司、

收购股权、收购或出售资产、兼并、股票、债券等对外投资和固定资产投资及

其他一切法律、法规允许的对外投资行为。

第四条

本制度所称“融资”是指公司根据未来经营发展的需要，采用一定

方式、从一定渠道筹集资金的行为，包括权益性融资和债务性融资。

“权益性融资”是指融资结束后增加权益资本的融资，包括发行股票、配

股、可转换公司债券等；债务性融资是指融资结束后增加负债的融资，包括向

银行或非银行金融机构贷款、发行债券、融资租赁、票据融资和开具保函等。

第五条

公司发生的关联交易、对外担保行为的决策权限及程序按照公司

相应的专门制度执行，不适用本制度规定。

第二章

投资决策权限

第六条

公司投资活动实行股东会、董事会、总经理分层决策制度。

公司投资活动的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公

司章程》等规定的权限履行审批程序。

第七条

公司投资项目达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提

交董事会审议：

（

1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

（

2） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计

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净资产绝对值的

10%以上，且超过 300 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第八条

公司投资项目达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后，提交

股东会审议：

（

1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（

2） 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条

除本制度第七条、第八条规定需要经股东会和董事会审议通过的

事项外，公司其他投资事项由董事会授权总经理决定。

第十条

凡纳入公司年度投资计划的投资项目，经股东会决定后，原则上不

再单项决策和审批，变更年度投资计划内容和年度投资计划外的投资项目，必

须按照公司投资决策权限和审批权限逐项审批。

第十一条

公司证券事务部编制对外投资的可行性研究报告，经总经理初

审后，上报总经理办公会议进行评估，决定是否提交董事会或股东会审议。在

总经理审议权限范围内的项目，由总经理决定；超过总经理权限范围的，应提

交董事会审议；超过董事会权限范围的，应提交股东会审议。

第十二条

公司就本制度第三条所述的投资事项进行审议决策时，应充分

考察下列因素并据以做出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目

有明示或隐含的限制；

（二）投资项目是否符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略

及年度投资计划；

（三）投资项目是否具有良好的发展前景和经济效益；

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（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备

实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；

（五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律

顾问出具了法律意见或建议；

（六）就投资项目作出决策所需的其他相关因素。

第十三条

公司在实施本制度第三条所述的投资事项时，应当遵循有利于

公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同

业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立。

第十四条

公司进行本制度第三条规定的同一类别且标相关的交易时，应

当按照连续

12 个月累计计算的原则，适用本制度第七条、第八条的规定。

交易已履行股东会审议程序并及时披露的，不再纳入连续

12个月累计计

算范围。

第十五条

交易标的为股权且达到股东会审议标准的，公司应当提供交易

标的最近一年又一期的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当

提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过

6 个

月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过

1 年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由具备执行证券、期货相关业务资

格的证券服务机构出具。

第三章

投资项目的实施与管理

第十六条

公司的基本建设、设备更新改造、固定资产购置、新项目等对

内投资项目，由总经理为首的经营管理部门负责办理立项审批手续；属资本经

营的对外投资项目，经董事会负责组织专家进行审议形成方案后，由董事会秘

书负责组织办理有关申报审批手续。

第十七条

公司投资项目由总经理负责组织具体实施。总经理应及时将项

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目实施进展情况向公司董事会、股东会汇报。

第十八条

公司投资项目的实施与管理应符合以下要求：

（一）

严格执行投资计划。项目承办单位或部门不得擅自变更项目的规

模、标准和投资总额。特殊情况需要变更时，必须严格按照变更设计要求和有

关规定办理手续，并经董事会批准；

（二）

严格执行国家法律法规和公司有关的基本管理制度。公司投资项

目（除资本经营项目外）经批准后，由总经理负责组织实施，采取招标投标、

项目法人制等形式进行管理，重大投资项目须由公司董事会、经营管理层以及

有关业务部门组成招投标领导小组，严格执行国家及省、市有关的招投标管理

法律、法规及办法，签订合同或协议书，明确权利和义务关系，落实投资责任

和项目责任人；

（三）

资本经营的投资项目，由董事会决定组织实施，落实责任人。

（四）

公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚

信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合

同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第十九条

公司投资项目的监督考核应遵循以下要求：

（一）

建立投资项目报告制度。项目承办单位或部门每三个月以书面形

式向总经理报告项目进度、质量、资金运用、前景分析等情况；公司董事会决

议或股东会决议实施的投资项目，总经理应当每三个月以书面形式向董事会报

告以上内容。

（二）

建立投资项目实施过程的监控制度。职能部门通过对项目进度落

实、款项清算、验收及转入固定资产等方面进行监控。

（三）

建立项目评估制度。项目完成后，按项目决策的权限，由总经理或

董事会组织对项目规模、标准、质量、工期、资金运用、投资效益等进行评估。

形成评估报告报公司董事会或股东会。

（四）

建立项目考核制度。由总经理组织按合同或协议书的规定对项目

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责任人进行考核，按照项目评估结果对投资决策部门或责任人进行考核和奖

惩。

第二十条

董事会负责组织对公司的投资项目进行年度审计并将其结

果报告股东会。

第四章

决策及执行责任

第二十一条

董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益

情况，如未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司

董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。

第二十二条

因其参与作出的重大经营及投资项目决策失误而给公司和

股东造成重大经济损失的，在表决中投赞成票和弃权票的董事或总经理应依照

有关法律、法规及《公司章程》的规定承担相应赔偿责任。

第二十三条

公司重大经营及投资项目执行人员在执行决策的过程中出

现失误或违背股东会、董事会决议及经营管理层的有关决策而导致公司及股东

遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定，

根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损失。

第二十四条

公司投资项目的项目负责人在项目实施过程中徇私舞弊、收

受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，导致公司遭受损失的，总经

理办公会议可依照有关法律、法规的规定，根据具体情况对其进行处罚并要求

其赔偿公司所受的损失。

对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司

聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依

照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。

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第五章

融资决策权限

第二十五条

公司发行股票或公司债券由证券事务部组织拟定具体实施

方案，报经董事会审议通过后，报股东会批准。

第二十六条

公司债务性融资决策的审批权限：

（一）公司单个债务性融资项目融资金额或在十二个月内累计债务性融资

金额占公司市值

10%以上，应提交董事会审议。

（二）公司单个债务性融资项目融资金额或在十二个月内累计债务性融资

金额占公司市值

50%以上，应提交股东会审议。

（三）除本条第一款第（一）

、

（二）项规定的需经股东会和董事会审议通

过的事项外，公司其他融资事项由总经理决定。

已按照前款规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十七条

公司融资项目在总经理审议权限范围内的项目，由总经理决

定；超过总经理权限范围的，应提交董事会审议；超过董事会权限范围的，应

提交股东会审议。

第二十八条

公司融资方案涉及以资产提供抵押担保的，需同时按公司

《对外担保管理办法》的有关规定履行相应的程序。

第二十九条

公司融资方案按审批权限批准后，公司法定代表人或授权代

表方可对外签署相关的融资合同、协议等法律文件。

第六章

融资管理

第三十条

公司应当对融资方案进行科学论证，不得依据未经论证的方

案开展融资活动。重大融资方案应当形成可行性研究报告，全面反映风险评估

情况。

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第三十一条

公司应当根据融资目标和规划，结合年度全面预算，拟订融

资方案，明确筹资用途、规模、结构和方式等相关内容，对融资成本和潜在风

险作出充分估计。

第三十二条

公司财务部为融资活动日常管理部门，结合公司发展战略，

分析公司融资结构，拟定公司年度及中长期融资方案（包括融资额度、融资形

式和资金用途等）

，并主要做好以下工作：

1、完善公司融资管理制度及具体实施办法；

2、对公司融资活动进行策划、论证与评估；

3、负责组织实施债务性融资的具体工作；

4、对公司融资活动进行动态跟踪管理，保证融资活动安全、正确、合法、

有效进行；

5、做好融资记录与资金管理工作，发挥会计控制的作用。

第三十三条

公司证券事务部根据年度及中长期融资方案，自行或委托中

介机构进行权益性融资及发行债券融资方案的可行性调研，编制可行性研究报

告；负责组织实施权益性融资和发行债券的具体工作。

第三十四条

公司内部审计部行使对融资活动的内部控制监督检查权，对

审计委员会负责。

第七章

融资的实施与监督

第三十五条

公司内部审计部对融资活动进行定期和不定期审计，并对以

下方面进行评价：

（一）融资业务相关岗位及人员的设置情况；

（二）融资业务授权审批程序的执行情况；

（三）融资方案的合法性和效益性；

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（四）融资活动有关的批准文件、合同、契约、协议等相关法律文件的签

署和保管情况；

（五）融资业务核算情况；

（六）融资使用情况和归还情况。

第三十六条

公司内部审计部对融资活动进行监督检查过程中发现薄弱

环节，应要求相关部门及时予以改进和完善；发现重大问题应写出书面检查报

告，按照审计制度的相关规定及时汇报，公司应及时采取措施，加以纠正和完

善。

第八章

附则

第三十七条

因违反相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和本

管理办法的规定，使公司遭受损失的，公司将向相关责任人追究责任，视情节

给予经济处罚或处分。

第三十八条

本制度所称“以上”、“高于”、“超过”都含本数；“以下”不含本

数。

第三十九条

本制度第七条和第八条规定的成交金额，是指支付的交易金

额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉

及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第四十条

本制度规定的市值，是指公司交易披露日前

10 个交易日收

盘市值的算术平均值。在公司上市前，市值为最近一轮融资后的公司估值。

第四十一条

本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章

和规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布有关法

律、行政法规、部门规章和规范性文件或《公司章程》的规定相抵触的，则依

据该等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定

执行，并应及时对本制度作出修改。

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第四十二条

本制度公司董事会拟定，提经股东会审议通过后生效，修改

时亦同。

第四十三条

本制度由公司董事会负责解释。

浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日