./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

证券代码：

832241 证券简称：亚泰科技 主办券商：申万宏源承销保荐

大连亚泰科技新材料股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

第一条 为维护大连亚泰科技新

材料股份有限公司（以下简称“公司”

）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《非上

市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小

企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 公 司 治 理 规

则》

、

《非上市公众公司监管指引第 3 号

—章程必备条款》

》、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称“全

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》

）和

其他有关规定，制定本章程。

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

国股份转让系统公司”）的相关规定和

其他有关规定，制订本章程

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司，在

大连市工商行政管理局注册登记。

第二条

公司系依照《公司法》

等法律法规、规范性文件和其他有关规

定成立的股份有限公司（以下简称公

司）

。

公司由大连亚泰科技新材料有限公司

发起设立的方式整体变更为股份有限

公司，在大连高新技术产业园区市场监

督管理局注册登记，取得企业法人营业

执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9121*开通会员可解锁*7P。

第三条 公司注册名称：大连亚泰

科技新材料股份有限公司。

第三条

公司注册名称：大连亚泰

科技新材料股份有限公司

,于 2015 年 4

月

7 日在全国中小企业股份转让系统挂

牌

。

第七条 董事长为公司的法定代

表人。

第七条

董事长为公司的法定代

表人。

担任法定代表人的董事或者经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。法

定代表人辞任的，公司将在法定代表人

辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉董事、监事、总经理和其他高

级管理人员，股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、董事、监事、总经理和

其他高级管理人员。

第九条

本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

公司、股东、董事、监事、高级

管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，

可以通过诉讼方式解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司，董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起

诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十五条 本章程所称“其他高级

管理人员”是指公司的副总经理、董事

会秘书、财务总监。

第十六条 本章程所称高级管理

人员是指公司的董事长、总经理、董事

会秘书、副总经理、财务负责人和本章

程规定的其他人员。

第二十三条 公司或其子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十五条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二十六条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

第二十八条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十七条 公司因第二十六条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十六条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十六条第（三）项规

定收购的本公司股份，不得超过本公司

已发行股份总额的 50%；用于收购的资

金应当从公司的税后利润中支出，所收

购的股份应当在 1 年内转让给职工。

第三十条 公司因本章程第二十

八条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程第二十五条第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十八条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的 10%，并应当

在 3 年内转让或者注销。

第三十条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前己发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

第三十三条 公司董事、监事、高

级管理人员应当向公司申报所持有的

本公司的股份及其变动情况，在就任时

确定的任职期间每年转让的股份不得

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不

得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的

25% ；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

超过其所持有本公司股份总数的 25%。

上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

持有公司

5%以上股份的股东、董

事、监事、高级管理人员，将其持有的

本公司股票或者其他具有股权性质的

证券在买入后

6 个月内卖出，或者在卖

出后

6 个月内又买入，由此所得收益归

本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在

30

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任

。

第三十二条 公司建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十六条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

第三十四条 股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十九条 股东要求查阅、复

制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者

索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第四十条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十八条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

第四十四条

公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和本

章程；

（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形

外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

债权人的利益；公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担偿责任；公司股东滥用公司法

人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十五条

公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第四十一条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告：

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

第四十九条

公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表

担任得董事、监事；

（二）审议批准董事会、监事会

的报告；

（三）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公

司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十条

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定

的担保事项；

（十三）审议批准第四十二条规定

的关联交易事项；

（十四）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

前款第（十四）项规定的购买、出

售的资产不含购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品、商品等与日常经营

相关的资产，但资产置换中涉及购买、

出售此类资产的，仍包含在内。

上述股东大会的职权不得通过授权形

式由董事会或其他机构。

途事项；

（十一）审议股权激励计划和员

工持股计划；

（十二）审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定得应由股东会

决定得其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十四条 股东大会分为年度

股东大会和临时股东大会。年度股东大

会每年召开 1 次，应当于上一会计年

度结束后的 6 个月内举行。

第五十三条

股东会分为年度股

东会和临时股东会。年度股东会会议每

年召开 1 次，应当于上一会计年度结束

后的 6 个月内举行；临时股东会每年召

开次数不限。

第四十五条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足 《公司法》 规

定人数或者董事总人数的 2/3 时；

第 五 十 四条 有下列 情形之一

的，公司在事实发生之日起 2 个月以内

召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的三分

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本

总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或者本章程规定的

其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面请求当日其所持有的公司股份计算。

第四十六条 公司召开股东大会

的地点为公司住所地或董事会决定的

其他地股东大会应当设置会场，以现场

会议形式召开。

第五十五条

本公司召开股东会

的地点为公司住所地或股东会通知中

明确的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司还可提供通讯或其他方式为股

东参加股东会提供便利。股东通过上述

方式参加股东会的，视为出席。

第四十七条 股东大会的召集按

照法律、法规和本章程的规定办理。

第五十七条

董事会应当在规定

的期限内按时召集股东会。

股东会会议由董事会召集，董事长主

持；董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举

1 名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续

90 日以上单独或者合计持有公司

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

10%以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

第四十九条 单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应当在收到请求 5 日内发出召开股东

大会的通知。通知中对原提案的变更，

应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召

第五十九条 单独或者合计持有

公司 10%以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起 10

日内作出是否召开临时股东会会议的

决定，并书面答复股东。

董事会同意召开临时股东会的，

应当在作出决定后 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应

当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。在股东会决议公告之前，召集

股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

集股东大会的，应当书面通知董事会。

在股东大会决议作出前，召集股东持股

比例不得低于 10%。

第五十四条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，并将该临时提案提交股

东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十三条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第六十二条

公司召开股东会，

董事会、监事会以及单独或者合计持有

公司

3%以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

3%以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开

10 日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知公告后，不得修改股东

会通知中已列明的提案或者增加新的

提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十六条 股东大会通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

第六十四条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议

期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日，股权登记日与会议日期之间

的间隔应当不多于 7 个工作日，且应

当晚于公告的披露时间，股权登记日一

旦确认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名、电话

号码。

股东大会通知应当充分、完整披露所有

提案的全部具体内容，以及为使股东对

拟议事项作出合理判断所需的全部资

料或解释。

（三）全体普通股股东均有权出

席股东会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是

公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股

权登记日；股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。；

（五）会务常设联系人姓名、电

话号码。

股东大会通知应当充分、完整披露所有

提案的全部具体内容，以及为使股东对

拟议事项作出合理判断所需的全部资

料或解释。

第五十九条 所有股东或其代理

人有权出席股东大会，并依照有关法

律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十七条

股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出席

股东会，并依照法律法规、法规及本章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十一条 股东出具的委托他

人出席股东大会的授权委托书应当载

明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

第六十九条

股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）委托人姓名、持有公司股

份的数量；

（二）代理人的姓名；

（三）股东的具体指示，包括对

列入股东会议程的每一审议事项投同

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名或盖章，委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名或盖章。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位的印章。

第六十六条 股东大会召开时，公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第七十三条

股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十七条 股东大会由董事长

主持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上董事共同推举的一名

董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

股东大会分为年度股东大会和临

时股东大会，年度股东大会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个

月内举行。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

如果因任何理由，股东无法选举会议主

第七十四条

股东会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由过半数的董事共同推举的

1 名董

事主持。

监事会自行召集的股东会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由过半数的监事共

同推举的

1 名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集

人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反

议事规则使股东会无法继续进行的，经

现场出席股东会有表决权过半数的股

东同意，股东会可推举

1 人担任会议主

持人，继续开会。

如果因任何理由，股东无法选举会议主

席，应当由出席会议的持有最多表决权

股份的股东（包括股东代理人）担任会

议主持人。

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

席，应当由出席会议的持有最多表决权

股份的股东（包括股东代理人）担任会

议主持人。

第六十八条 公司制定股东大会

议事规则，详细规定股东大会的召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录及其签署等内

容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则作为本章程的附件，报股东大会

批准。

第七十五条

公司制定股东会议

事规则，详细规定股东会的召集和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则应作

为章程的附件，由董事会拟定，报股东

会批准。

第七十八条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。公司不得对征集投

票权提出最低持股比例限制。

第八十五条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。公司不得对征集投

票权提出最低持股比例限制。

第七十九条 股东与股东大会拟

审议事项有关联关系的，应当回避表

第八十六条

股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

决，其所持有表决权的股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。全体股

东均为关联方的除外。

票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；股东会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情

况。

（一）股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东应主动向股东会声明

关联关系并回避表决。股东没有主动说

明关联关系并回避的，其他股东可以要

求其说明情况并回避。召集人应依据有

关规定审查该股东是否属关联股东及

该股东是否应当回避。

（二）应予回避的关联股东对于

涉及自己的关联交易可以参加讨论，并

可就该关联交易产生的原因、交易基本

情况、交易是否公允合法等事宜向股东

会作出解释和说明。

（三）在股东会对关联交易事项进行表

决时，扣除关联股东所代表的有表决权

的股份数后，由出席股东会的非关联股

东按本章程的相关规定表决。

第八十二条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事的提名方式和程序如

下：

（一）董事会、连续 90 天以上单

独或者合并持有公司 3%以上股份的股

东有权向董事会提出董事候选人的提

名，董事会经征求被提名人意见并对其

任职资格进行审查后，向股东大会提出

第八十七条

董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事的提名方式和程序如

下：

（一）董事会、连续 90 天以上单

独或者合并持有公司 3% 以上股份的股

东有权向董事会提出董事候选人的提

名，经董事会征求被提名人意见并对其

任职资格进行审查后，向股东会提出提

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

议案。

（二）监事会、单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东有权提出股东

代表担任的监事候选人的提名，经监事

会征求被提名人意见并对其任职资格

进行审查后，向股东大会提出议案。

案。

（二）监事会、单独或者合并持有

公司 3% 以上股份的股东有权向监事会

提出股东代表监事候选人的提名，经监

事会经征求被提名人意见并对其任职

资格进行审查后，向股东会提出提案。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

第八十四条 除累积投票制外，股

东大会应当对所有提案进行逐项表决；

对同一事项有不同提案的，应当按提案

提出的时间顺序进行表决，股东在股东

大会上不得对同一事项不同的提案同

时投同意票。除因不可抗力等特殊原因

导致股东大会中止或不能作出决议外，

股东大会不得对提案进行搁置或不予

表决。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数；同一表决

权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

第八十九条

除累积投票制外，股

东会应当对所有提案进行逐项表决；对

同一事项有不同提案的，应当按提案提

出的时间顺序进行表决，股东在股东会

上不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原因导致

股东会中止或不能作出决议外，股东会

不得对提案进行搁置或不予表决。

公司及控股子公司持有的公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数；同一表决权

只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。同一表决权出现重复表决的以

第一次投票结果为准。

第八十八条 会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

第九十三条 股东会现场结束时

间不得早于其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。在正式

公布表决结果前，股东会现场及其他表

决方式中所涉及的公司、计票人、监票

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

人、股东等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十三条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派或者聘任董事

的，该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条情形的，公司解除

第九十九条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

其职务。

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十四条 董事由股东大会选

举或更换，任期 3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不得无故解除其职务。

第一百条 董事由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期 3 年，任期届满可

连选连任。

第九十八条 董事可以在任期届

满以前提出辞职，董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效

第九十九条 董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司商业秘密的保密义务在其任

期结束后仍然有效，直至该商业秘密成

为公开信息。董事对公司和股东承担的

其他忠实义务在其离任之日起 3 年内仍

然有效。

第一百零四条

董事可以在任期

届满以前辞任。董事辞任应当向董事会

提交书面辞任报告。

如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职导致董事会成员低于法

定人数的，公司应当在

2 个月内完成董

事补选。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事

会办妥所有移交手续，其对公司商业秘

密的保密义务在其任期结束后仍然有

效，直至该商业秘密成为公开信息。董

事对公司和股东承担的其他忠实义务

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

在其离任之日起

3 年内仍然有效。

第一百零三条 董事会由 5 名董事

组成。董事会设董事长一人，由董事会

以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会由公司董事长召集并主持，

公司董事长不能或者不召集并主持的，

由半数以上董事共同推举一名董事召

集并主持。

第一百零七条 董事会由 5 名董事

组成，设董事长一人。董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生，任期不

得超过董事任期，但连选可以连任。

公司董事会由公司董事长召集并主持，

公司董事长不能或者不召集并主持的，

由半数以上董事共同推举一名董事召

集并主持。

第一百零五条 公司制订董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则作为本章程的附件，报股

东大会批准。

第一百零九条 董事会制定董事会议事

规则，明确董事会的职责，以及董事会

召集、召开、表决等程序，规范董事会

运作机制，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则由董事会拟定，股东会批

准，并列入公司章程或者作为章程附

件。

第一百一十条 董事会每年至少

召开二次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监

事。通知方式为专人、传真、邮件或电

子邮件方式送出。

第一百一十四条 董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，于会

议召开 10 日以前书面通知全体董事和

监事。通知方式为专人送出、电话、传

真、电子邮件或者在全国中小企业股份

转让系统信息披露平台进行公告。

第一百一十二条 董事会召开临

时董事会会议的通知方式为专人、传

真、邮件或电子邮件方式送出，通知时

限为会议召开前 3 日。

第一百一十六条 董事会召开临时

董事会会议的通知方式为：专人送出、

电话、传真、电子邮件或者在全国中小

企业股份转让系统信息披露平台进行

公告；通知时限为：会议召开前 5 日。

第一百一十六条 董事会决议表

第一百二十条 董事会决议表决方

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

决方式为举手或书面方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以传真方式进行表决

并作出决议，并由与会董事签字。

式为：记名表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯、联签方式

进行并做出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条 在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

高级管理人员候选人的任职资格

应当符合法律法规、部门规章、业务规

则和公司章程等规定。

挂牌公司应当在公司章程中明确，

存在以下情形之一的，不得担任挂牌公

司董事、监事或者高级管理人员：

（一）《公司法》规定不得担任高

级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司高级

管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十六条 公司高级管理

人员为自然人，有下列情形之一的不得

担任高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派高级管理人员

的，该选举、委派或者聘任无效。高级

管理人员在任职期间出现本条情形的，

公司将解除其职务。

第一百二十六条 公司设董事会

秘书，负责公司股东大会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料管

理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百二十九条 公司由董事会

秘书负责信息披露、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当

指定 1 名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在 3 个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本章

程的有关规定。

第一百二十八条 本章程第九十三条

规定的不得担任董事的情形适用于监

事。董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第一百三十一条 本章程关于不

得担任董事的情形，同样适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事，其

配偶和直系亲属亦不得担任监事。

第一百二十九条 监事应当遵守法律、

第一百三十二条 监事应当遵守

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于监事。

第一百三十一条 监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的，或者职

工代表监事辞职导致职工代表监事人

数少于监事会成员的三分之一，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行监

事职务。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍

应当继续履行职责。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百三十四条 监事可以在任

期届满前提出辞职。监事辞职应向监事

会提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。

监事任期届满未及时改选，或者监事在

任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数，在改选出的监事就任前，监事的

辞职报告不能生效，原监事仍应当依照

法律、行政法规和本章程的规定，履行

监事职务。公司应当在 2 个月内完成监

事补选。

第一百三十二条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十五条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并

对定期报告签署书面确认意见。

第一百三十八条 监事会每 6 个月

至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百四十一条 监事会会议分

为定期会议和临时会议。

监事会定期会议每 6 个月至少召

开 1 次会议。由监事会主席召开，于会

议召开前 10 日以书面形式通知全体监

事。

监事会或者监事可以提议召开临

时监事会会议，于会议召开前 5 日以电

话、传真、书面通知、电子邮件或在全

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

国中小企业股份转让系统信息披露平

台进行公告等方式通知全体监事。

监事会会议必须由全体监事过半

数出席方可举行。监事会决议应当经过

半数监事通过。

第一百三十九条 公司制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。监事会议事规则作为本章程

的附件，报股东大会批准。

第一百四十二条 公司制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序。

监事会议事规则应规定监事会的

召开和表决程序。监事会议事规则作为

章程的附件，由监事会拟定，股东会批

准。

第一百五十九条 公司聘用取得

从事证券相关业务资格的会计师事务

所进行会计报表审计、净资产验证及其

他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百六十一条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期 1 年，可以续

聘。

第一百六十三条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真送出；

（三）以邮件方式送出；

（四）以电子邮件送出；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签

名或盖章，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以传真方式送出的，自传

真发送之日起第 2 个工作日为送达日

第一百六十八条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或者盖章），被送达人签收日期为

送达日期；公司通知以邮件送出的，自

交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第 5 个工作日或被送达人签

收日期为送达日期；公司通知以电子邮

件送出的，自电子邮件发送之日起第 2

个工作日为送达日期

期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。公司通知以

电子邮件送出的，自电子邮件发送之日

起第 2 个工作日为送达日期。

第一百七十条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在公开发行的报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知之日起 30 日内，未接到通知

的自公告之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条 公司分立，其财

产作相应的分割。公司分立，应当编制

资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上公告。

第一百七十六条 公司分立，其

财产作相应的分割。公司分立，应当编

制资产负债表及财产清单。

公司自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在公开发

行的报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

第一百七十四条 公司需要减少

注册资本时，应当编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

第一百七十八条 公司减少注册

资本，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在公开发行的报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知之日起 30 日内，未接到通知

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于

法定的最低限额。

的自公告之日起 45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股

东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者章程另有规

定的除外。

第一百七十六条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，请

求人民法院解散公司。

第一百八十条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届

满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要

解散；

（四）依法被吊销营业执照、责

令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司 10%以上表决权的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，

应当在 10 内将解散事通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百七十八条 公司因第一百

七十七条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

第一百八十一条 公司因本章程

第一百八十条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起 15 日内组成

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

清算组进行清算。清算组由董事或股东

会确定的人员组成。

清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义

务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百八十二条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司则资产不足清偿债务的，

应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百八十六条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第一百八十四条 清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十八条 清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条 在本章程中，下列

词语具有以下含义：

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50 %以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

第一百九十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的

股份占股份有限公司股本总额超过 50%

以上的股东；或者持有股份的比例虽然

未超过百分之五十 50%，但其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实际

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

支配公司行为的自然人、法人或者其他

组织；

（三）关联关系，是指公司控股

股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企

业之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

第一百九十四条 本章程应经股

东大会决议批准，并应依法在工商登记

机关备案。本章程自股东大会决议通过

之日起生效。

第二百零三条 本章程自经股东

会表决通过之日起生效施行。

（二）新增条款内容

第十五条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十六条

本章程所称高级管理人员是指公司的董事长、总经理、财务负

责人、董事会秘书、副经理和本章程规定的其他人员。

第十九条

公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经审批机

关审批、登记机关核准，可适时调整经营范围。

第二十九条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十三条

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

公司持有

5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本

公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十四条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十一条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十六条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规

行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十七条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十八条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十六条

本公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市

事项，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第七十二条

召集人依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名及其所持有表决权的股份数

第九十六条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决

议公告中作特别提示

第一百零五条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百六十六条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十一条

公司应依据《中华人民共和国证券法》、

《非上市公众公司

监督管理办法》、

《非上市公众公司监管指引第

1 号—信息披露》、《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息

披露规则》之规定披露定期报告和临时报告。

（三）删除条款内容

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司和其他股东的利益。

第四十条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、

资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他

资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务

或者其他资产：不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或

者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者

实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联

董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属

企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司

资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负

有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

第五十二条 监事会或者股东依法自行召集的股东大会产生的必要费用由

公司承担。

第六十二条 授权委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是

否可以按自己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投

票代理委托书，均需备置于公司住所或者会议通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第八十条 股东大会审议关联交易事项按照以下程序办理：

（一）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东大会声明

关联关系并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求

其说明情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东

是否应当回避。

（二）应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就

该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会作

出解释和说明。

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

（三）在股东大会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代表的有表

决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的相关规定表决。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百零一条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、

行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

第一百二十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据新《公司法》的相关规定，并基于公司发展战略和经营管理的需要，修

订《公司章程》相应条款。

三、备查文件

《大连亚泰科技新材料股份有限公司第五届董事会第六会议决议》

./tmp/54051663-bf4c-4d72-b981-3cc46a1c8ae5-html.html

公告编号：2025-025

大连亚泰科技新材料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日