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太平洋证券股份有限公司关于

北京西南交大盛阳科技股份有限公司股票

在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）

下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

》

《全国中小企业股份转让

系统股票挂牌规则》

（以下简称“《挂牌规则》”）

，北京西南交大盛阳科技股份

有限公司（以下简称“交大盛阳”

“公司”或“挂牌公司”）就其股票在全国中

小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）公开转让并挂牌事宜经

过董事会决议、股东会批准，并与太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋

证券”或“主办券商”）签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》

。

根据全国股转公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业

务指引》

（以下简称“《业务指引》”）

《全国中小企业股份转让系统主办券商尽

职调查工作指引》

（以下简称“《工作指引》”）

，太平洋证券对该公司财务状况、

业务情况、公司治理、公司合法合规事项等进行了尽职调查，对该公司股票在全

国股份转让系统公开转让并挂牌出具本报告。

一、 主办券商与申请挂牌公司之间的关联关系

经核查，截至本报告出具日，主办券商与交大盛阳之间关联关系情况如下：

（一） 不存在交大盛阳或其主要股东、重要关联方持有主办券商或其持股

5%以上股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二） 不存在主办券商或主办券商持股 5%以上股东、实际控制人、重要关

联方持有交大盛阳或其主要股东、重要关联方股份的情况；

（三） 不存在负责本次推荐的主办券商的项目负责人及其配偶、项目组成

员及其配偶，董事、高级管理人员拥有交大盛阳权益、在交大盛阳任职等情况；

（四） 不存在主办券商的持股 5%以上股东、实际控制人、重要关联方与交

大盛阳主要股东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五） 除上述说明外，本主办券商与申请挂牌公司不存在其他需要说明的

关联关系或利害关系。

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二、 尽职调查情况

太平洋证券推荐交大盛阳挂牌项目组（以下简称“项目组”）根据《挂牌规

则》

《业务指引》和《工作指引》的要求，对交大盛阳进行了尽职调查，了解的

主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范

运作、持续经营、产品及业务、财务状况、发展前景、重大事项等。

项目组与交大盛阳总经理、财务负责人、董事会秘书及部分董事、中层干部

进行了访谈，并听取了公司聘请的律师事务所律师、会计师事务所注册会计师的

意见；查阅了公司章程、三会（股东（大）会、董事会、监事会）会议记录、公

司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记备案

文件、纳税凭证等，了解公司的生产经营状况、内部控制、规范运作情况和经营

发展规划；现场查看了公司办公场所，了解公司运营流程。通过上述尽职调查，

项目组出具了《北京西南交大盛阳科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌之尽职调查报告》

（以下简称“《尽职调查报告》”）

。

三、 主办券商立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见

（一）立项程序及立项意见

项目组已经按照《工作指引》的要求，对项目完成了尽职调查。2024 年 4

月 23 日，项目组提交了交大盛阳材料在全国股转系统挂牌项目立项申请；2024

年 5 月 15 日，太平洋证券 2024 年第 5 次立项评审会议，审议通过交大盛阳材料

在全国股转系统挂牌项目立项申请。

（二）质量控制程序及质量控制意见

质量控制部于 2025 年 10 月 20 日至 10 月 31 日对交大盛阳推荐挂牌项目进

行了现场核查，并就核查底稿过程中发现的问题向项目小组出具了现场核查工作

报告，项目组根据现场核查工作报告对相关问题进行了补充核查与反馈，对底稿

进行了补充，质量控制部对补充的底稿进行了进一步的核查，并于 2025 年 11 月

10 日对该项目出具了底稿验收报告。

质量控制部于 2025 年 11 月 9 日至 11 月 12 日对交大盛阳推荐挂牌项目内核

材料进行了书面审核并出具了质量控制报告。

经审查，质量控制部认为交大盛阳推荐挂牌项目基本符合《全国中小企业股

份转让系统业务规则（试行）

》规定的挂牌条件，但还存在部分问题需要解决，

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申报文件亦需要进一步完善。

（三）内核程序及内核意见

（1）内核小组工作流程

主办券商内核小组成员包括：具有注册会计师或律师资格并在其专业领域有

多年从业经历的专业人员；具有多年丰富的投资银行工作经验的骨干人员等。

对于主办券商新三板挂牌业务，都需召开内核会议，每次会议由 7 名内核委

员会成员参加，由内核部组织召集。与会内核小组成员就项目申请文件的完整性、

合规性进行审核，查阅有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成

内核意见。

对于内核通过的项目，项目负责人应在会议结束后逐一落实解决内核会议提

出的意见并向内核部报告后方可对外报送。内核部审核后将内核意见的回复以书

面或电子文档形式反馈给参加内核会议的每一名内核委员。

（2）内核小组对本次项目的审核过程

2025 年 11 月 19 日，股份转让业务内核小组在太平洋证券会议室召开了内

核会议，审议交大盛阳新三板公司挂牌项目。参加本次会议的内核委员为许弟伟、

谢元生、黄欣、杜奔、武玲玲、张兴林、林香琴共 7 人，符合《太平洋证券股份

有限公司全国中小企业股份转让系统股份转让业务内核工作管理办法》的要求。

内核小组听取了项目组对公司情况的介绍，就本项目进行了充分的讨论。

（3）内核意见

内核委员对下述事项进行审议并发表审核意见：:

1）项目组已按照尽职调查工作的要求对申请挂牌公司进行了尽职调查；

2）申请挂牌公司拟披露的信息符合全国股转公司有关信息披露的规定；

3）申请挂牌公司符合挂牌条件；

4）同意推荐申请挂牌公司股票挂牌。

综上所述，公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条

件，同意推荐交大盛阳挂牌。

四、 挂牌公司符合公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求

（一）挂牌公司符合公开转让条件

经对照《非上市公众公司监督管理办法》有关公开转让的条件并结合交大盛

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阳情况进行了核查：

1、符合《公众公司办法》第三十五条的规定

截至本推荐报告出具之日，公司已召开董事会、股东会审议通过《关于公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》

《关于公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时采取集合竞价转让方式的

议案》等与公司股票公开转让并挂牌相关的议案。公司董事会和股东会决议已包

含了必要的内容，包括：

（1）按照中国证监会的相关规定修改公司章程；

（2）按

照法律、行政法规和公司章程的规定建立健全公司治理机制；

（3）履行信息披露

义务，按照相关规定披露公开转让说明书、年度报告、中期报告及其他信息披露

内容。公司按照法律、行政法规和公司章程的规定进一步建立健全公司治理机制

并制定了信息披露相关制度。公司本次挂牌并公开转让履行了相应的审议程序，

符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十五条的相关规定。

2、股东人数情况

公司股东人数未超过 200 人，符合中国证监会豁免注册，由全国股转系统进

行审核的情形，符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十七条的相关规定。

3、书面确认意见签署情况

公司及其董事、审计委员会和高级管理人员，已对公开转让说明书签署了书

面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整，符合《非上市公众公司监督

管理办法》第四十条的相关规定。

4、证券公司聘请情况

公司已聘请太平洋证券推荐其股票挂牌公开转让，双方已签署《推荐挂牌并

持续督导协议书》

。太平洋证券担任推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌并持

续督导的主办券商，并履行持续督导义务，督促公司诚实守信、及时履行信息披

露义务、完善公司治理、提高规范运作水平，符合《非上市公众公司监督管理办

法》第四十一条的相关规定。

综上所述，公司符合《非上市公众公司监督管理办法》第四章规定的公开转

让条件。

（二）挂牌公司符合挂牌条件

经对照《挂牌规则》有关新三板挂牌的条件并结合交大盛阳情况进行了核查：

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1、符合《挂牌规则》第十条的规定

（1）公司依法设立且合法存续，股本总额不低于 500 万元

交大盛阳是北京市海淀区市场监督管理局核准登记的非上市股份有限公司，

股东出资到位、合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。公司前

身为 2010 年 6 月成立的北京西南交大盛阳科技有限公司，于 2019 年 11 月整体

变更为股份有限公司，股份公司设立过程中依法履行了审计、评估、验资等必要

程序，设立的程序合法、合规。公司自设立之日起，在经营过程中没有出现法律

法规及《公司章程》规定可能导致公司终止的情况。公司已合法存续两年以上，

截至报告期末，公司股本总额为 8,000 万股，不低于 500 万元。

（2）股权明晰、股票发行和转让行为合法合规

根据公司提供的相关资料及项目组核查，结合律师出具的《法律意见书》

，

公司的股权结构清晰、权属分明、合法合规，公司股东持有公司的股份不存在权

属争议或潜在纠纷。公司的股东不存在国家法律法规、规章及规范性文件规定不

适宜担任股东的情形。根据公司提供的相关资料及项目组核查，结合律师出具的

《法律意见书》，有限公司成立以来的历次股权转让、注册资本变更等行为均经

过股东（大）会或者董事会审议程序，并履行相应的工商变更登记手续。有限公

司整体变更设立为股份公司时，以截至 2019 年 7 月 31 日经审计的账面净资产进

行折股，其股本没有超过公司经审计的账面净资产，符合法律规定。公司股票限

售安排符合《公司法》和《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》的有关规

定。交大盛阳符合《挂牌规则》关于“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”

的挂牌条件。

（3）治理机制健全，合法合规经营

交大盛阳已依法建立健全了股东会、董事会、审计委员会和高级管理层组成

的公司治理架构，并按照《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》及《非上

市公众公司监管指引第 3 号-章程必备条款》等规定审议通过了《公司章程》

《股

东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》

《对外投资管理制度》

《利润分配管理制度》等公司治理制度。

公司现任董事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，并履行《公

司法》和《公司章程》规定的义务，且不存在以下情形：

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1）最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市

场禁入措施且期限尚未届满，或者被全国中小企业股份转让系统有限责任公司认

定不适合担任挂牌公司董事、高级管理人员；

2）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见。就关联交易事项，公司已在其《公司章程》

《股东会

议事规则》

《董事会议事规则》

《关联交易管理制度》中规定了关联交易的决策程

序及审批权限等事项，且该等制度已经公司股东会审议通过，符合相关法律法规

和规范性文件的规定。根据关联交易事项相关制度的规定，公司已履行了相关的

内部关联交易决策程序。截至本推荐报告出具之日，公司不存在持股 5%以上股

东及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。报告期内公司无刑事处罚

或适用重大违法违规情形的行政处罚。报告期内公司持股 5%以上的股东不存在

重大违法违规行为。公司财务机构设置及运行独立且合法合规，会计核算规范。

交大盛阳符合《挂牌规则》关于“公司治理机制健全、合法规范经营”的挂

牌条件。

（4）业务明确，具有持续经营能力

公司专注于铁路轨道交通通信信号控制、工控网络安全及智能管控相关系统

的软硬件开发、集成、服务和销售。公司主要产品包括铁路区间站间综合监控系

统、铁路信号网络安全产品和铁路智能调度系统等。2025 年 1-6 月、2024 年度

和 2023 年度公司主营业务实现收入分别是 3,797.38 万元、13,858.68 万元和

11,904.10 万元，占同期营业收入的比例均为 100%，公司主营业务突出。

自 2010 年 6 月交大盛阳成立以来，公司主营业务未发生重大变化。经查阅

公司经审计的财务报告、会计凭证和纳税申报等资料，可以认定交大盛阳自成立

以来一直合法存续，公司业务符合国家产业政策以及环保、质量、安全等相关要

求；交大盛阳不存在影响其持续经营能力的相关事项，并由具有证券期货相关业

务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告，

也不存在依据《公司法》第二百二十九条规定应予解散以及法院依法受理重整、

和解或者破产申请的情形。

交大盛阳符合《挂牌规则》关于“业务明确，具有持续经营能力”的挂牌条

件。

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（5）主办券商推荐并持续督导

交大盛阳与太平洋证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，交大盛阳聘

请太平洋证券作为其股票进入全国股份转让系统挂牌推荐的主办券商，并对完成

股票挂牌后的持续督导工作做了相应安排。

交大盛阳符合《挂牌规则》关于“主办券商推荐并持续督导”的挂牌条件。

2、符合《挂牌规则》第十一条的规定

公司前身为 2010 年 6 月成立的北京西南交大盛阳科技有限公司，于 2019

年 11 月整体变更为股份有限公司，股份公司设立过程中依法履行了审计、评估、

验资等必要程序，设立的程序合法、合规，公司已合法存续两年以上。

公司满足《挂牌规则》第十一条规定的“申请挂牌公司应当持续经营不少于

两个完整的会计年度”的规定。

3、符合《挂牌规则》第十二条的规定

根据公司提供的历次验资报告、出资证明及各股东声明与承诺，申请挂牌公

司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律

法规的规定，股东不存在依法不得投资公司的情形。

公司股权权属清晰，无控股股东和实际控制人，公司持股 5%以上股东持有

或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。

综上，公司符合《挂牌规则》第十二条的规定。

4、符合《挂牌规则》第十三条的规定

根据公司及重要控股子公司提供的全套工商档案、三会文件、增资扩股协议

及股权转让协议等资料，公司及其重要控股子公司的股票发行和转让行为合法合

规，履行必要的内部决策、外部审批程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券

且未依法规范或还原的情形。

综上，公司符合《挂牌规则》第十三条的规定。

5、符合《挂牌规则》第十四条的规定

经核查公司章程、“三会”文件，公司经营管理和公司治理制度，公司已依

据法律法规、中国证监会及全国股转公司相关规定制定完善公司章程和股东会、

董事会议事规则，建立健全公司治理组织机构，并有效运作。2025 年 11 月，根

据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》

《全国中小企业股份

2-1-8

转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定，公司取消监事会，由董事会审计委员

会行使监事会职权，同时，公司《监事会议事规则》相应废止，不存在监事会与

审计委员会并存的情形。

公司已明确公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立投资者关系管理、

关联交易管理等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。公司董事、高级管理

人员具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转公司业务规则和公司章程

等规定的任职资格。

综上，公司符合《挂牌规则》第十四条的规定。

6、符合《挂牌规则》第十五条的规定

经核查《公司章程》等相关资料，公司未设有表决权差异安排，因此不适用

《挂牌规则》第十五条。

7、符合《挂牌规则》第十六条的规定

经核查公司取得的业务许可资质、主管部门出具的合法合规证明，公司依法

依规开展经营活动，公司已取得开展业务所必需的业务资质等。经核查公司主管

部门出具的合法合规证明，公司持股 5%以上自然人股东、董事和高级管理人员

的无犯罪证明，获取相关主体出具的声明等资料，并经公开信息查询，公司及相

关主体不存在以下情形：

（1）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或持股 5%以上股东、重要控股子公

司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司

法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（2）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其持股 5%以上股东、重要控股子

公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态

安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）最近 12 个月以内，申请挂牌公司或其持股 5%以上股东、重要控股子

公司、董事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（4）申请挂牌公司或其持股 5%以上股东、重要控股子公司、董事、高级管

理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其

派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

（5）申请挂牌公司或其持股 5%以上股东、重要控股子公司、董事、高级管

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理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（6）申请挂牌公司董事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证

券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员，

且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

（7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

综上，公司符合《挂牌规则》第十六条的规定。

8、符合《挂牌规则》第十七条的规定

公司已设立独立的财务机构，建立了独立的会计核算体系，具有完善的财务

会计制度，配备了专业的财务人员，公司财务报表的编制和披露符合企业会计准

则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营

成果和现金流量，同时公司已聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对公司进

行审计并出具无保留意见的《审计报告》

。

公司在现行《公司章程》

《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《对外担保

管理制度》

《关联交易管理制度》中已对公司股东会、董事会关于对外担保、关

联交易等财务决策授权权限作出了明确规定，公司内部控制制度健全且能够得到

有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。

综上，公司符合《挂牌规则》第十七条的规定。

9、符合《挂牌规则》第十八条的规定

公司专注于铁路轨道交通通信信号控制、工控网络安全及智能管控相关系统

的软硬件开发、集成、服务和销售。公司主要产品包括铁路区间站间综合监控系

统、铁路信号网络安全产品和铁路智能调度系统等。

2025 年 1-6 月、

2024 年度和 2023 年度公司主营业务实现收入分别是 3,797.38

万元、13,858.68 万元和 11,904.10 万元，占同期营业收入的比例均为 100%。公

司主营业务明确，公司拥有与各业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场

独立持续经营的能力。报告期后，公司经营管理的内外部环境未发生重大不利变

化。

综上，公司符合《挂牌规则》第十八条的规定。

10、符合《挂牌规则》第十九条的规定

（1）公司的业务独立

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公司拥有独立完整的研发、采购、销售和服务体系，具备独立完整的业务经

营体系和直接面向市场独立经营的能力。公司业务独立于持股 5%以上股东及其

控制的其他企业，不存在依赖持股 5%以上股东及其控制的其他企业进行生产经

营活动的情况，与持股 5%以上股东及其控制的其他企业间不存在对公司构成重

大不利影响或者显失公平的关联交易。

（2）公司的资产独立

公司拥有开展生产经营所必备的独立完整的资产，具备与经营有关的业务体

系及相关资产，公司合法拥有与生产经营有关的商标、专利、生产研发系统和配

套设备、房屋等资产的所有权或使用权。公司资产权属清晰、完整，对所拥有的

资产具有完全的控制支配权，不存在以资产、权益或信用为持股 5%以上股东及

其控制的其他企业债务提供担保的情形，不存在资产、资金被持股 5%以上股东

及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。

（3）公司的人员独立

公司董事及高级管理人员均严格按照《公司法》

《公司章程》规定的程序推

选和任免，不存在股东超越公司股东会和董事会做出人事任免决定的情况。截至

本公开转让说明书签署日，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等

高级管理人员未在持股 5%以上股东控制的其他企业担任除董事、监事以外的其

他职务，未在持股 5%以上股东控制的其他企业领薪；公司财务人员未在持股 5%

以上股东控制的其他企业兼职。

（4）公司的财务独立

公司设立独立的财务部门，配备专门的财务人员，已建立独立的财务核算体

系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司开设有独立的银行

账户，作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务，不存在与持股 5%以上

股东及其控制的其他企业共用银行账户，或者与公司股东及其他关联方混合纳税

的情形。

（5）公司的机构独立

公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与持

股 5%以上股东及其控制的其他企业机构混同的情形。公司严格按照《公司法》

及相关法律、法规的有关规定，设立股东会、董事会等机构，建立相应的议事规

2-1-11

则，建立了规范的法人治理结构和完善的内部规章制度。公司不存在与持股 5%

以上股东及其控制的其他企业间共用管理机构、混合经营、合署办公之情形，也

不存在股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置和生产经营活动的情况。

公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与公司持股 5%以上股东

及其控制的其他企业分开。公司的关联交易已依据法律法规、公司章程、关联交

易管理制度等规定履行审议程序，确保相关交易公平、公允。公司不存在资金、

资产或其他资源被其持股 5%以上股东及其控制的企业占用的情形，并已采取有

效措施防范占用情形的发生。

综上，公司符合《挂牌规则》第十九条的规定。

11、符合《挂牌规则》第二十一条的规定

根据《挂牌规则》第二十一条第一项规定的挂牌标准，即“

（一）最近两年

净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元；”

2023 年和 2024 年，公司分别实现的净利润为 1,399.78 万元和 1,788.21 万元，累

计超过 800 万元。

综上，公司符合《挂牌规则》第二十一条第一项挂牌标准的规定。

12、符合《挂牌规则》第二十二条的规定

按照《挂牌公司管理型行业分类指引》的所属行业，公司所属行业为“I6513

应用软件开发”，公司长期专注于铁路轨道交通通信信号控制、工控网络安全及

智能管控相关系统的软硬件开发、集成、服务和销售，不属于以下情形：

“（一）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

（二）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；

（三）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其

他情形。”

综上，公司符合《挂牌规则》第二十二条的规定。

13、公司审计截止日后经营状况未出现重大不利变化，公司符合挂牌条件

自审计截止日至本推荐报告出具之日，公司经营管理的内外部环境未发生重

大变化，未出现以下情形：产业政策或税收政策重大调整，业务模式发生重大变

化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格

出现大幅变化，新增重大诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重

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大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投

资者判断的重大事项等。

综上，公司审计截止日后经营状况未出现重大不利变化，公司符合挂牌条件。

（三）挂牌公司符合信息披露相关要求

公司已按照中国证监会、全国股转公司的要求编制公开转让说明书等文件，

充分披露了以下信息：

1、挂牌后拟进入的市场层级、拟采用的交易方式、选用的挂牌条件指标等；

2、基本情况、股权结构、公司治理、主要产品或服务、业务模式、经营情

况、市场竞争、所属细分行业发展情况、重要会计政策、财务状况等；

3、能够对公司业绩、创新能力、核心竞争力、业务稳定性、经营持续性等

产生重大影响的资源要素和各种风险因素；

4、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息。

公司董事、高级管理人员均已对公开转让说明书签署书面意见，保证申请文

件和信息披露真实、准确、完整。

综上，公司符合《挂牌规则》第四十六条规定的信息披露要求。

五、 申请挂牌公司的主要问题和风险

（一）无控股股东、实际控制人的风险

截至推荐报告签署之日，任何直接及间接持有公司股份的股东均无法单独决

定或实际支配股东会的决议，亦无法单独控制董事会或对董事会的决策产生决定

性影响，因此，公司无控股股东和实际控制人。公司已通过《公司章程》

《股东

会议事规则》

《董事会议事规则》等制度性文件建立健全了法人治理结构，但若

相关制度未能得到有效执行，无实际控制人的状况仍可能对公司的稳定经营和公

司治理构成挑战，从而对公司产生不利影响。

（二）主要客户集中度较高的风险

报告期内，公司对前五大客户占公司各期营业收入的比例分别为 95.56%、

93.57%和 95.72%，客户集中度较高。公司作为铁路轨道交通信号控制产品及网

络安全产品的提供商和服务商，受我国铁路行业市场格局和管理体制的影响，主

要客户为国铁集团及下属各铁路局、铁路信号系统建设项目承包商或承建单位等

与铁路相关的大型国有集团的下属企业，因此客户集中度较高。如因国家战略调

2-1-13

整或行业发生重大不利变化或主要客户与其他供应商建立合作关系等原因减少

或终止向公司的采购，而公司又未能及时开拓新的客户或业务领域，将对公司的

营业收入和盈利能力产生不利影响。

（三）高新技术企业无法通过复审的风险

目前公司及其子公司盛阳技术、盛阳软件均为高新技术企业，并享受企业所

得税减按 15%税率征收的优惠政策。根据相关规定，高新技术企业资格期届满前，

公司及子公司将提出重新认定申请。若未来高新技术企业的认定标准发生重大变

化，或公司因研发投入、研发人员配置、高新技术产品收入占比等指标未能持续

满足认定条件，将面临无法继续被认定为高新技术企业的风险。

（四）应收款项余额较高的风险

报告期各期末，公司应收账款余额分别为 11,625.24 万元、12,277.86 万元和

10,934.89 万元，应收账款余额相对较高。公司客户主要为国有大型铁路建设和

运营单位，信誉良好，资金实力较强，回款记录总体良好。尽管公司已制定了严

格的信用政策并计提了充分的坏账准备，但如果宏观经济环境、行业政策或客户

自身经营状况发生重大不利变化，公司仍将面临应收账款无法及时收回甚至发生

坏账的风险，从而对公司的现金流和经营业绩产生负面影响。

（五）市场竞争风险

公司所处的铁路通信信号设备领域的技术壁垒和进入门槛较高，但潜在竞争

者可能通过技术引进、人才招募等方式进入市场，现有竞争对手也可能加大研发

投入和市场拓展力度，从而导致行业竞争日趋激烈。若公司不能持续保持在技术

研发、产品质量、客户服务等方面的竞争优势，公司可能面临毛利率下滑、人才

流失、市场份额被侵蚀等经营风险。公司将持续加大研发创新，巩固和提升核心

竞争力，但仍需警惕市场竞争不断加剧所带来的挑战。

（六）宏观政策变化及行业政策调整的风险

公司所处的铁路轨道交通行业，与国民经济运行状况、基础设施投资规模，

特别是铁路交通的固定资产投资计划紧密相关。铁路轨道交通系政府基础建设的

重要组成部分，未来将持续发展，但如果未来宏观经济增速放缓，国家可能调整

基础设施建设的中长期规划，从而减少对铁路轨道交通行业建设项目的投资和通

信信号设备的采购需求。这种宏观经济的周期性波动或下行，将直接导致公司面

2-1-14

临新增订单的减少、现有订单延迟执行或取消的风险，从而对公司的经营状况和

盈利能力造成不利影响。

（七）核心技术人员流失风险

公司核心竞争力很大程度上依赖于其在铁路通信信号设备领域长期积累的

专有技术和持续创新能力，为此公司积极为人才的培养和发展提供良好环境，组

建了专业且稳定的核心技术人员团队，但随着行业竞争日趋激烈，市场对高素质

技术人才的争夺亦不断加剧。若公司未来未能建立并有效执行更具吸引力的薪酬

激励与职业发展规划体系，或工作环境发生重大不利变化，将面临核心技术人员

流失的风险，从而给公司的技术创新性和研发稳定性造成不利影响。

（八）存货规模较大的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为 11,178.88 万元、14,269.83 万元和

16,643.47 万元，

占流动资产的比例分别为 29.21%、33.44%和 37.70%，相对较高。

公司存货较高系根据客户需求进行生产备货和铁路设施装备验收周期相对较长

所导致的。尽管公司已根据会计准则的要求，对存货计提了充分的跌价准备，但

随着公司业务经营规模持续扩大，公司存货规模可能会继续增加，从而影响公司

的资金运营效率，降低资金周转速度，甚至出现更大的存货减值准备，从而对公

司报告期内的资产状况和经营业绩造成显著不利影响。

六、 主办券商对申请挂牌公司的培训情况

太平洋证券已对公司董事、高级管理人员以及持有 5%以上股份的股东进行

了培训，使其了解相关法律法规、规则所规定的权利和义务，督促其知悉负有的

信息披露、公司治理和承诺履行等方面的责任，协助其完善公司治理机制和内部

控制制度。

七、 关于公司股东是否存在私募投资基金事项的核查

主办券商项目组会同律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》

《私募投

资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）

》

，

就公司股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。

通过查阅股东工商资料、访谈公司股东、获取公司股东决策机构及其决策程

序的证明文件，登陆中国证券投资基金业协会网站获取公司股东备案信息、查阅

公司股东管理人备案登记证明等方式，核查了公司股东是否属于《私募投资基金

2-1-15

监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管

理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。

经核查，公司股东中的私募投资基金、私募投资基金管理人备案情况核查如

下：

序号

股东名称

私募投资基金或私募基金管理人登记备案情况

1

华舆正心

基金编号：SS0129 基金类型：创业投资基金 备案时间：2017 年 05 年 10 月 基金管理人：中车资本（天津）股权投资基金管理有限公司（登记编号为 P1060971）

2

君丰华益

基金编号：ST9656 基金类型：私募股权投资基金 备案时间：2017 年 6 月 23 日 基金管理人：深圳市君丰创业投资基金管理有限公司（登记编号为 P1000305）

3

国铁金盛

基金编号：SJB752 基金类型：私募股权投资基金 备案时间：2019 年 10 月 28 日 基金管理人：国铁建信（北京）资产管理有限公司（登记编号为

P1033957）

4

青岛丽钰诚

基金编号：SQF370 基金类型：创业投资基金 备案时间：2021 年 4 月 27 日 基金管理人：北京诚美嘉道私募基金管理有限公司（登记编号为

P1071359）

综上，公司股东中私募投资基金股东 4 名，已在中国证券投资基金协会完成

私募投资基金登记或备案手续。

八、 第三方服务聘请情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防

控的意见》

（证监会公告[2018]22 号）等规定，主办券商就在投资银行类业务中

有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）主办券商不存在有偿聘请第三方的行为

主办券商在本次非上市公众公司推荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘

请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）拟挂牌公司（服务对象）不存在有偿聘请其他第三方的行为

2-1-16

主办券商对拟挂牌公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，

拟挂牌公司除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请

的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

九、 结论形成的查证过程和事实依据

项目组对公司展开了全面尽职调查，主要对公司的股本演变、财务状况、公

司的运作状况、重大事项、公司业务、合法合规、基本管理制度、股东会、董事

会的运作情况、公司行业所处的状况、公司的质量管理、公司的商业模式等采用

相应的调查方法进行了调查。主要查证过程如下：

（一）项目组收集分类调查工作所需要的资料，并对所需资料的真实性、可

靠性进行核查。在了解公司的基本情况后，项目组对其进行分析、判断；

（二）项目组对公司的总经理、财务负责人、董事会秘书及部分董事、中层

干部就公司的未来发展目标、公司所处行业的风险与机遇、公司的运作情况、资

料中存在的疑问等事项分别进行访谈、沟通；

（三）项目组与其他中介机构相关业务人员进行沟通、交流，以进一步对公

司的历史沿革、财务状况、内部运作、重大事项、关联交易等进行了解；

（四）项目组内部进行充分讨论，结合项目组成员各自负责部分发表个人意

见。对需要进一步了解的内容，项目组共同进行讨论并确定解决方案。

项目组在核查过程中，主要通过实地查看、查阅资料、访谈、函证等查证方

法对交大盛阳开展尽职调查并取得相应证明文件。在材料制作阶段，项目组根据

自身所取得的资料和会计师、律师等其他中介机构的佐证资料，对相关资料和数

据开展进一步核查，并在参考会计师事务所注册会计师和律师事务所律师意见的

基础上，对需要进一步了解的事项进行了现场沟通、电话沟通，并要求公司及相

关当事人出具签字盖章的情况说明和承诺文件。

十、 推荐意见及推荐理由

参照全国股转公司颁布的《挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统分层管

理办法》，股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，应当符

合公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求。

根据项目小组对交大盛阳的尽职调查情况，本公司认为交大盛阳符合进入全

国中小企业股份转让系统的符合公开转让条件、挂牌条件和信息披露相关要求。

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本公司特推荐北京西南交大盛阳科技股份有限公司股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌并公开转让。

2-1-18

（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于北京西南交大盛阳科技股份有

限公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告》之盖章页）

太平洋证券股份有限公司

年 月 日