3-3-1
北京市金杜（深圳）律师事务所
关于
深圳三地一芯电子股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌
之
补充法律意见书（一）
二〇二五年八月
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目 录
《审核问询函》问题 1.关于经营业绩 ....................................................................... 5
《审核问询函》问题 4.关于实际控制人认定 ........................................................... 9
《审核问询函》问题 5.关于历史沿革 ..................................................................... 37
《审核问询函》之其他 ............................................................................................. 66
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3-3-3
致：深圳三地一芯电子股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳三地一芯
电子股份有限公司（以下简称“公司”或“三地一芯”）的委托，担任公司申
请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌（以下简称“本次挂牌”）
的专项法律顾问。本所已于
2025 年 6 月 27 日出具了《北京市金杜（深圳）律师
事务所关于深圳三地一芯电子股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让
系统公开转让并挂牌之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
本所现根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公
司”）于
2025 年 7 月 14 日下发的《关于深圳三地一芯电子股份有限公司股票公
开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称《审核问询函》），对公司
本次挂牌有关事项进行核查，并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律
业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应的法律责任。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不
可分割的一部分。
除非上下文另有所指，本所及本所律师在《法律意见书》中发表法律意见
的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次挂牌所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次挂
牌所制作的《公开转让说明书》中自行引用或按照股转公司的审核要求引用本
补充法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
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本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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正 文
《审核问询函》问题 1.关于经营业绩
根据申报文件，报告期各期，(1)公司营业收入分别为 16,844.32 万元和
18,114.51 万元，以 USB2.0、USB3.2 和 SD3.0 存储控制芯片为主要销售产品；
2024 年，SD3.0 主控芯片收入和毛利率均下降较多。(2)公司综合毛利率分别为
62.07%和 59.37%，高于同行业可比公司。(3)公司存在境外销售，各期境外收
入占比分别为 36.57%和 29.05%，主要来源于中国香港地区的客户。
请公司：(1)关于收入波动。①结合公司所属行业周期特点、产品销量及单
价变动情况、产品更新换代情况、原材料价格变动、价格传导机制等因素，分
析报告期各期公司 USB2.0、USB3.2 和 SD3.0 存储控制芯片收入波动的原因及
合理性，2024 年 SD3.0 主控芯片收入和毛利率均有所下降的原因，是否存在持
续下滑风险；结合 USB2.0、USB3.2 存储控制芯片的下游应用领域、技术更新
需求、同行业公司竞争情况、客户粘性等分析收入的稳定性，是否存在产品滞
销风险。②结合所处行业发展情况、同行业可比公司经营状况、报告期末在手
订单和期后新签订的订单、期后业绩(收入、毛利率、净利润、现金流等)的实
现情况，说明公司未来盈利能力的走势及可持续性；将期后业绩与报告期同期
业绩情况对比分析，如存在较大波动，分析波动的原因及合理性。(2)关于毛利
率。①按产品类别，结合技术水平、产品竞争力、经营策略、市场定位、下游
客户等差异情况，分别说明公司 USB2.0、USB3.2 和 SD3.0 存储控制芯片和存
储模组的毛利率与同行业可比公司是否存在明显差异及原因；2024 年公司综合
毛利率变动趋势与部分可比公司相反的原因。②结合技术来源及演进情况、现
有专利技术与主营业务相关性、公司核心竞争力及产品附加值体现、研发进展
情况等，详细论证说明公司综合毛利率高于可比公司的商业合理性，高毛利率
的真实性和可持续性。(3)关于境外销售。说明公司海关报关数据、运保费、出
口退税与各期境外销售收入的匹配性；各期末境外销售应收账款期后回款情况。
(4)关于客户。①分别说明境内外主要客户的基本情况(包括但不限于成立时间、
实缴资本、实际控制人、经营规模等)、客户类型、历史合作情况、客户拓展方
式、是否签署框架协议、整体复购率、期后订单，客户经营规模和其与公司交
易金额是否匹配，公司与主要客户的合作是否具有稳定性、可持续性，公司及
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其控股股东、实际控制人、董监高等关键人员与上述客户是否存在潜在或实质
的关联关系或其他利益往来。②说明公司客商重合业务是否属于客户指定供应
商或委托加工模式，相关商品和原材料是否具有投入产出关系，采用总额法核
算的合理性，收付款是否分开核算、是否存在收付相抵情况，相关采销行为是
否真实、独立。(5)公司是否存在通过第三方回款的情况，如存在，说明涉及客
户名称、回款金额、原因、必要性及商业合理性，回款对象与公司是否有关联
关系，是否有委托付款协议；是否存在同一付款对象为不同客户付款的情况，
相关销售是否真实。
请主办券商及会计师：(1)对上述问题进行核查并发表明确意见；(2)按照
《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于境外销售的要求补充核查并发表
明确意见，包括但不限于走访、视频、电话、函证方式、金额和比例、未回函
的原因及合理性，说明核查方式及程序，并对境外销售真实性发表明确意见；
(3)说明对公司营业收入的核查方式、核查过程及核查结论，包括但不限于收入
的发函和回函情况、函证样本的选择方法、函证比例、回函比例、总体走访情
况及走访比例、收入的截止性测试等，对报告期销售收入的真实性、准确性、
完整性发表明确意见。
请律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于境外销售的要求
补充核查并发表明确意见。
一、 对问询所涉问题的回复
请律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中关于境外销售的要求
补充核查并发表明确意见。
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》
（以下简称《挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》）之“1-18 境外销售”之
“二、境外销售事项的核查”的规定，主办券商及律师应当重点关注境外销售
业务的合规经营情况，包括公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关
业务所必需的资质、许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案
调查的情形；相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合
国家外汇及税务等法律法规的规定。
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（一）公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资
质、许可
根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司的说明，并经本所律师核查，
公司的主营业务为
NAND Flash 存储控制芯片产品的研发、设计与销售及存储模
组的销售，报告期内，公司未在中国大陆以外设立子公司、分公司，亦未在中
国大陆以外的国家或地区设立实体从事经营活动。
根据公司提供的《对外贸易经营者备案登记表》《中华人民共和国海关报
关单位注册登记证书》及公司的说明，并经本所律师访谈公司总经理、登录中
国海关企业进出口信用信息公示平台（
http：//credit.customs.gov.cn/，下同）查询，
公司及子公司已取得《对外贸易经营者备案登记表》和《中华人民共和国海关
报关单位注册登记证书》，具备开展境外销售业务所需要的相关进出口业务资
质。
根据《审计报告》及公司的说明，并经本所律师查验公司相关业务合同、
访谈公司主要境外客户及公司总经理，报告期内，公司存在向中国香港、韩国
等中国大陆以外区域销售存储控制芯片的情况，该等产品不属于《禁止出口货
物目录》中禁止出口的产品，公司开展境外销售所涉国家和地区无需取得相关
资质、许可。
综上，报告期内，公司及其子公司已取得境外销售所必需的资质、许可；
公司开展境外销售所涉国家和地区无需取得相关资质、许可。
（二）报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形
根据公司提供的报告期内的营业外支出明细、公司及其子公司的《无违法
违规证明公共信用信息报告》、所在地海关部门出具的书面证明、《审计报告》
及公司的说明，并经本所律师登录中国海关企业进出口信用信息公示平台、百
度搜索引擎查询、访谈公司总经理，报告期内，公司开展境外销售业务不存在
被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形。
综上，报告期内，公司开展境外销售业务不存在被相关国家和地区处罚或
者立案调查的情形。
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（三）相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国
家外汇及税务等法律法规的规定
根据公司提供的重大业务合同，并经本所律师访谈公司总经理、财务负责
人，报告期内，公司产品在境外市场的销售方式均为买断式直销，主要以银行
转账进行结算，跨境资金流动为正常的经营往来，结换汇主要系因货款结算等
原因发生，均在具有经营外汇资质的银行所依法开立的银行账户进行。
根据公司的说明和提供的材料，公司依法办理了贸易外汇收支企业名录登
记，可依法在相关金融机构办理外汇收支业务。公司开展境外销售业务的过程
中，已在具有经营外汇资质的银行开立相应的外币账户，并结合生产经营需求、
资金安排计划等依法办理相关的收付汇、结换汇等跨境资金流动相关事项。
根据公司及其子公司的《无违法违规证明公共信用信息报告》、中国人民
银行深圳市分行出具的违法违规记录查询结果的复函及公司的说明，并经本所
律 师 访 谈 公 司 总 经 理 、 登 录 国 家 外 汇 管 理 局 外 汇 行 政 处 罚 信 息 查 询 系 统
（
https：//www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）、相关税务机关网站核查，
报告期内，公司及其子公司不存在因违反中国境内外汇、税务等法律法规而受
到行政处罚的情形。
综上，报告期内，公司境外销售涉及的结算方式、跨境资金流动、结换汇
等符合中国境内外汇及税务等法律法规的规定。
二、 本所律师核查情况
（一）核查程序
1. 访谈公司总经理，确认公司境外销售已经依法取得从事相关业务所必需
的资质、许可，报告期公司开展境外销售业务不存在被相关国家和地区处罚或
者立案调查的情形，公司开展境外销售业务的结算方式、跨境资金流动、结换
汇等符合国家外汇及税务等法律法规的规定，不存在因违反外汇、税务等法律
法规而受到行政处罚的情形；
2. 访谈公司财务负责人，确认公司开展境外销售业务的结算方式、跨境资
金流动、结换汇情况；
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3. 访谈公司主要境外客户，获取并查阅重大业务合同，确认公司境外销售
的具体情况；
4. 登录中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家外汇管理局外汇行政
处罚信息查询系统、百度、相关税务机关等网站，确认报告期内公司及其子公
司开展境外销售业务不存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形，公司
及其子公司不存在因违反国家外汇、税务等法律法规而受到行政处罚的情形；
5. 获取并查阅公司及其子公司的《对外贸易经营者备案登记表》《中华人
民共和国海关报关单位注册登记证书》，并登录中国海关企业进出口信用信息
公示平台查询公司备案信息、海关资质信息及行政处罚信息；
6. 取得并查阅报告期内公司及其子公司《无违法违规证明公共信用信息报
告》、中国人民银行深圳市分行出具的违法违规记录查询结果的复函、所在地
海关部门出具的书面证明、报告期内公司营业外支出明细，确认公司及其子公
司合法合规经营情况以及不存在外汇、海关及税务等方面的行政处罚。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
公司及其子公司已依法取得从事境外销售业务所必需的资质、许可，报告
期内不存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形，相关业务模式下的结
算方式、跨境资金流动、结换汇等符合中国境内外汇及税务等法律法规的规定。
《审核问询函》问题 4.关于实际控制人认定
根据申报文件，(1)公司设立时裘丽君持股 49.84%，目前持股 19.69%，自
公司设立至今，裘丽君始终为公司第一大股东，曾分别于 2015 年、2019 年担任
公司董事。(2)陈向兵直接及间接持有公司 14.9236%股权，胡来胜直接及间接
持有公司 14.9236%股权，张如宏直接及间接持有公司 14.9919%股权，张辉直
接及间接持有公司 14.3253%股权，四人直接或间接并通过一致行动协议合计控
制公司 80.31%的表决权，并约定如胡来胜、张如宏和张辉三人与陈向兵的表决
意见均不同时，各方同意按照胡来胜、张如宏和张辉三人的多数表决意见行使
表决权。(3)2015 年公司设立及 2017 年第一次增资时，陈向兵、张如宏、胡来
胜和张辉的合计出资 150.48 万元由第一大股东裘丽君账户转入其个人账户，陈
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向兵等人再转至公司账户。
请公司：(1)结合裘丽君的基本情况，在公司任职、持股、参与公司日常经
营管理的情况、做出决议前的内部协商沟通情况、参与公司关联方业务情况，
对外投资的主要情况，公司历史股权结构、公司决策机制、董事会、历次表决
情况，说明裘丽君是否在公司经营决策中发挥重要作用，说明公司未认定裘丽
君为公司共同实际控制人的依据及合理性；裘丽君是否存在控制其他企业但未
披露的情形，是否与公司存在经营范围相同或相似的情形，是否存在通过控股
股东、实际控制人的认定而规避股份限售、同业竞争、资金占用、合法合规、
关联方及关联交易等披露挂牌相关要求的情形。(2)若公司需要调整实际控制人
的认定，按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关要求补充披露。(3)说
明胡来胜、张如宏和张辉三人与陈向兵的表决意见均不同时，胡来胜、张如宏
和张辉按照三人多数表决意见行使表决权是否存在纠纷争议及潜在纠纷争议，
是否存在公司治理僵局的风险及应对措施;结合一致行动关系实施方式、有效期
限、分歧解决机制，说明是否存在影响公司控制权和公司治理稳定性的潜在风
险。(4)说明陈向兵、张如宏、胡来胜和张辉历次出资的资金来源及合理性及真
实性，由第一大股东裘丽君账户转入其个人账户再转至公司账户的原因及合理
性，是否存在委托持股或其他利益安排。
请主办券商及律师：(1)核查公司上述说明事项并发表明确意见；(2)核查裘
丽君的诚信及合法合规情况，公司股东是否存在股权代持、一致行动关系和其
他未披露的利益安排，与公司是否存在同业竞争、关联交易、资金占用等事项，
并发表明确意见。请主办券商内核部门就公司实际控制人认定的准确性发表明
确意见。
回复：
一、结合裘丽君的基本情况，在公司任职、持股、参与公司日常经营管理
的情况、做出决议前的内部协商沟通情况、参与公司关联方业务情况，对外投
资的主要情况，公司历史股权结构、公司决策机制、董事会、历次表决情况，
说明裘丽君是否在公司经营决策中发挥重要作用，说明公司未认定裘丽君为公
司共同实际控制人的依据及合理性；裘丽君是否存在控制其他企业但未披露的
情形，是否与公司存在经营范围相同或相似的情形，是否存在通过控股股东、
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实际控制人的认定而规避股份限售、同业竞争、资金占用、合法合规、关联方
及关联交易等披露挂牌相关要求的情形
（一）裘丽君的基本情况，在公司任职、持股、参与公司日常经营管理的
情况、做出决议前的内部协商沟通情况、参与公司关联方业务情况，对外投资
的主要情况
1、裘丽君的基本情况
根据裘丽君签署的调查表，并经本所律师对其进行访谈、登录国家企业信
用信息公示系统、企查查等网站检索，裘丽君夫妇深耕半导体行业多年，先后
投资了多家半导体企业，具有丰富的半导体行业投资经验。经检索相关公告，
其配偶艾育林作为深圳市创芯微微电子有限公司（曾用名：深圳市创芯微微电
子股份有限公司，以下简称“创芯微”）的投资人，在创芯微被上市公司思瑞
浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”）并购后，实现了
投资退出。
根据裘丽君签署的调查表，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、
企查查等网站检索，裘丽君基本情况如下：
1972 年 4 月出生，中国国籍，无境外居留权，英国威尔士大学工商管理专
业毕业 2007 年至今担任深圳市瑞之辰科技有限公司副总经理；同时担任深圳市
爱矽电子有限公司董事、深圳市辰艾雨丰科技有限公司监事、珠海鸿芯科技有
限公司董事长。
2、裘丽君在公司任职、持股和参与公司日常经营管理，以及做出决议前的
内部协商沟通情况
截至本补充法律意见书出具日，裘丽君持有公司 19.6883%的股份，为公司
第一大股东。报告期内，裘丽君在 2023 年 2 月公司股改前曾担任公司董事，股
份公司设立后至今未在公司任职。报告期内裘丽君仅根据其董事身份（2023 年
2 月前）、持股比例正常参与董事会（2023 年 2 月前）、股东（大）会表决，未
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参与公司的日常经营管理，也未向公司派出董事、高级管理人员，未在公司经
营决策中发挥重要作用。
经本所律师访谈裘丽君及实际控制人，裘丽君与公司实际控制人及其他股
东未签署一致行动协议，因此在股东（大）会中，裘丽君与公司实际控制人陈
向兵、张如宏等人以及其他股东之间不存在做出决议前的协商沟通机制，裘丽
君根据会议通知、议案自主决策。
3、裘丽君参与公司关联方业务和对外投资情况
裘丽君为直接持有公司 5%以上股份的关联自然人，其本人及关系密切的家
庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的主体也属于公司
的关联方，例如裘丽君及其配偶控制的江西万年芯微电子有限公司、深圳市立
能威微电子有限公司、深圳市瑞之辰科技有限公司等企业。裘丽君除参与该等
关联方业务外，不存在参与公司的子公司、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等重要关联方业务的情形。
裘丽君夫妇在电子半导体领域具有丰富的从业经验，对外投资的主要情况
如下：
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序
号
公司名称
关系
经营范围
具体业务/产品
是否
控制
1
深圳市瑞芯企业管理合
伙企业（有限合伙）
裘丽君持有其 99%的财
产份额，并担任执行事
务合伙人
企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商
务信息咨询（不含投资类咨询）。
未实际经营
是
2
深圳市辰艾雨丰科技有
限公司
裘 丽 君 夫 妇 持 股
100%，裘 丽 君配 偶 艾
育林担任执行董事、总
经理
经营电子商务；计算机软件、硬件、网络通讯设备的研发设计与销售；电子
材料、晶圆片、硅片、电子产品、集成电路的设计开发与销售；智能化系统
集成；经济信息咨询；企业管理咨询；投资兴办实业（具体项目另行申
报）；国内贸易、经营进出口业务。
自身无经营，仅对外投资 是
3
斯科达（上海）科技有
限公司
裘丽君夫妇控制的深圳
市辰艾雨丰科技有限公
司的全资子公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；半导体分立器件制造；电力电子元器件制造；集成电路芯片及产品销
售；集成电路芯片设计及服务；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销
售；半导体分立器件销售；电力电子元器件销售；货物进出口；技术进出
口。
电子元器件贸易
是
4
深圳市立芯智控有限公
司
裘丽君夫妇控制的深圳
市辰艾雨丰科技有限公
司的控股子公司，裘丽
君夫妇间接持股 70%
汽车零部件研发；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路
芯片及产品制造；汽车零部件再制造；机械零件、零部件销售；机械零件、
零部件加工；通用零部件制造；汽车零部件及配件制造；物联网技术研发；
物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；机械设备研发；电子
产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
新能源汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；智能车载设备制
造；智能车载设备销售；智能控制系统集成；软件开发；电子专用材料研
发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口。
新能源汽车电源方案研发 是
5
EIFFEL
GROUP(HK)
CO.,LIMITED
裘丽君持股 100%
集成电路的研发与销售，国际贸易。
电子元器件贸易
是
6
深圳市爱矽电子有限公
司
裘 丽 君 夫 妇 持 股
100%，裘 丽 君担 任 董
事，裘丽君配偶艾育林
担任董事、总经理，裘
丽君妹妹裘三君担任董
事长
一般经营项目是：电子产品、电子材料、晶圆片、硅片、电子元器件、电子
设备、软件、塑料制品的设计、研发与销售；国内贸易；经营进出口业务。
原业务为电子元器件、芯
片贸易，目前已无经营
是
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3-3-14
序
号
公司名称
关系
经营范围
具体业务/产品
是否
控制
7
江西万年芯微电子有限
公司
裘丽君夫妇持股 97%，
裘丽君配偶艾育林担任
董事长
一般项目：电子元器件制造，电子元器件批发，电子元器件零售，电力电子
元器件制造，电力电子元器件销售，智能输配电及控制设备销售，光伏设备
及元器件销售，配电开关控制设备研发，配电开关控制设备制造，配电开关
控制设备销售，电工仪器仪表制造，电工仪器仪表销售，集成电路芯片及产
品制造，集成电路芯片及产品销售，电池零配件生产，电池零配件销售，集
成电路芯片设计及服务，变压器、整流器和电感器制造，电机及其控制系统
研发，智能控制系统集成，集中式快速充电站，充电桩销售，储能技术服
务，电动汽车充电基础设施运营，机动车充电销售，专用设备制造（不含许
可类专业设备制造），电子专用材料研发，电子专用材料制造，光伏设备及
元器件制造，新能源汽车换电设施销售，输配电及控制设备制造，电动机制
造，通用设备制造（不含特种设备制造），通讯设备销售，软件开发，软件
销售，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广，货物进出口。
芯片的封装和测试
是
8
深圳市立能威微电子有
限公司
裘丽君夫妇控制的江西
万年芯微电子有限公司
的全资子公司
一般经营项目是：科技咨询服务；货物进出口业务；房屋租赁业务；物业管
理。许可经营项目是：生产、测试、封装、加工线宽
0.35 微米及以下大规模
集成电路、新型电子元器件、电力电子器件、混合集成电路；开发、生产、
加工半导体、元器件专用材料；上述产品的批发、零售、代理。
晶圆测试
是
9
深圳市迈姆斯科技有限
公司
裘丽君夫妇控制的江西
万年芯微电子有限公司
的全资子公司
电子材料、晶圆片、硅片、电子产品、集成电路的设计、开发与销售；国内
贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）集成电路芯片设计及服务；集成电路芯
片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路制造；集成电路销售；
电子元器件制造；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电
子元器件批发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销
售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；半导体分立器件制造；半
导体分立器件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；变压器、整流
器和电感器制造；数据处理和存储支持服务；储能技术服务；住房租赁；非
居住房地产租赁；物业管理；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；
光伏设备及元器件销售；电池零配件生产；电池零配件销售；新能源汽车换
晶圆测试
是
./tmp/91071e92-6d8c-422e-8905-80dd0cb37575-html.html
3-3-15
序
号
公司名称
关系
经营范围
具体业务/产品
是否
控制
电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；智能输配电及控制设备销售；信
息技术咨询服务；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；充电桩销售；集
中式快速充电站；工业互联网数据服务；软件开发；软件销售；网络与信息
安全软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；配电开关控制设备研发；配
电开关控制设备制造；电机及其控制系统研发；输配电及控制设备制造；机
动车充电销售；电动机制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
10
万年县万年芯科技中心
（有限合伙）
裘丽君配偶艾育林持有
其 68%的财产份额，并
担任执行事务合伙人
集成电路、新型电子元器件、电力电子器件研发；科技咨询服务。
自身无经营，仅对外投资 是
11
万年县芯业企业管理合
伙企业（有限合伙）
裘 丽 君 夫 妇 持 有 其
100%的财 产 份额 ， 裘
丽君配偶艾育林担任执
行事务合伙人
一般项目：企业管理。
自身无经营，仅对外投资 是
12
江西万年芯企业管理合
伙企业（有限合伙）
裘丽君配偶艾育林持有
其 88%的财产份额，并
担任执行事务合伙人
一般经营项目是：企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨
询）。许可经营项目是：无。
自身无经营，仅对外投资 是
13
深圳市瑞之辰科技有限
公司
裘丽君夫妇持股 80%，
裘丽君妹妹裘三君持股
20%，裘丽君配偶艾育
林担任执行董事、总经
理
电子材料、晶圆片、硅片、电子产品、集成电路的设计开发与销售；国内贸
易（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；经营进出口业务（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。储能技术服务；光伏设备及元器件销售；光伏设备及元器件制造；
半导体器件专用设备制造；电池零配件销售；电力电子元器件制造；电力电
子元器件销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；计算机软硬件及外
围设备制造；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控
制设备销售；电机及其控制系统研发；广告发布；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；充电桩销售；集中式快速充电
站；智能输配电及控制设备销售；软件开发；软件销售；技术进出口；货物
芯片设计、方案研发，主
要产品有
SiC 功率器件、
传感器芯片、电源管理芯
片等，主要应用在储能、
白电、充电桩、逆变器、
光伏、汽车、高铁、电网
等领域
是
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3-3-16
序
号
公司名称
关系
经营范围
具体业务/产品
是否
控制
进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服
务）。
14
微 感 智 芯 半 导 体 （ 深
圳）有限公司
裘丽君夫妇控制的深圳
市瑞之辰科技有限公司
的全资子公司，裘丽君
配偶艾育林担任董事、
经理
集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；电子专用材料研发；电子专
用材料制造；电子专用材料销售；集成电路芯片及产品制造；电子元器件批
发；电子元器件零售；电子元器件制造；半导体分立器件制造；半导体分立
器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；集成电路芯片及产品销售；
电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；变压
器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造；电力设施器材制造；电力
电子元器件销售；其他电子器件制造；半导体器件专用设备制造；半导体器
件专用设备销售；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；软件开发；软件销
售；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电
池销售；电池零配件销售；新能源原动设备销售；智能输配电及控制设备销
售；光伏设备及元器件销售；电子专用设备销售；智能机器人销售；智能仪
器仪表销售；可穿戴智能设备销售；智能家庭消费设备销售；新兴能源技术
研发；储能技术服务；新材料技术研发；环境应急检测仪器仪表销售；紧急
救援服务；智能基础制造装备销售；智能机器人的研发；智能控制系统集
成；机械电气设备销售；网络设备销售；家居用品销售；智能家庭消费设备
制造；家具零配件销售；家具销售；日用杂品销售；家用电器研发；家用电
器销售；日用百货销售；家用视听设备销售；渔具销售；日用品销售。
便携式储能、移动电源等
新能源产品研发
是
15
安 芯 微 感 半 导 体 （ 深
圳）有限公司
裘丽君夫妇控制的深圳
市瑞之辰科技有限公司
的全资子公司，裘丽君
配偶艾育林担任董事、
经理
集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；电子专用材料研发；电子专
用材料制造；电子专用材料销售；集成电路芯片及产品制造；电子元器件零
售；电子元器件批发；电子元器件制造；半导体分立器件制造；半导体分立
器件销售；光电子器件销售；光电子器件制造；集成电路芯片及产品销售；
电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；变压
器、整流器和电感器制造；电力电子元器件制造；电力设施器材制造；电力
电子元器件销售；其他电子器件制造；半导体器件专用设备制造；电子产品
芯片设计、方案研发，主
要产品有
SiC 功率器件、
传感器芯片、电源管理芯
片等
是
./tmp/91071e92-6d8c-422e-8905-80dd0cb37575-html.html
3-3-17
序
号
公司名称
关系
经营范围
具体业务/产品
是否
控制
销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
技术进出口；货物进出口；软件开发；软件销售；住房租赁；非居住房地产
租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。
16
无锡市瑞拓普半导体有
限公司
裘丽君夫妇控制的深圳
市瑞之辰科技有限公司
的全资子公司
一般项目：集成电路销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成
电路芯片及产品销售；国内贸易代理；电子产品销售；计算机软硬件及辅助
设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电机及其控制系统研发；软件开
发；物联网技术研发。
瑞之辰在华东的销售子公
司
是
17
深圳市永宏芯半导体有
限公司
裘丽君夫妇控制的深圳
市瑞之辰科技有限公司
的全资子公司
集成电路设计；集成电路销售；集成电路制造；集成电路芯片设计及服务；
集成电路芯片及产品制造；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出
口；货物进出口；住房租赁；非居住房地产租赁。
电源芯片贸易
是
18
顺亿亮科技（佛山）有
限公司
裘丽君夫妇控制的深圳
市瑞之辰科技有限公司
的全资子公司
一般项目：智能控制系统集成；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯
片及产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；专业
设计服务。
瑞之辰在佛山的销售子公
司
是
19
科万成（台州）智能科
技有限公司
裘丽君夫妇控制的深圳
市瑞之辰科技有限公司
的控股子公司
一般项目：人工智能基础软件开发；集成电路设计；集成电路芯片设计及服
务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；信息系统集成服务；软件开
发；电子产品销售；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系
统；人工智能硬件销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务
平台技术咨询服务；电子专用材料研发；电子专用材料销售；国内贸易代
理；储能技术服务；光伏设备及元器件销售；半导体分立器件销售；半导体
器件专用设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件销
售；电池零配件销售；电工仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备
销售；电机及其控制系统研发；广告发布；数字广告发布；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；充电桩销售；集中式快
速充电站；智能输配电及控制设备销售；软件销售；住房租赁；非居住房地
产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。
瑞之辰在台州的销售子公
司
是
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3-3-18
序
号
公司名称
关系
经营范围
具体业务/产品
是否
控制
20
万年县合芯企业管理合
伙企业（有限合伙）
裘丽君配偶艾育林持有
其 99%的财产份额，并
担任执行事务合伙人
一般经营项目是：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；商务信息咨询（不含投资类咨询）。许可经营项目是：无。
自身无经营，仅对外投资 是
21
万年县迈姆斯企业管理
合伙企业（有限合伙）
裘丽君配偶艾育林持有
其 70%的财产份额，并
担任执行事务合伙人
一般经营项目是：企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨
询）。许可经营项目是：无。
自身无经营，仅对外投资 是
22
万年县芯星企业管理合
伙企业（有限合伙）
裘丽君配偶艾育林持有
其 90%的财产份额，并
担任执行事务合伙人
一般经营项目是：企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资类咨
询）。许可经营项目是：无。
自身无经营，仅对外投资 是
23
珠海鸿芯科技有限公司
裘丽君持股 15.67%并
担任董事长
一般项目：集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片设
计及服务；集成电路芯片及产品制造；电子元器件制造；电子元器件批发；
软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；信息技术咨询服务；国内贸易代理；集成电路芯片及产品销售；半导体
器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件零售；软件销
售；软件外包服务。
自主创新架构的异构微控
制器芯片研发，芯片类型
涵 盖 MCU 、DSP 、SOC
等，主要应用于视频适配
器、高速接口适配器等领
域，典型产品是 Type-C
扩展坞及其衍生产品。
否
24
深圳市星泽威科技有限
公司
裘 丽 君 持 有 其
31.6650%股 权 ， 裘 丽
君配偶艾育林担任董事
电子产品的研发与销售；国内贸易；货物与技术的进出口。非居住房地产租
赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），电
子产品的生产。
集成电路方案（MCU 智
能控制器及气流传感器技
术研发、产品设计、软件
服务、产品制造）
否
25
青岛星创股权投资（有
限合伙）
裘丽君持有 39.5928%
份额的私募投资基金
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
股权投资
否
26
萍乡市科盈投资管理合
伙企业（有限合伙）
裘丽君持有 23.1075%
份额
投资管理，股权投资，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，实业投资
（具体项目另行审批）。
自身无经营，仅对外投资 否
27
万年县芯晨企业管理合
伙企业（有限合伙）
裘丽君配偶持有 45%份
额
一般项目：企业管理。
自身无经营，仅对外投资 否
注：以上“对外投资主要情况”仅列示持股比例超过
10%的企业，且对投资控制的企业进一步穿透列示。
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19
（二）公司历史股权结构、公司决策机制，董事会及其历次表决情况
1、公司历史股权结构和决策机制
公司设立以来历次股本演变概况如下：
序
号
时间
事项
变动情况
注册资本/
股本总额
1
2015 年
12 月
有限公司
设立
陈向兵、张如宏、胡来胜、张辉和裘丽君
5 人出资设立三地一芯有限
100.00 万元
2
2017 年
9 月
第一次
增资
陈向兵、张如宏等 5 名原股东同比例增资
200.00 万元
300.00 万元
3
2019 年
7 月
第一次
股权转让
陈向兵向张如宏、胡来胜和张辉转让 3.21
万元、3.21 万元和 2.88 万元出资额；陈向
兵和裘丽君向一芯一亿分别转让 23.40 万
元、22.95 万元出资额
300.00 万元
4
2019 年
11 月
第二次
增资
外部股东香港一芯微、长柄电子分别认购
新增注册资本 32.67 万元、65.36 万元
398.03 万元
5
2020 年
12 月
第二次股权
转让、第三
次增资
陈向兵、张如宏、胡来胜和张辉均分别受
让裘丽君持有的
2.11 万元注册资本；同
时，
4 人分别认购新增注册资本 37.99 万
元、
37.99 万元、37.99 万元、38 万元
550.00 万元
6
2021 年
11 月
第四次
增资
员工持股平台一芯二亿、一芯三亿分别认
购新增注册资本
25.00 万元
600.00 万元
7
2023 年
3 月
整体变更为
股份公司
以截至
2022 年 8 月 31 日经审计的净资产，
折合为
3,000.00 万股，每股面值 1 元，整
体变更为股份有限公司
3,000.00 万
元
8
2023 年
12 月
第五次增资
外部股东海通创新、翱捷科技、博源卓芯
和万蜂科技分别认购新增注册资本
100.00
万元、
40.00 万元、60.00 万元和 60.00 万元
3,260.00 万
元
9
2024 年
12 月
公司减资
公司回购并注销海通创新、翱捷科技、博
源卓芯和万蜂科技持有的全部股份，相应
减少注册资本
3,000.00 万
元
公司历史股权结构中陈向兵等四名共同实际控制人、裘丽君的持股及表决
权的演变过程如下：
事项
时间区间
四位共同实际控制人
实际控
制人合
计控制
表决权
裘丽君
持股及
表决权
直接
持股
间接控制
表决权
通过一致
行动控制
表决权
2015 年 12 月
公司设立
2015.12.29-
2019.07.23
50.16%
-
-
50.16%
49.84%
2019 年 7 月
第一次股权转让
2019.07.23-
2019.11.04
42.36%
15.45%
-
57.81%
42.19%
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20
2019 年 11 月
第二次增资
2019.11.04-
2020.12.03
31.93%
11.64%
-
43.57%
31.80%
2020 年 12 月
第二次股权转让
2020.12.03-
2020.12.29
34.05%
11.64%
-
45.69%
29.68%
2020 年 12 月
第三次增资
2020.12.29-
2021.11.10
52.27%
8.43%
-
60.70%
21.48%
2021 年 11 月
第四次增资
2021.11.10-
2022.06.01
47.91%
16.07%
-
63.99%
19.69%
2022 年 6 月签署
一致行动协议
2022.06.01-
2023.12.12
47.91%
16.07%
16.34%
80.31%
19.69%
2023 年 12 月
第五次增资
2023.12.12-
2024.12.03
44.09%
14.77%
15.03%
73.89%
18.12%
2024 年 12 月
公司减资
2024.12.03
至今
47.91%
16.07%
16.34%
80.31%
19.69%
注：以上表格数据以四舍五入的方式保留两位小数，尾差为四舍五入所致。
如上表所示，公司成立初期，财务投资人裘丽君资金实力较强、出资金额
相对较高，其持股比例也较高；但历史股权结构中，共同实际控制人陈向兵、
胡来胜、张如宏和张辉的合计持股比例始终高于裘丽君。且随着
2019 年 7 月设
立持股平台一芯一亿（陈向兵担任执行事务合伙人）；
2020 年 12 月考虑公司经
营贡献，通过转让和增资调整增加共同实际控制人持股比例；
2021 年 11 月持股
平台一芯二亿和一芯三亿（均为张如宏担任执行事务合伙人）增资入股后，陈
向兵等四位共同实际控制人合计持有的股权比例与财务投资人裘丽君的持股比
例差距越来越大。
同时，为增强陈向兵等共同实际控制人的控制力，实现对公司统一、实质、
有效的控制，
2021 年 11 月、2022 年 6 月和 2025 年 1 月，陈向兵等实际控制人
先后与持股平台、长柄电子和香港一芯微签署《一致行动协议》。截至本补充
法律意见书出具日，共同实际控制人直接、间接和通过一致行动关系实际控制
的表决权比例高达
80.31%。
公司的决策机制方面，重大事项决策由股东按持股比例进行表决，一般决
议事项由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；增减资、合并、分立、
解散、变更公司形式、修改章程等特别决议事项由出席股东会的股东所持表决
权的
2/3 以上通过。日常经营决策召开董事会审议，一般决议经过半数董事通过，
特殊事项由
2/3 以上董事通过。裘丽君仅在作为公司董事（2023 年 2 月前）、
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21
股东时，按照董事、股东的职权参与决策，并未实际控制公司，也未参与公司
日常管理工作。
2、公司董事会及其历次表决情况
自 2015 年设立以来，公司的董事会构成及变动情况如下：
事项
时间区间
董事会成员
裘丽君
席位占比
董事长
2015 年 12 月公司设立
2015.12.29-
2017.10.13
陈向兵、张如宏、裘丽
君
1/3
陈向兵
2017 年 10 月调整管理层
2017.10.13-
2020.06.28
胡来胜、张如宏、裘丽
君
1/3
胡来胜
2020 年 6 月调整管理
层，并增加外部股东代表
董事
2020.06.28-
2023.02.11
陈向兵、胡来胜、张如
宏、张辉、张仁林、裘
丽君
1/6
陈向兵
2023 年 2 月股改后
重新选聘董事
2023.02.11-
2025.03.10
陈向兵、胡来胜、张如
宏、张辉、张仁林
-
陈向兵
2025 年 3 月原董事
张仁林去世
2025.03.10
至今
陈向兵、胡来胜、张如
宏、张辉
-
陈向兵
2023 年 2 月公司整体变更为股份有限公司前，裘丽君曾担任公司董事，但
其席位占比为 1/3，且未担任董事长，未控制董事会。同时，裘丽君也未向公司
提名或委派过高级管理人员、财务人员或监事。2023 年 2 月股改至今，裘丽君
未担任过公司董事，也未向公司委派过董事。
从公司董事会历次表决情况看，公司董事会内部对于经营运作、公司治理
等事项决策不存在矛盾或分歧。公司董事充分行使自身职权，历次表决均形成
了有效决议，陈向兵、张如宏等四名实际控制人均保持一致意见，共同控制并
不影响公司正常运作和决策机制。
（三）说明裘丽君是否在公司经营决策中发挥重要作用，公司未认定裘丽
君为公司共同实际控制人的依据及合理性
公司未认定裘丽君为共同实际控制人符合实际情况，相关依据具有合理性，
具体如下：
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22
1、裘丽君为财务投资人，仅根据其（曾经）董事的身份、持股比例参与
董事会、股东（大）会表决，未参与公司的日常经营管理，也未在公司经营决
策中发挥重要作用
根据裘丽君签署的调查表，并经本所律师对其进行访谈、登录国家企业信
用信息公示系统、企查查等网站检索，裘丽君夫妇深耕半导体行业多年，投资
了多家半导体企业，具有丰富的半导体行业投资经验。裘丽君配偶艾育林作为
创芯微的投资人，在创芯微被上市公司思瑞浦并购后，实现了投资退出。裘丽
君看好创始人团队和存储控制芯片的发展前景，愿意为公司发展提供资金支持，
因此在公司设立之初作为财务投资人入股，并不参与公司日常经营管理。
经查阅拟挂牌公司的“三会”文件和工商档案，裘丽君于
2015 年 12 月至
2023 年 2 月期间担任公司董事，参加股东会，其在董事会、股东会的表决意见
与四位共同实际控制人一致。经本所律师抽查公司报告期内签署的重大业务合
同、日常经营相关的费用申请、采购申请等审批文件，并对裘丽君进行访谈，
裘丽君作为财务投资人，仅根据其（曾经）董事身份、持股比例正常参与董事
会、股东（大）会表决，未参与公司的日常经营管理，也未向公司派出董事、
高级管理人员，未在公司经营决策中发挥重要作用。
2、根据公司的决策机制、股权结构和一致行动关系，陈向兵、张如宏、
胡来胜和张辉共同控制公司，裘丽君不属于共同控制人
经查阅公司设立至今的《公司章程》，除
2019 年 11 月至 2020 年 11 月期
间，公司作为中外企业合资经营企业，由董事会决定重大事项外，其他时期重
大事项决策均由股东按持股比例进行表决，一般决议事项由出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过；增减资、合并、分立、解散、变更公司形式、修改
章程等特别决议事项由出席股东会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。日常经营
决策召开董事会审议，一般决议经过半数董事通过，特殊事项由
2/3 以上董事通
过。
陈向兵、张如宏等四人具有一致行动关系，合计直接持有公司
47.91%的股
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23
份，通过担任持股平台的执行事务合伙人控制
16.07%的表决权，并与长柄电子、
香港一芯微签署了一致行动协议，合计控制的表决权比例高达
80.31%；而裘丽
君仅持有公司
19.69%的股份，与其他股东不存在一致行动关系，其持股比例对
公司股东会不构成重大影响。同时，裘丽君担任董事时也不存在决策程序方面
的特别约定，因此裘丽君对公司董事会、股东会的决策均不构成重大影响，不
属于公司的实际控制人。
3、裘丽君不符合《证券期货法律适用意见第 17 号》中关于实际控制人的
要求
《证券期货法律适用意见第
17 号》中关于实际控制人的要求如下：
序号
《证券期货法律适用意见第 17 号》关于实际控制人要求
裘丽君实际情况
1
发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的
情形的，若无相反的证据，原则上应当将该股东认定为控
股股东或者实际控制人。
裘丽君持股
19.69%，不足 30%
2
共同实际控制人。法定或者约定形成的一致行动关系并不
必然导致多人共同拥有公司控制权，发行人及中介机构不
应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或者满足发行条
件而作出违背事实的认定。主张通过一致行动协议共同拥
有公司控制权但无第一大股东为纯财务投资人等合理理由
的，一般不能排除第一大股东为共同控制人。
裘丽君为财务投资
人，不是共同实际
控制人
4、裘丽君已比照实际控制人进行股份限售，也不存在同业竞争、合法合
规等异常事项，不存在规避实际控制人认定的动机
裘丽君作为第一大股东，已比照实际控制人的限售标准出具《关于股份锁
定的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺》，其控制的企业与公司不存在同业
竞争的情形，其本人也不存在重大违法违规情形，并出具了《关于不谋求深圳
三地一芯电子股份有限公司控制权的承诺》。
因此，公司根据实际情况进行实际控制人认定，不存在为规避限售、同业
竞争、合法合规等问题而不认定裘丽君为共同实际控制人的动机。
（四）裘丽君是否存在控制其他企业但未披露的情形，是否与公司存在经
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营范围相同或相似的情形，是否存在通过控股股东、实际控制人的认定而规避
股份限售、同业竞争、资金占用、合法合规、关联方及关联交易等披露挂牌相
关要求的情形
1、裘丽君不存在控制其他企业但未披露的情形，从具体的业务和产品看，
其控制的企业不存在与公司经营范围相同或相似的情形
根据裘丽君签署的调查表，并经本所律师访谈裘丽君、登录国家企业信用
信息公示系统、企查查等网站检索，其控制的企业如上述“（一）裘丽君的基
本情况，在公司任职、持股、参与公司日常经营管理的情况、做出决议前的内
部协商沟通情况、参与公司关联方业务情况，对外投资的主要情况”列表所示，
不存在控制其他企业但未披露的情形。
公司的主营业务为 NAND Flash 存储控制芯片产品的研发、设计与销售及存
储模组的销售，截至报告期末，公司经营范围为“集成电路、电子元器件的研
发及技术咨询服务；集成电路产品的销售；软件的研发及销售；电子设备的研
发及销售；进出口及相关配套服务；依托第三方平台销售集成电路、电子元器
件、电子设备、软件等产品。（不涉及外商投资准入特别管理措施，涉及国营
贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品，按国家有关规定办理申请后经
营）；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。”
由于企业在市场监督管理部门登记的经营范围表述需参照《国民经济行业分类》
中的类别标准，并未区分具体的产品和业务；而裘丽君也从事半导体相关业务，
因此裘丽君控制的部分企业的经营范围与公司存在相同或相似。例如，江西万
年芯微电子有限公司及其子公司的经营范围中也存在“集成电路”、“电子元
器件”、“软件”等内容，属于合理情形。
从具体产品和业务看，裘丽君控制的企业未经营存储控制芯片及其模组产
品，不存在与公司经营范围相同或相似的情形。裘丽君控制企业的具体产品和
业务范围参见本题回复之“一/（一）/3、裘丽君参与公司关联方业务和对外投
资情况”的相关内容。
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2、不存在通过控股股东、实际控制人的认定而规避股份限售、同业竞争、
资金占用、合法合规、关联方及关联交易等披露挂牌相关要求的情形
公司不存在为规避股份限售、同业竞争、资金占用、合法合规、关联方及
关联交易等披露挂牌相关要求而不将裘丽君认定为实际控制人的情形，具体如
下：
事项
挂牌相关要求
裘丽君情况
股份限售
挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接
持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让
限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
已 比 照 实 际 控 制 人
挂 牌 要 求 进 行 股 份
限售
同业竞争
申请人应当披露是否存在与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存
在相同、相似业务的，申请人应当对是否存在同业竞
争作出合理解释。申请人应当披露控股股东、实际控
制人为避免或规范同业竞争采取的措施及作出的承
诺。
同时，对同业竞争的认定、核查，以及避免同业竞争
的措施安排提出了明确要求。
裘 丽 君 控 制 的 企 业
未 经 营 存 储 控 制 芯
片 及 其 模 组 产 品 ，
与 公 司 不 存 在 同 业
竞 争 ； 且 裘 丽 君 已
比 照 实 际 控 制 人 出
具 了 《 关 于 避 免 同
业竞争的承诺》
资金占用
申请人应当披露报告期内是否存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用，资产被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业转移，或者为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业提供担保。
申请人应当说明为防止发生资金占用、资产转移行为
所采取的措施和相应的制度安排。
报 告 期 内 ， 裘 丽 君
不 存 在 占 用 公 司 资
金的情形
合法合规
申请挂牌公司及相关主体不存在以下情形：
（一）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股
东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行
为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完
毕；
（二）最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股
东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重
大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、
生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为；
（三）最近 12 个月以内，申请挂牌公司或其控股股
经 查 阅 裘 丽 君 的 无
犯 罪 记 录 证 明 ， 通
过 网 络 检 索 核 查 并
访 谈 裘 丽 君 ， 其 不
存 在 前 述 合 法 合 规
相关的负面情形
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26
事项
挂牌相关要求
裘丽君情况
东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高
级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处
罚；
（四）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重
要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（五）申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重
要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失
信联合惩戒对象且尚未消除
……
关联方及
关联交易
具有以下情形之一的自然人，为挂牌公司关联自然
人：
1、直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的自
然人
……
裘 丽 君 持 有 公 司
19.69% 的 股 份 ， 公
司 已 将 其 认 定 为 关
联 自 然 人 ， 与 是 否
认 定 为 实 际 控 制 人
无关
从上述分析可知，裘丽君已比照实际控制人的挂牌要求进行股份限售；其
控制的企业未经营存储控制芯片及其模组产品，与公司不存在同业竞争，裘丽
君已比照实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺》；裘丽君也不存在占
用公司资金、合法合规相关的负面情形；且裘丽君持有公司
19.69%的股份，公
司已将其认定为关联自然人，与是否认定为实际控制人无关，公司与裘丽君相
关关联方的交易情况参见本题回复之“六
/（二）公司股东是否存在股权代持、
一致行动关系和其他未披露的利益安排，与公司是否存在同业竞争、关联交易、
资金占用等事项”。因此，公司不存在为规避股份限售、同业竞争、资金占用、
合法合规、关联方及关联交易等披露挂牌相关要求而不将裘丽君认定为实际控
制人的动机。
二、若公司需要调整实际控制人的认定，按照《挂牌审核业务规则适用指
引第
1 号》相关要求补充披露
根据上述说明，公司披露的实际控制人信息真实、准确，不需要调整实际
控制人认定和补充披露。
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27
陈向兵、胡来胜、张如宏和张辉分别直接持有公司
12.13%、12.13%、12.13%
和
11.53%的股份，陈向兵通过担任一芯一亿的执行事务合伙人间接控制公司
7.73%的表决权，张如宏通过担任一芯二亿、一芯三亿的执行事务合伙人间接控
制公司
4.17%、4.17%的表决权。同时，陈向兵等四人与持股 10.89%的长柄电子、
持股
5.45%的香港一芯微签署《一致行动协议》，合计控制公司 80.31%的表决
权。
此外，报告期内陈向兵担任公司董事长、总经理，胡来胜担任董事、副总
经理，张如宏担任董事、副总经理，张辉担任董事、副总经理，四人共同负责
公司的战略决策与重大经营管理事项，能够实际控制公司的经营决策。而裘丽
君作为财务投资人，报告期内仅根据其（曾经）董事的身份、持股比例参与董
事会、股东（大）会表决，未参与公司的日常经营管理，也未在公司经营决策
中发挥重要作用，不是公司的实际控制人。
三、说明胡来胜、张如宏和张辉三人与陈向兵的表决意见均不同时，胡来
胜、张如宏和张辉按照三人多数表决意见行使表决权是否存在纠纷争议及潜在
纠纷争议，是否存在公司治理僵局的风险及应对措施；结合一致行动关系实施
方式、有效期限、分歧解决机制，说明是否存在影响公司控制权和公司治理稳
定性的潜在风险
（一）胡来胜、张如宏和张辉三人与陈向兵的表决意见均不同时，胡来胜、
张如宏和张辉按照三人多数表决意见行使表决权是否存在纠纷争议及潜在纠纷
争议，是否存在公司治理僵局的风险及应对措施
各方于 2025 年 1 月 10 日签署的《一致行动协议》约定，在公司召开董事会
/股东（大）会前，各方（或其委派的董事）应进行充分的协商、沟通，以保证
在行使表决权时保持一致行动；必要时可召开一致行动人会议，促使各方委派
的董事/各方达成一致意见。经充分协商、沟通未能达成一致意见的，如胡来胜、
张如宏和张辉任何一方与陈向兵的表决意见相同时，各方同意按照陈向兵的表
决意见行使表决权；如胡来胜、张如宏和张辉三人与陈向兵的表决意见均不同
时，各方同意按照胡来胜、张如宏和张辉三人的多数表决意见行使表决权。为
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避免僵局的出现，公司实际控制人任一方均应作出同意或反对的最终意见，不
得放弃表决权（即弃权）。
上述约定系一致行动各方友好协商的结果，其约定内容、决策方式获得了
各方的一致认可，因此胡来胜、张如宏和张辉三人与陈向兵的表决意见均不同
时，各方按照胡来胜、张如宏和张辉三人多数表决意见行使表决权不存在现时
或潜在的纠纷、争议。例如，针对某议案各方（或其委派的董事）充分协商、
沟通仍未能达成一致意见时，若陈向兵持“同意”意见，而胡来胜、张如宏和
张辉均持“反对”意见，则一致行动的各方均按照“反对”意见行使表决权。
报告期至今公司股东（大）会、董事会运行情况良好，也未发生争议或纠纷情
形。
上述《一致行动协议》签署前已充分考虑决策过程中可能存在的僵局情形，
在一致意见的提前协商、协商未果的决策方式方面做了详细约定，并约定“为
避免僵局的出现，公司实际控制人任一方均应作出同意或反对的最终意见，不
得放弃表决权（即弃权）”。当胡来胜、张如宏和张辉三人与陈向兵的表决意
见均不同时，各方按照胡来胜、张如宏和张辉三人的多数表决意见行使表决权，
可以做出有效的一致行动意见，不存在公司治理僵局的风险。
因此，公司已采取有效措施，不存在公司治理僵局的风险。
（二）结合一致行动关系实施方式、有效期限、分歧解决机制，说明是否
存在影响公司控制权和公司治理稳定性的潜在风险
根据各方于 2025 年 1 月 10 日签署的《一致行动协议》，公司股东一致行动
关系的实施方式、有效期限和分歧解决机制如下：
事项
一致行动协议的内容
实施方式
各方或其委派的董事一致同意，在董事会/股东（大）会就三地一芯
相关事项进行表决时采取一致行动。
在公司召开董事会/股东（大）会前，各方（或其委派的董事）应进
行充分的协商、沟通，以保证在行使表决权时保持一致行动；必要
时可召开一致行动人会议，促使各方委派的董事/各方达成一致意
见。
分歧解决机制
经充分协商、沟通未能达成一致意见的，如胡来胜、张如宏和张辉
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任何一方与陈向兵的表决意见相同时，各方同意按照陈向兵的表决
意见行使表决权；如胡来胜、张如宏和张辉三人与陈向兵的表决意
见均不同时，各方同意按照胡来胜、张如宏和张辉三人的多数表决
意见行使表决权。为避免僵局的出现，公司实际控制人任一方均应
作出同意或反对的最终意见，不得放弃表决权（即弃权）。
协议有效期
本协议自各方签署日起生效，各方同意，本协议生效后六年内，如
公司未能在证券交易所合格上市，本协议应于六年期满之日起自动
终止；如公司六年内在证券交易所合格上市，则本协议有效期至合
格上市之日后三十六个月止。
从上述内容看，共同实际控制人陈向兵等四人与长柄电子、香港一芯微及
持股平台的一致行动关系有效，其具体实施方式、分歧解决机制清晰可行，且
在可预见的较长期限内，四位共同实际控制人及签署协议的各方都将保持一致
行动关系，有效增强了实际控制人的对公司的控制，保证公司治理的连续性和
稳定性。
同时，陈向兵等四名共同实际控制人深耕集成电路行业多年，彼此相互了
解，因此共同成立公司。四人对公司的发展方向、经营理念、公司愿景等方面
高度认同，具有良好的信任及合作关系；且在历次董事会、股东（大）会的表
决中均保持相同意见，形成了保持一致行动关系和共同控制的重要基础。四位
共同实际控制人自公司设立以来长期保持良好合作并实际保持了一致行动，为
进一步明确共同控制和一致行动关系，在
2021 年 11 月、2022 年 6 月和 2025 年
1月先后签署了《一致行动协议》。因此，一致行动关系不存在影响公司控制权
和公司治理稳定性的潜在风险。
四、说明陈向兵、张如宏、胡来胜和张辉历次出资的资金来源及合理性、
真实性，由第一大股东裘丽君账户转入其个人账户再转至公司账户的原因及合
理性，是否存在委托持股或其他利益安排
（一）陈向兵、张如宏、胡来胜和张辉历次出资的资金来源及合理性、真
实性
历史沿革中，陈向兵、张如宏、胡来胜和张辉历次对公司出资的情况如下：
项目
姓名
出资金额
（万元）
资金来源
*开通会员可解锁*公司设立及
陈向兵
65.37 由第一大股东裘丽君账户转入其
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项目
姓名
出资金额
（万元）
资金来源
*开通会员可解锁*第一次增资
胡来胜
29.46 个人账户再转至公司账户，系投
资分红所得的自有资金
张如宏
29.46
张辉
26.19
*开通会员可解锁*，胡来胜、
张如宏和张辉直接受让
陈向兵股份，且四人通
过一芯一亿受让股份
陈向兵
58.16 自有资金，个人和家庭积累
胡来胜
61.37 自有资金，个人和家庭积累
张如宏
61.37 自有资金，个人和家庭积累
张辉
61.04 自有资金，个人和家庭积累
*开通会员可解锁*，受让裘丽
君股份并增资
陈向兵
168.43 自有资金，源于公司分红
胡来胜
168.43 自有资金，源于公司分红
张如宏
168.43 自有资金，源于公司分红
张辉
168.43 自有资金，源于公司分红
*开通会员可解锁*，通过一芯
二亿、一芯三亿增资
陈向兵
32.22 自有资金，个人和家庭积累
胡来胜
32.33 自有资金，个人和家庭积累
张如宏
34.83 自有资金，个人和家庭积累
张辉
32.33 自有资金，个人和家庭积累
如上表所示，陈向兵、张如宏、胡来胜和张辉历次出资来源为自有资金，
其中
2015 年 12 月公司设立及 2017 年 9 月第一次增资由第一大股东裘丽君账户
转入其个人账户再转至公司账户，系分红所得；
2020 年 12 月受让裘丽君股份并
增资的资金主要源于公司分红款；其他自有资金主要源于个人及家庭的工作、
理财积累。
（二）由第一大股东裘丽君账户转入其个人账户再转至公司账户的原因及
合理性，是否存在委托持股或其他利益安排
1、历史出资中由第一大股东裘丽君账户转入其个人账户再转至公司账户
的原因及合理性
三地一芯有限
2015 年设立及 2017 年 9 月第一次增资中，公司共同实际控制
人陈向兵、张如宏、胡来胜和张辉合计出资
150.48 万元，其用于出资的款项均
由裘丽君账户转入共同实际控制人账户，再实缴至三地一芯有限。该事项具有
合理的商业背景，具体原因如下：
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自裘丽君卡转入的资金为分红款，源于陈向兵、张如宏等各股东前期对裘
丽君的投资，系各股东的自有资金。裘丽君在电子半导体行业从事经营和投资
多年，具有丰富的行业经验。
2014 年 3 月，裘丽君牵头开展贸易业务，邀约陈
向兵、张如宏、胡来胜和张辉共同出资。
2015 年底，陈向兵、张如宏、胡来胜和张辉协商，筹备成立三地一芯有限
从事存储主控芯片自主开发。作为朋友和财务投资人，裘丽君看好陈向兵等人
的技术实力，也出资投入三地一芯有限成为股东。陈向兵、张如宏等四人与裘
丽君协商后，裘丽君同意从原投资的业务中向陈向兵等四人转出资金，视为对
四人投资的分红。
2、公司不存在委托持股或其他利益安排
结合上述资金流水、背景原因等情况，并经本所律师核查（具体核查程序
参见本题回复之“五
/（一）核查程序”的相关内容），公司自 2015 年 12 月成
立至今，裘丽君涉及的两次股权转让（第一次股权转让：裘丽君转给出给一芯
一亿；第二次股权转让：裘丽君转出给陈向兵等
4 人）过程中，各方均按约定
支付转让价款，且转让定价合理，不存在争议或纠纷等情形。
2025 年 5 月 30 日，经深圳市先行公证处公证，陈向兵、张如宏、胡来胜、
张辉和裘丽君于现场出具了《关于三地一芯股权及出资来源的陈述》，陈述内
容如下：“
1、持有三地一芯股份的出资来源均为自有资金；2、持有三地一芯
股份系本人真实持有，权属清晰；
3、本人不存在委托他人、或受他人委托而直
接或间接持有三地一芯股份的情形；
4、陈向兵、张如宏、胡来胜、张辉和裘丽
君的各方之间，不存在任何形式的现时或潜在的股权相关纠纷，也不存在可能
影响三地一芯股权权属清晰的任何形式的特殊约定”。
经核查，本所律师认为，公司设立和第一次增资资金由裘丽君转出具有合
理的商业背景，陈向兵、张如宏等共同实际控制人与裘丽君不存在委托持股、
争议、纠纷或其他利益输送的情形，三地一芯的股权清晰。
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五、请主办券商及律师核查公司上述说明事项并发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅公司的工商档案、“三会”文件和《公司章程》，确认裘丽君在公
司的任职、持股情况，公司的历史股权结构变动、决策机制，以及董事会构成
及历次表决情况；
2、导出并检查公司报告期内的企业微信审批记录，查询裘丽君是否参与日
常经营审批和管理；
3、访谈裘丽君并查阅其出具的调查表，确认其基本情况、在公司任职、持
股、参与公司日常经营管理、做出决议前的内部协商沟通情况、参与公司关联
方业务情况，以及对外投资的主要情况，包括对外投资主要企业的具体业务和
产品内容等；
4、通过企查查、国家企业信用信息公示系统查询裘丽君及其配偶对外投资
和控制企业的情况，并通过相关企业官网了解其主要业务和产品；
5、获取裘丽君出具的无犯罪记录证明，通过“信用中国”、“中国裁判文
书网”、证券交易所等网站检索并访谈裘丽君确认，核查其诚信及合法合规情
况；
6、核查报告期内公司及其子公司的银行流水、裘丽君个人银行流水，查阅
容诚会计师出具的《审计报告》，核查裘丽君是否存在占用公司资金的情形；
7、查阅陈向兵等四名共同实际控制人与其他各方签署的《一致行动协议》，
分析一致行动的分歧解决机制、控制权的稳定性；
8、查阅陈向兵、张如宏、胡来胜和张辉历次出资账户在出资前后 3 个月的
资金流水，并访谈其个人确定历次出资的资金来源；
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9、针对公司设立和第一次增资资金由裘丽君转出的情形，对陈向兵等四人、
裘丽君进行访谈，多方了解相关背景和原因，判断商业合理性，确认相关资金
为陈向兵等四人前期投资的分红收益，属于自有资金；
10、查阅了前期陈向兵等四人向裘丽君投资的转账记录，获取了投资时的
邮件记录及附件资料、合作协议，确认了前期投资裘丽君的真实性；
11、获取了裘丽君相关芯片经营业务的邮件记录、附件资料，同时获取了
裘丽君出具的承诺，确认裘丽君相关经营的合法性、真实性；
12、对陈向兵、张如宏、胡来胜、张辉和裘丽君进行访谈，确认持有股份
的真实性，不存在股权代持、争议或纠纷等情形；并查阅陈向兵等四人及裘丽
君关于不存在股权代持、争议和纠纷的公证书；
13、查阅了历次分红资金流水，陈向兵等共同实际控制人 2020 年 8 月、
2020 年 12 月取得的三地一芯有限分红款主要用于对公司增资和购买理财，除按
约定价格向裘丽君支付股权转让款外，不存在将分红收益转给裘丽君的情形；
14、查阅陈向兵关于三地一芯有限分红和员工奖金方案的微信群聊天记录；
15、查阅了裘丽君出具的《关于不谋求三地一芯控制权的承诺函》《关于
避免同业竞争的承诺》和《关于股份锁定的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、裘丽君为财务投资人，仅根据其（曾经）董事的身份、持股比例参与董
事会、股东（大）会表决，未参与公司的日常经营管理，也未参与公司及子公
司、实际控制人控制企业等重要关联方的业务，未在公司经营决策中发挥重要
作用。
2、根据公司的决策机制、历史股权结构和一致行动关系，以及董事会和历
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次表决情况，历史沿革中陈向兵等共同实际控制人的表决权比例始终高于裘丽
君，且控制的表决权比例逐渐增加，截至本补充法律意见书出具日，合计控制
公司 80.31%的表决权；裘丽君不存在单独控制董事会、股东（大）会的情形。
3、裘丽君已比照实际控制人进行股份限售，也不存在同业竞争、合法合规
等异常事项，不存在规避实际控制人认定的动机；且裘丽君已出具《关于避免
同业竞争的承诺》《关于不谋求深圳三地一芯电子股份有限公司控制权的承
诺》，未将裘丽君认定为共同实际控制人符合公司的实际情况，具有合理性。
4、裘丽君不存在控制其他企业但未披露的情形，从具体的业务和产品看，
其控制的企业不存在与公司经营范围相同或相似的情形；公司也不存在通过控
股股东、实际控制人的认定而规避股份限售、同业竞争、资金占用、合法合规、
关联方及关联交易等披露挂牌相关要求的情形。
5、公司各股东签署的《一致行动协议》现时或潜在的纠纷、争议，公司已
采取了有效措施，不存在公司治理僵局的风险；一致行动关系也不存在影响公
司控制权和公司治理稳定性的潜在风险。
6、陈向兵、张如宏、胡来胜和张辉历次出资来源为自有资金，其中公司设
立及 2017 年 9 月第一次增资由第一大股东裘丽君账户转入其个人账户再转至公
司账户，源于陈向兵、张如宏等各股东前期对裘丽君投资的分红，具有合理性、
真实性；陈向兵、张如宏等共同实际控制人与裘丽君不存在委托持股、争议、
纠纷或其他利益输送的情形。
六、核查裘丽君的诚信及合法合规情况，公司股东是否存在股权代持、一
致行动关系和其他未披露的利益安排，与公司是否存在同业竞争、关联交易、
资金占用等事项，并发表明确意见
（一）裘丽君的诚信及合法合规情况
根据裘丽君签署的调查表、提供的无犯罪记录证明和中国证监会深圳监管
局出具的诚信档案查询结果，并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询平
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台、证监会和交易所网站、信用中国、中国裁判文书网等网站检索、访谈裘丽
君，截至报告期末，裘丽君不存在失信记录和违法违规情形。
（二）公司股东是否存在股权代持、一致行动关系和其他未披露的利益安
排，与公司是否存在同业竞争、关联交易、资金占用等事项
1、公司的部分股东之间存在一致行动关系
为完善公司的法人治理结构，保证公司治理的连续性和稳定性，实现对公
司统一、实质、有效的控制。2021 年 11 月 1 日，陈向兵、胡来胜、张如宏、张
辉、一芯一亿、一芯二亿、一芯三亿签署《一致行动协议》；2022 年 6 月 1 日，
陈向兵、胡来胜、张如宏、张辉与长柄电子、香港一芯微签署《一致行动协
议》；2025 年 1 月 10 日，公司共同实际控制人陈向兵、胡来胜、张如宏、张辉，
与员工持股平台一芯一亿、一芯二亿、一芯三亿，以及外部股东长柄电子、香
港一芯微共同签署《一致行动协议》。
2、公司股东不存在股权代持和其他未披露的利益安排，与公司不存在同
业竞争、资金占用的情形
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查：
（1）访谈公司股东，了解各股东的出资来源，确认不存在股权代持和其他
利益安排，也不存在股权相关的纠纷或潜在纠纷；了解各股东投资和控制的企
业与公司是否存在业务竞争、业务合作和资金往来等；
（2）通过企查查、国家企业信用信息公示系统查询陈向兵等实际控制人、
裘丽君及其配偶对外投资和控制企业的情况，并通过相关企业官网了解其主要
业务和产品；
（3）获取各股东出资账户出资前后 3 个月的银行流水，了解出资来源；
（4）重点关注并核查“公司设立和 2017 年 9 月第一次增资款项由第一大
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股东裘丽君账户转入实际控制人账户再转至公司账户”的原因及合理性，具体
核查程序参见本题回复之“四/（二）由第一大股东裘丽君账户转入其个人账户
再转至公司账户的原因及合理性，是否存在委托持股或其他利益安排”的相关
内容；
（5）核查报告期内公司及其子公司的银行流水、公司实际控制人和裘丽君
的个人银行流水，查阅容诚会计师出具的《审计报告》，核查股东是否存在占
用公司资金。
3、在公司的股东中，除关键管理人员领取薪酬外，报告期内仅裘丽君及
其配偶控制的深圳市立能威微电子有限公司与公司发生关联交易，其他股东与
公司不存在关联交易
根据《审计报告》以及公司对关联交易的确认，除关键管理人员领取薪酬
外，报告期内仅裘丽君及其配偶控制的深圳市立能威微电子有限公司与公司发
生关联交易，具体如下：
（1）关联采购
报告期内，公司向深圳市立能威微电子有限公司采购情况如下：
关联方名称
2024 年度
2023 年度
金额（万元）
占同类交易金额
比例
金额（万元）
占同类交易金额
比例
深 圳 市 立 能 威 微
电子有限公司
1.99
0.11%
0.02
0.002%
小计
1.99
0.11%
0.02
0.002%
公司向深圳市立能威微电子有限公司采购一款销量较低的产品型号的封装
服务，深圳市立能威微电子有限公司具有该型号量产封装经验，具有现成的模
具，因此公司关联交易具有必要性。
公司与深圳市立能威微电子有限公司双方经谈判协商，确定采购价格。受
单批次封装量、不同型号产品封装工艺、布线需求等差异影响，公司不同产品
的封装单价存在一定合理差异。经访谈公司财务负责人，公司与深圳市立能威
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微电子有限公司的采购系按照市场原则定价，价格公允，不存在因关联关系，
而取得或给予公司特殊价格的情形。
（2）关联销售
报告期内，公司向深圳市立能威微电子有限公司销售情况如下：
关联方名称
2024 年度
2023 年度
金额（万元）
占同类交易金额
比例
金额（万元）
占同类交易比例
深圳市立能威微
电子有限公司
0.22
0.23%
-
-
小计
0.22
0.23%
-
-
深圳市立能威微电子有限公司向公司采购 FC2279 测试架，用于服务其自身
其他客户封装加工过程中存储颗粒质量遴选工序。经访谈公司财务负责人，公
司与深圳市立能威微电子有限公司的销售系按照市场原则定价，价格公允，不
存在因关联关系，而取得或给予公司特殊价格的情形。
综上，经核查，本所律师认为：
1、截至报告期末，裘丽君不存在失信记录和违法违规情形 ；
2、公司共同实际控制人陈向兵、胡来胜、张如宏、张辉，与员工持股平台
一芯一亿、一芯二亿、一芯三亿，以及外部股东长柄电子、香港一芯微存在一
致行动关系；公司股东不存在股权代持和其他未披露的利益安排，与公司不存
在同业竞争、资金占用的情形；在公司的股东中，除关键管理人员领取薪酬外，
报告期内仅裘丽君及其配偶控制的深圳市立能威微电子有限公司与公司发生关
联交易，其他股东与公司不存在关联交易。
《审核问询函》问题 5.关于历史沿革
根据申报文件，(1)2015 年公司设立及 2017 年第一次增资时，四位实际控
制人陈向兵、张如宏、胡来胜和张辉的合计出资 150.48 万元由第一大股东裘丽
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君账户转入其个人账户，陈向兵等人再转至公司账户。(2)2019 年 10 月，公司
通过增资引入外资股东香港一芯、长柄电子，增资价格为 5.10 元/注册资本，增
资完成后公司变更为中外合资经营企业。(3)2023 年 11 月，公司通过增资引入
海通创新、翱捷科技、博源卓芯、万蜂科技，增资价格为 50.00 元/股；2024 年
10 月，公司使用自有资金回购前述股东所持股份并进行减资；其中海通创新系
原海通证券全资投资子公司，其增资和退出公司存在未履行国有资产评估备案
和国有产权登记的情形。(4)公司有一芯一亿、一芯二亿、一芯三亿 3 个员工持
股平台，报告期内通过一芯二亿、一芯三亿实施过股权激励。
请公司：(1)①说明外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投
资准入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；
外资入股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案管理、项目核准备案管理、
主管部门信息报送等方面是否符合当时有效的外资企业、外汇管理等相关法律
法规的规定；公司作为外商投资企业期间历次股权变动是否履行了法定的审批、
备案手续。②说明香港一芯、长柄电子入股的原因背景、合理性，出资来源是
否均为自有资金，入股价格定价依据及公允性；长柄电子股东身份及投资背景，
是否在公司供应商、客户参股或任职，是否与公司、董事、监事、高级管理人
员是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排。(2)①说明海通创新、
翱捷科技、博源卓芯、万蜂科技入股和退出的原因背景及合理性，入股及退出
价格定价依据及公允性，是否存在特殊投资条款触发履行回购义务等相关情形，
是否与公司、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在委托持
股或其他利益安排。②说明海通创新增资和退出公司存在未履行国有资产评估
备案和国有产权登记是否存在国有资产流失及受到行政处罚的风险，是否构成
重大违法违规。(3)①说明 3 个持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源
是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数
经穿透计算是否超过 200 人。②披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、
内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发
生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是
否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予
计划。③股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及
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合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会
计准则等相关规定。
请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条
件发表明确意见，并说明以下核查事项：(1)结合入股协议、决议文件、支付凭
证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，
持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%
以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查
程序是否充分有效。(2)结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、
入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，
是否存在不正当利益输送问题。(3)公司是否存在未解除、未披露的股权代持事
项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
请主办券商、会计师核查第(3)③事项，并就股份支付相关会计处理是否符
合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。
一、 对问询所涉问题的回复
一、外商投资及境外股东相关
（一）说明外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入
特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定；外资入
股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案管理、项目核准备案管理、主管
部门信息报送等方面是否符合当时有效的外资企业、外汇管理等相关法律法规
的规定；公司作为外商投资企业期间历次股权变动是否履行了法定的审批、备
案手续
1、外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管
理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定
公司的主营业务为 NAND Flash 存储控制芯片产品的研发、设计与销售及存
储模组的销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行
业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：I6520）；根
据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业为“软件和信息技术服务
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业”中的“集成电路设计”（代码：I6520）；根据《挂牌公司投资型行业分类
指引》，公司所处行业属于“半导体产品与设备”中的“半导体产品”（代码：
17121011）。
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2014 修订）》《中
华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第三条第二款规定，国家鼓励、
允许、限制或者禁止设立合营企业的行业，按照国家指导外商投资方向的规定
及外商投资产业指导目录执行。根据《中华人民共和国外商投资法》第二十八
条规定，外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资。
外商投资准入负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负
面清单规定的条件。
经查阅 2019 年外商投资公司时有效的《外商投资准入特别管理措施（负面
清单）（2019 年版）》《鼓励外商投资产业目录（2019 年版）》，公司所属行
业或所从事的“集成电路设计”业务属于鼓励外商投资产业目录的内容，不属
于外商投资限制类或禁止类项目。
综上，公司的外商投资符合当时有效的外商投资法相关的法律法规的规定，
不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》及历次修订版本中关于投
资主体、投资行业的禁止性规定的情形。
2、外资入股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案管理、项目核准
备案管理、主管部门信息报送等方面是否符合当时有效的外资企业、外汇管理
等相关法律法规的规定
（1）外资入股相关的外汇管理
根据《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》（汇发〔2013〕21 号）第
六条规定：“外商投资企业依法设立后，应在外汇局办理登记。外国投资者以
货币资金、股权、实物资产、无形资产等（含境内合法所得）向外商投资企业
出资，或者收购境内企业中方股权支付对价，外商投资企业应就外国投资者出
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资及权益情况在外汇局办理登记。外商投资企业后续发生增资、减资、股权转
让等资本变动事项的，应在外汇局办理登记变更。”《国家外汇管理局关于进
一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13 号）规定：
“取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项
行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直
接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外
汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。”
经查阅 FDI 资本金流入控制信息表、FDI 入账登记表、涉外收入申报单、
兴业银行收账通知书、兴业银行汇入款解付回单（来账）等文件，长柄电子的
476,195.00 美元投资款、香港一芯微的 255,584.00 美元投资款已由兴业银行审核
并办理外汇登记。经查阅深圳国信泰会计师事务所（普通合伙）于 2021 年 3 月
24 日出具的国信泰验字[2020]第 021 号《验资报告》，长柄电子和香港一芯微的
投资款已于兴业银行深圳分行完成汇入款解付。
根据中国人民银行深圳市分行出具的违法违规记录查询结果的复函及公司
的说明，并通过国家外汇管理局外汇行政处罚信息查询系统、国家外汇管理局
深圳分局、中国人民银行等网站查询，截至报告期末，公司不存在银行外汇违
规处罚信息。
综上，公司外资入股在外汇管理方面符合当时有效的外资企业、外汇管理
等相关法律法规的规定。
（2）外商投资企业设立及变更备案管理、主管部门信息报送
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法（2016 修正）》（2016 年 10 月
1 日实施，2020 年 1 月 1 日废止）、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施
条例（2019 修订）》（2019 年 3 月 2 日实施，2020 年 1 月 1 日废止）、《外商
投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2018 修订）》（2018 年 6 月 30 日实
施，2020 年 1 月 1 日废止）、《商务部关于外商投资信息报告有关事项的公告》
（2020 年 1 月 1 日实施，现行有效）等外商投资企业相关法律法规，因外商投
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资相关法律法规的修订及变化，外商投资企业设立及变更等事宜由最初的审批
管理变更为备案管理，并于 2020 年 1 月 1 日起取消备案、变更为报告制度。
经查阅公司工商档案、外商投资备案文件，查询中华人民共和国商务部业
务系统统一平台（https：//wzzxbs.mofcom.gov.cn/gspt/）及国家企业信用信息公示
系统（http：//www.gsxt.gov.cn）等网站，公司于 2019 年 11 月设立中外合资经营
公司已取得《外商投资企业设立备案回执》（粤深龙外资备 201901967），已
按要求履行了外商投资企业设立和变更的备案管理、主管部门的信息报送。
（3）项目核准备案管理
根据《外商投资项目核准和备案管理办法（2014 修订）》等规定，公司所
从事的业务不属于外商投资准入负面清单禁止或限制的领域，亦不存在需要政
府核准的相关投资项目。同时，公司不涉及固定资产投资项目，亦不需要办理
相关固定资产项目备案的情形。
综上，公司外资入股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案管理、项
目核准备案管理、主管部门信息报送等方面符合当时有效的外资企业、外汇管
理等相关法律法规的规定。
3、公司作为外商投资企业期间，历次股权变动是否履行了法定的审批、
备案手续
根据公司的工商登记档案，三地一芯自 2019 年 11 月至今存在外商投资的情
况。因相关法律法规的修订及变化，外商投资企业设立及变更等事宜由最初的
审批管理变更为备案管理，并于 2020 年 1 月 1 日起取消备案、变更为报告制度。
公司于 2019 年 11 月设立中外合资经营公司已按要求履行了外商投资企业设
立备案及主管部门的信息报送，2020 年 1 月 1 日外商投资企业取消备案、变更
为报告制度后至今，历次股权变动无需履行备案手续。
（二）说明香港一芯、长柄电子入股的原因背景、合理性，出资来源是否
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均为自有资金，入股价格定价依据及公允性；长柄电子股东身份及投资背景，
是否在公司供应商、客户参股或任职，是否与公司、董事、监事、高级管理人
员是否存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排
1、香港一芯微、长柄电子入股的原因背景、合理性，以及出资来源
长柄电子为张仁林 100%持股的主体，张仁林于 2025 年 3 月 10 日去世；香
港一芯微为蔡明勋 100%持股的主体。根据长柄电子、香港一芯微的调查表及访
谈情况，张仁林、蔡明勋曾在联华电子股份有限公司工作，具有丰富的行业经
验，与公司股东陈向兵、裘丽君为朋友关系。
2019 年 11 月，蔡明勋和张仁林基
于对公司管理团队的认可和对存储控制芯片行业发展的良好预期，决定增资入
股三地一芯有限。除朋友关系外，蔡明勋、张仁林与公司实际控制人、客户、
供应商及其相关人员等不存在关联关系。
综上，香港一芯微和长柄电子入股公司具有合理的商业背景。根据长柄电
子和香港一芯微出资前后
3 个月的银行流水，其签署的股东调查表及访谈情况，
香港一芯微、长柄电子入股公司的出资来源均为自有资金。
2、香港一芯微、长柄电子入股价格定价依据及公允性
根据深圳市国颂资产评估有限公司
2019 年 8 月出具的《深圳三地一芯电子
有限责任公司拟内资转中外合资所涉及的股东全部权益价值资产评估项目资产
评估报告书》（深国颂评报字
[2019]S-0111 号），经评估，三地一芯有限于评估
基准日
2018 年 12 月 31 日全部股东权益价值约为 1,524.89 万元，评估增值率
2.76%，折合 5.08 元/注册资本。在此评估公允价的基础上，公司与长柄电子、
香港一芯微协商确定增资价格为
5.10 元/注册资本，对应公司估值为 1,530 万元。
香港一芯微、长柄电子的入股价格以专业评估机构的估值为基础，各方平
等协商确定增资价格。
2019 年公司尚处于发展早期，经营规模较小，未来盈利
能力仍存在较大不确定性，因此香港一芯微和长柄电子入股价格公允，估值具
有合理性。
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3、长柄电子股东身份及投资背景，是否在公司供应商、客户参股或任职，
是否与公司、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，是否存在委托持
股或其他利益安排
长柄电子原股东为张仁林，其
1991 年至 1998 年就职于联华电子，1998 年
至
2012 年就职于中颖电子股份有限公司（300327.SZ），在半导体行业有多年
从业经验，基于对公司管理团队的认可和对存储控制芯片行业发展的良好预期，
决定增资入股三地一芯有限。除持有长柄电子 100%股权并间接投资三地一芯外，
张仁林不存在其他投资情形。
张仁林于 2025 年 3 月 10 日去世，目前长柄电子的股东为张仁林配偶赵秀
琴、儿子张子禧、女儿张情怡，持股比例分别为 50.00%、25.00%和 25.00%。
根据长柄电子签署的股东调查表及访谈情况，查阅原股东张仁林报告期内
的资金流水；对公司主要客户、主要供应商进行实地走访，获取相关客户、供
应商出具的《无关联关系承诺函》，并通过国家企业信用信息公示系统查阅其
工商资料，张仁林未在公司供应商或客户处参股或任职，与公司、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，亦不存在委托持股或其他利益安排。
二、海通创新等外部投资者增资及退出
（一）说明海通创新、翱捷科技、博源卓芯、万蜂科技入股和退出的原因
背景及合理性，入股及退出价格定价依据及公允性，是否存在特殊投资条款触
发履行回购义务等相关情形，是否与公司、董事、监事、高级管理人员是否存
在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排
1、海通创新、翱捷科技、博源卓芯、万蜂科技入股和退出的原因背景及
合理性
2023 年，公司根据自身发展规划，有意引入知名投资机构，既有利于公司
获取投资市场对于公司价值的最新研判，又能够提升公司的行业知名度，并为
公司发展补充流动资金。与此同时，海通创新、博源卓芯、万蜂科技和翱捷科
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技看好公司未来发展，因此协商确定 2023 年 11 月增资入股公司。
2024 年以来，考虑资本市场环境变化较大且具有不确定性，以及公司上市
计划调整，公司与海通创新等投资人协商回购事宜。为了按计划有序推进公司
在全国中小企业股权转让系统挂牌事项，2024 年 10 月公司与外部投资人签署
《股份回购协议》，以现金方式回购该部分股权并减资。
综上，海通创新、翱捷科技、博源卓芯、万蜂科技入股和退出具有客观的
商业背景，符合当时的市场环境和公司的发展规划，具有合理性。
2、入股及退出价格定价依据及公允性，是否存在特殊投资条款触发履行
回购义务等相关情形
（1）海通创新等投资人的入股及退出定价依据合理，具有公允性
2023 年 11 月，海通创新等投资人的入股价格按照投前 15 亿元估值确定，
具体增资价格为 50 元/股；该定价系结合公司所处发展阶段、业务规模和行业情
况等，公司管理层和股东与各投资人平等协商的结果，履行了董事会、股东大
会等内部审批决策程序。回购价格参考海通创新、翱捷科技、博源卓芯和万蜂
科技前期增资入股时出具的《承诺函》，按照投资方实际支付的投资款加上自
投资款支付日起至各投资人收到回购款项之日止按照年化
8%（单利）计算的利
息部分。
经访谈海通创新等投资人，股份回购款项均已支付完毕，各投资方与三地
一芯及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及/或其他第三方之间
就入股、退股等事宜不存在任何纠纷或潜在纠纷，入股和退出价格的定价依据
合理、公允。
（2）公司不存在特殊投资条款触发履行回购义务的情形
海通创新等投资人入股涉及特殊投资条款，但后续退出并非特殊投资条款
触发履行回购义务的情形，具体情况如下：
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2023 年 11 月 10 日，海通创新、翱捷科技、博源卓芯和万蜂科技入股公司
时签署的《股东协议》中约定了优先认购权、反稀释、最惠待遇条款、优先清
算权、限制权益分配和限制对外支出条款。
《股东协议》第八条约定，“股东承诺，公司合格上市（指公司于上交所
科创板、主板以及深交所创业板、主板首次公开发行股份并上市）前未经甲方
书面同意，公司不得进行任何股息、红利分配。如违反前述约定的，则丙方
（陈向兵、胡来胜、张如宏、张辉、一芯一亿、一芯二亿、一芯三亿）应当将
其取得的股息、红利金额全部向甲方（海通创新、翱捷科技、博源卓芯和万蜂
科技）进行分配，作为违约赔偿”。
就以上条款，海通创新、翱捷科技、博源卓芯和万蜂科技补充出具了《承
诺函》：“若在本次投资完成后 5 年内公司完成合格上市，或公司股东协助本
公司成功完成退出且退出价格不低于以下公式计算的价格（以孰高为准）：（1）
公司前一年度经审计净利润×25×本公司在公司的持股比例：（2）本公司实际
支付的投资款 2,000 万元，加上自投资款支付日起至本公司收到退出价格之日止
按照年化 8%（单利）计算的利息，则本公司将配合完成股权转让/减资的程序，
且以上股东协议第八条之条款将立即终止且自始无效。”
根据公司与相关投资方签署的《股权回购协议》，并访谈海通创新、翱捷
科技、博源卓芯、万蜂科技，其退股的原因系资本市场环境变化较大且具有不
确定性，以及公司上市计划调整，公司与海通创新等投资人协商回购股份，并
非触发特殊投资条款而被动履行回购义务的情形。
3、海通创新等上述投资人是否与公司、董事、监事、高级管理人员是否
存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排
根据公司董事、监事、高级管理人员出具的调查表，访谈海通创新等投资
人和公司股东，并通过企查查、国家企业信用信息公示系统查询相关投资人的
工商资料，海通创新、翱捷科技、博源卓芯、万蜂科技与公司、董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，亦不存在委托持股或其他利益安排。
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（二）说明海通创新增资和退出公司存在未履行国有资产评估备案和国有
产权登记是否存在国有资产流失及受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违
规
海通创新曾为海通证券股份有限公司的全资投资子公司，在海通创新持有
三地一芯股份期间，海通证券处于无实际控制人的状态，海通创新入股及退出
三地一芯并未履行国有资产出资的相关程序。
经查阅海通创新入股及退出相关的三会文件、验资报告、银行回单等材料，
并访谈海通创新确认，海通创新入股三地一芯价格系协商一致确定，以公司投
前估值 15 亿元作为定价依据，海通创新已于 2023 年 11 月 29 日全额缴纳投资款
5,000 万元；后续退股系按照入股时签署的《投资协议》《股东协议》和《承诺
函》约定的价格（参考实际支付的投资款，加上投资款支付日至股份回购之日
止按照年化 8%（单利）计算的利息）退出，海通创新于 2024 年 10 月 10 日收
到三地一芯股权回购款 5,347.40 万元。海通创新对入股和退出的定价均无异议，
也不存在任何纠纷或潜在纠纷。同时，海通创新入股和退出定价与同期的其他
非国有股东机构一致，符合市场定价水平。
根据海通创新于 2025 年 7 月 28 日出具的《关于对深圳三地一芯电子股份有
限公司历史沿革等有关事项的说明》，“投资和退出三地一芯事项前，我司已
履行了内部决策及审批程序；我司也根据投资时签署的相关协议退出并取得了
年化 8%的利息收益，实现了国有资产保值增值。截至目前我司未因投资和退出
三地一芯受到行政处罚。”
综上，海通创新增资和退出公司存在未履行国有资产评估备案和国有产权
登记情形，不存在国有资产流失，也未因该事项受到行政处罚，也不构成三地
一芯的重大违法违规。
三、员工持股平台和股权激励
（一）说明 3 个持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为
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48
自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计
算是否超过 200 人
1、三个持股平台的合伙人均为公司员工，出资来源为自有资金或自筹资
金，且所持份额不存在代持或者其他利益安排
根据持股平台一芯一亿、一芯二亿和一芯三亿的合伙协议，公司的工资支
付记录、社会保险和公积金缴纳记录，以及对持股平台合伙人的访谈，三个持
股平台的合伙人均为公司员工，具体情况如下：
序号
合伙人
姓名
任职
员工持股
平台名称
合伙人类型
出资额
（万元）
出资比例
（
%）
1
陈向兵
董事长、总经理
一芯一亿
普通合伙人
58.1625
24.7500
一芯二亿
有限合伙人
15.7075
10.3000
一芯三亿
有限合伙人
16.6225
10.9000
2
胡来胜
副总经理
一芯一亿
有限合伙人
58.1625
24.7500
一芯三亿
有限合伙人
32.3300
21.2000
3
张如宏
副总经理、研发
总监、
SSD 项目
经理
一芯一亿
有限合伙人
58.1625
24.7500
一芯二亿
普通合伙人
17.8425
11.7000
一芯三亿
普通合伙人
16.9885
11.1400
4
张辉
副总经理、
SD 项
目经理
一芯一亿
有限合伙人
58.1625
24.7500
一芯二亿
有限合伙人
32.3300
21.2000
5
徐伍玲
销售
一芯一亿
有限合伙人
1.175
0.5000
一芯二亿
有限合伙人
6.9540
4.5600
一芯三亿
有限合伙人
0.6100
0.4000
6
李俊杰
技术支持部经理
一芯一亿
有限合伙人
1.175
0.5000
一芯二亿
有限合伙人
10.9800
7.2000
7
余永方
财务总监
一芯二亿
有限合伙人
18.3000
12.0000
8
曾庆聪
固件主管
一芯二亿
有限合伙人
8.0520
5.2800
9
汪海松
固件主管
一芯二亿
有限合伙人
7.5640
4.9600
10
钟金
软件主管
一芯二亿
有限合伙人
7.1980
4.7200
11
廖金坤
技术支持工程师
一芯二亿
有限合伙人
4.9410
3.2400
12
吴一鑫
销售经理
一芯二亿
有限合伙人
4.8800
3.2000
13
郭威
技术支持工程师
一芯二亿
有限合伙人
4.8800
3.2000
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49
序号
合伙人
姓名
任职
员工持股
平台名称
合伙人类型
出资额
（万元）
出资比例
（
%）
14
周娜
采购跟单
一芯二亿
有限合伙人
3.6600
2.4000
15
董思汝
出纳
一芯二亿
有限合伙人
2.3180
1.5200
16
唐皓森
软件工程师
一芯二亿
有限合伙人
1.9520
1.2800
17
林浩涛
模拟电路工程师
一芯二亿
有限合伙人
1.2810
0.8400
18
麦晓光
技术支持工程师
一芯二亿
有限合伙人
0.9150
0.6000
19
朱智勇
专利工程师
一芯二亿
有限合伙人
0.6100
0.4000
20
郑楠
往来会计
一芯二亿
有限合伙人
0.6100
0.4000
21
魏子健
软件工程师
一芯二亿
有限合伙人
0.6100
0.4000
22
乐望民
市场总监
一芯二亿
有限合伙人
0.6100
0.4000
一芯三亿
有限合伙人
0.9150
0.6000
23
沈海燕
测试工程师
一芯二亿
有限合伙人
0.3050
0.2000
24
李问杰
部门经理
一芯三亿
有限合伙人
26.9620
17.6800
25
何先顺
模拟版图组长
一芯三亿
有限合伙人
8.5400
5.6000
26
王萱
数字设计工程师
一芯三亿
有限合伙人
7.9300
5.2000
27
罗祥君
软件工程师
一芯三亿
有限合伙人
6.6490
4.3600
28
余亚南
软件主管
一芯三亿
有限合伙人
4.9410
3.2400
29
程孟爽
固件工程师
一芯三亿
有限合伙人
3.6600
2.4000
30
李轩
模拟版图工程师
一芯三亿
有限合伙人
3.2330
2.1200
31
吴俣
数字
IC 设计师
一芯三亿
有限合伙人
3.0500
2.0000
32
陶榕榕
总账会计
一芯三亿
有限合伙人
3.0500
2.0000
33
陈艳璠
人事行政总监
一芯三亿
有限合伙人
3.0500
2.0000
34
李玉照
数字前端工程师
一芯三亿
有限合伙人
3.0500
2.0000
35
张万朋
技术支持工程师
一芯三亿
有限合伙人
2.1960
1.4400
36
曹家豪
固件工程师
一芯三亿
有限合伙人
1.7690
1.1600
37
杨记洪
固件工程师
一芯三亿
有限合伙人
1.7080
1.1200
38
许燚
数字
IC 设计师
一芯三亿
有限合伙人
1.2810
0.8400
39
周丹
成本会计
一芯三亿
有限合伙人
1.2200
0.8000
40
钟振昌
固件工程师
一芯三亿
有限合伙人
0.9150
0.6000
41
戴文青
硬件工程师
一芯三亿
有限合伙人
0.9150
0.6000
42
唐世灵
数字前端工程师
一芯三亿
有限合伙人
0.6100
0.4000
43
黄朴滔
固件工程师
一芯三亿
有限合伙人
0.3050
0.2000
经核查上述员工对持股平台出资时点相关账户前后 3 个月的银行流水，并
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50
对各合伙人进行访谈，其出资来源均为自有资金或自筹资金，所持份额不存在
代持或者其他利益安排。
2、公司股东人数经穿透计算后不存在超过 200 人的情形
根据《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监管指引第
4 号——股
东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引
（
2025 修订）》的相关规定，本次穿透计算股东人数的总体原则如下：
（
1）原则上穿透至上市公司（含境外上市公司）、公众公司、国有控股或
管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业等最
终持有人；（
2）依据《中华人民共和国证券法》，依法实施员工持股计划的员
工持股平台按
1 名股东计算；（3）依据中国证监会《非上市公众公司监管指引
第
4 号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题
的审核指引》，以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构
监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进行持股，并规范运作的，
可不进行股份还原或转为直接持股；（
4）已备案私募基金以外的非自然人股东，
若专门为投资公司而设立的则穿透计算，若非专门为投资公司而设立的可不进
行穿透计算；（
5）剔除上述股东穿透后重复计算的股东。
经穿透，截至本补充法律意见书出具日，公司股东人数为
12 人，不存在超
过
200 人的情形，具体穿透计算情况如下：
序号
股东性质
股东姓名
/名称
持股比例
二级股东
穿透计算后的
股东人数
（人）
1
自然人股东
陈向兵
12.13%
-
1
2
自然人股东
张如宏
12.13%
-
1
3
自然人股东
胡来胜
12.13%
-
1
4
自然人股东
张辉
11.53%
-
1
5
自然人股东
裘丽君
19.69%
-
1
6
法人股东
长柄电子
10.89%
赵秀琴
1
张子禧
1
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51
张情怡
1
7
法人股东
香港一芯微
5.45%
蔡明勋
1
8
员工持股平
台
一芯一亿
7.73%
-
1
9
员工持股平
台
一芯二亿
4.17%
-
1
10
员工持股平
台
一芯三亿
4.17%
-
1
-
合计
-
100.00%
-
12
（二）披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离
职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划
情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在
纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划
1、股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退
休后股权处理的相关约定以及股权管理机制
报告期内，公司 2023 年 5 月曾通过一芯二亿、一芯三亿实施股权激励，本
次股权激励为第二批授予，适用 2021 年 10 月审议通过的《员工持股暂行管理
办法》。根据一芯二亿、一芯三亿的合伙协议、股权激励相关的董事会和股东
会决议文件，以及《员工持股暂行管理办法》等文件，股权激励的具体日期、
锁定期、行权条件等具体约定如下：
序号
项目
具体内容
1
股权激励
实施日期
2021 年 10 月 25 日，公司股东会审议通过了《员工持股暂行管理办
法》，并确定了首批股权激励员工名单，约定授予日为
2021 年 11
月
15 日。
2023 年 5 月 11 日，审批确定了第二批股权激励员工名单，约定授
予日为
2023 年 5 月 18 日。
2
锁定期
除此前（
2021 年 10 月 25 日）已直接持有公司股份的员工外，本次
参与员工持股计划的员工自取得员工持股平台财产份额之日起
5 年
内应持续为公司及其下属公司提供服务，如在服务期届满内离职的
，则其必须于离职前主动退出员工持股计划。
3
行权条件 不涉及，股权激励实施时，授予对象已间接持有激励股权。
4
离职或退
休后股权
处理
如员工持股平台的有限合伙人在服务期届满前存在下列情形，则该
有限合伙人应于办理离职手续前十日内将其持有的激励份额全部转
让给普通合伙人或普通合伙人指定的公司或其附属企业其他员工，
并及时、全面且无条件的配合员工持股平台、受让方办理激励份额
转让的相关手续：
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52
1. 自公司或其下属企业辞职；
2. 公司或其下属企业主动辞退该有限合伙人；
3. 公司或其下属企业与该有限合伙人签署的劳动合同到期后未续签
。
本条第
1 项情形下，转让激励份额的价款按该有限合伙人取得激励
份额而支付的对价加年利率
5%（单利）计算，受让方支付转让价
款时，应扣除转让方应缴纳的税金。
本条第
2、3 项情形下，转让激励份额的价款即为该有限合伙人取
得激励份额而支付的对价。
5
内部股权
转让
除《员工持股暂行管理办法》第十章约定的“辞职及辞退情形”“
丧失民事行为能力”“强制退出”“当然退伙”规定的情况外或法
律法规另有强制性规定，参与员工持股计划的公司员工不得以任何
方式处置（包括但不限于：转让、设置担保、回购、委托管理等方
式）其所在员工持股平台内持有的出资份额。
6
员工发生
不适合持
股计划情
况时所持
相关权益
的处置办
法
（
1）丧失民事行为能力
如员工持股平台的有限合伙人在服务期届满前丧失民事行为能力，
则其监护人应于履行监护职责之日起十日内将持有的激励份额全部
转让给普通合伙人或普通合伙人指定的公司或其附属企业其他员工
，并及时、全面且无条件的配合员工持股平台、受让方办理激励份
额转让的相关手续。上述情形下，转让激励份额的价款按该等激励
份额对应的公司上一年度净资产的价值和该有限合伙人取得激励份
额而支付的对价两者孰高计算，受让方支付转让价款时，应扣除转
让方应缴纳的税金（如有）。
（
2）强制退出
在解售日前或服务期内（以孰晚为准），如员工持股平台的有限合
伙人存在下列情形（以下简称“强制退出”），则该有限合伙人应
于触发强制退出情形后的十日内将其持有的激励份额全部转让给普
通合伙人或普通合伙人指定的公司或其附属企业其他员工，并及时
的、全面的且无条件的配合员工持股平台、受让方办理激励份额转
让的相关手续：
1. 因违反劳动合同、公司及其附属企业的企业规章制度，被公司或
其附属企业解雇；
2. 违反其与公司或其附属企业签署的商业秘密保护和反不正当竞争
协议（如有）；
3. 涉嫌违法犯罪被采取刑事拘留等强制措施。
该有限合伙人因强制退出情形而转让激励份额的价款即为该有限合
伙人取得激励份额而支付的对价。
（
3）当然退伙
如员工持股平台的有限合伙人存在下列情形，则当然退伙。该有限
合伙人应于触发当然退伙情形后的十日内将持有的激励份额全部转
让给普通合伙人或普通合伙人指定的公司或其附属企业其他员工，
并及时、全面且无条件的配合员工持股平台、受让方办理激励份额
转让的相关手续：
1. 死亡或依法被宣告死亡；
2. 未提前告知公司，擅自离职，且不配合办理离职手续或公司无法
在该员工擅自离职之日起十日内与其取得联系；
3. 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资
格；
4. 该有限合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执
行。
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53
本条第
1 项情形下，如该有限合伙人服务期尚未届满，转让激励份
额的价款按该等激励份额对应的公司上一年度净资产的价值和该有
限合伙人取得激励份额而支付的对价两者孰高计算，受让方支付转
让价款时，应扣除转让方应缴纳的税金（如有）。
除本条第
1 项情形以外的其他当然退伙情形下，转让激励份额的价
款即为该有限合伙人取得激励份额而支付的对价。
2、股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施
完毕，是否存在预留份额及其授予计划
根据 2021 年 11 月首批、2023 年 5 月第二批股权激励名单及授予股数，一
芯二亿、一芯三亿的股权激励已全部实施完毕，也不存在预留份额及后续授予
计划。根据对持股平台合伙人的访谈，公司股权激励不存在纠纷或潜在纠纷情
形。
四、请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂
牌条件发表明确意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、查阅《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》《外商投资产业
指导目录》《鼓励外商投资产业目录》以及《外商投资准入特别管理措施（负
面清单）》中关于投资主体、投资行业的禁止性规定；
2、查阅《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》《关于外商投资企业境
内投资的暂行规定》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管
理政策的通知》《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》《外商投资信
息报告办法》《中华人民共和国外商投资法》等法律规定关于外资入股在外汇
管理、外商投资企业设立及变更备案管理、主管部门信息报送等方面的要求；
3、查阅公司外商投资设立的备案回执、FDI 资本金流入控制信息表、FDI
入账登记表、涉外收入申报单、兴业银行收账通知书、兴业银行汇入款解付回
单（来账）等文件；
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54
4、通 过 中 华 人 民 共 和 国 商 务 部 业 务 系 统 统 一 平 台
（ https：//wzzxbs.mofcom.gov.cn/gspt/ ） 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http：//www.gsxt.gov.cn）等网站查询公司外商投资信息备案情况；
5、查阅长柄电子、香港一芯微的调查表，并访谈了解入股的背景及原因、
出资来源、定价依据，以及与公司的相关方及其供应商、客户的关联关系，确
认不存在委托持股和其他利益安排；
6、查阅长柄电子、香港一芯微向公司出资时点相关账户前后三个月的资金
流水，进一步确认资金来源；
7、查阅专业机构出具的资产评估报告书，了解长柄电子、香港一芯微入股
的定价依据及公允性；
8、实地访谈公司报告期内的主要客户及主要供应商，获取其出具的《无关
联关系承诺函》，并通过国家企业信用信息公示系统查阅其工商资料，进一步
确认长柄电子及其股东与公司供应商、客户是否存在关联关系；
9、访谈海通创新、翱捷科技、博源卓芯、万蜂科技，了解其入股公司及退
出的原因、定价依据及公允性，以及是否存在关联关系和其他利益安排；
10、查阅海通创新、翱捷科技、博源卓芯、万蜂科技与相关方签署的《投
资协议》《股东协议》和出具的《承诺函》，以及相关的“三会”文件、验资
报告和银行回单；
11、获取海通创新出具的《关于深圳三地一芯电子股份有限公司历史沿革
等有关事项的说明》；
12、查阅公司的员工名册、工资表，并与持股平台合伙人对比分析；获取
各合伙人出资时点相关账户前后三个月的银行流水，并访谈各合伙人确认资金
来源、是否存在代持、其他利益安排、纠纷或潜在纠纷；
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55
13、结合公司的股权结构，穿透核查了公司的股东人数，确认不存在超过
200 人的情形。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、公司的外商投资符合当时有效的外商投资法相关的法律法规的规定，不
属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》中关于投资主体、投资行业
的禁止性规定的情形。外资入股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案管
理、项目核准备案管理、主管部门信息报送等方面符合当时有效的外资企业、
外汇管理等相关法律法规的规定；公司作为外商投资企业期间历次股权变动履
行了法定的审批、备案手续。
2、香港一芯微和长柄电子入股公司具有合理的商业背景，出资来源均为自
有资金；入股价格以专业评估机构的估值为基础，各方平等协商确定，入股价
格定价依据具有公允性。
3、长柄电子原股东张仁林在半导体行业有多年从业经验，基于对公司管理
团队的认可和对存储控制芯片行业发展的良好预期，决定增资入股公司；长柄
电子原股东未在公司供应商、客户参股或任职，与公司、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系，亦不存在委托持股或其他利益安排。
4、海通创新、翱捷科技、博源卓芯、万蜂科技入股和退出具有客观的商业
背景，符合当时的市场环境和公司的发展规划，具有合理性；入股及退出价格
定价依据合理，具有公允性；海通创新等投资方退出，系公司基于资本市场环
境和自身发展规划的自主选择，不存在触发特殊投资条款而被动履行回购义务
的情形；海通创新等投资方与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关
系，亦不存在委托持股或其他利益安排。
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56
5、海通创新增资和退出公司存在未履行国有资产评估备案和国有产权登记
的情形，但不存在国有资产流失，未因该事项受到行政处罚，也不构成三地一
芯的重大违法违规。
6、三个持股平台的合伙人均为公司员工，出资来源均为自有资金或自筹资
金，所持份额不存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算未超过
200 人。
7、公司已披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、
离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，以及员工发生不适合持
股计划情况时所持相关权益的处置办法。公司股权激励已实施完毕，不存在纠
纷或潜在纠纷，亦不存在预留份额及其授予计划。
8、关于股权代持核查程序充分有效，各股东真实持有其股份，不存在争议、
纠纷或股权代持的情形，公司符合“股权明晰”的挂牌条件。
五、其他核查事项
（一）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等
客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、
高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出
资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效
1、核查情况
结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证
据，本所律师已对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、
高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股
5%以上的自然人股东等主体出资
前后的资金流水核查情况如下：
./tmp/91071e92-6d8c-422e-8905-80dd0cb37575-html.html
57
①直接股东
序
号
股东名
称
/姓名
身份
入股时间
入股情况
支付方式及金额
入股协议、决议文件、
支付凭证、完税凭证等
核查情况
资金流水核查
是否存在股权代
持情况
1
陈向兵
控股股
东、实际
控制人、
董事长、
总经理
2015.12
公司设立
自 有 资 金 支 付
21.79 万元
已核查入股协议、决议
文件、支付凭证等
已核查出资前后
全部银行卡
3 个
月银行流水
否
2017.09
公司第一次增资：认购
新增注册资本
43.58 万元
自 有 资 金 支 付
43.58 万元
已核查入股协议、决议
文件、支付凭证等
2020.12
受让裘丽君持有的
2.11
万元出资额
自 有 资 金 支 付
8.86 万元
已核查股权转让协议、
决议文件、支付凭证、
完税凭证等
2020.12
公司第三次增资：认购
新增注册资本
37.99 万元
自 有 资 金 支 付
159.57 万元
已核查入股协议、决议
文件、支付凭证、验资
报告等
2
张如宏
控股股
东、实际
控制人、
董事、副
总经理
2015.12
公司设立
自 有 资 金 支 付
9.82 万元
已核查入股协议、决议
文件、支付凭证等
已核查出资前后
全部银行卡
3 个
月银行流水
否
2017.09
公司第一次增资：认购
新增注册资本
19.64 万元
自 有 资 金 支 付
19.64 万元
已核查入股协议、决议
文件、支付凭证等
2019.07
受让陈向兵持有的
3.21
万元出资额
自 有 资 金 支 付
3.21 万元
已核查股权转让协议、
决 议 文 件 、 支 付 凭 证
等，平价转让不涉及所
得税
2020.12
受让裘丽君持有的
2.11
万元出资额
自 有 资 金 支 付
8.86 万元
已核查股权转让协议、
决议文件、支付凭证、
完税凭证等
2020.12
公司第三次增资：认购
新增注册资本
37.99 万元
自 有 资 金 支 付
159.57 万元
已核查入股协议、决议
文件、支付凭证、验资
报告等
./tmp/91071e92-6d8c-422e-8905-80dd0cb37575-html.html
58
序
号
股东名
称
/姓名
身份
入股时间
入股情况
支付方式及金额
入股协议、决议文件、
支付凭证、完税凭证等
核查情况
资金流水核查
是否存在股权代
持情况
3
胡来胜
控股股
东、实际
控制人、
董事、副
总经理
2015.12
公司设立
自 有 资 金 支 付
9.82 万元
已核查入股协议、决议
文件、支付凭证等
已核查出资前后
全部银行卡
3 个
月银行流水
否
2017.09
公司第一次增资：认购
新增注册资本
19.64 万元
自 有 资 金 支 付
19.64 万元
已核查入股协议、决议
文件、支付凭证等
2019.07
受让陈向兵持有的
3.21
万元出资额
自 有 资 金 支 付
3.21 万元
已核查股权转让协议、
决 议 文 件 、 支 付 凭 证
等，平价转让不涉及所
得税
2020.12
受让裘丽君持有的
2.11
万元出资额
自 有 资 金 支 付
8.86 万元
已核查股权转让协议、
决议文件、支付凭证、
完税凭证等
2020.12
公司第三次增资：认购
新增注册资本
37.99 万元
自 有 资 金 支 付
159.57 万元
已核查入股协议、决议
文件、支付凭证、验资
报告等
4
张辉
控股股
东、实际
控制人、
董事、副
总经理
2015.12
公司设立
自 有 资 金 支 付
8.73 万元
已核查入股协议、决议
文件、支付凭证等
已核查出资前后
全部银行卡
3 个
月银行流水
否
2017.09
公司第一次增资：认购
新增注册资本
17.46 万元
自 有 资 金 支 付
17.46 万元
已核查入股协议、决议
文件、支付凭证等
2019.07
受让陈向兵持有的
2.88
万元出资额
自 有 资 金 支 付
2.88 万元
已核查股权转让协议、
决 议 文 件 、 支 付 凭 证
等，平价转让不涉及所
得税
2020.12
受让裘丽君持有的
2.11
万元出资额
自 有 资 金 支 付
8.86 万元
已核查股权转让协议、
决议文件、支付凭证、
完税凭证等
2020.12
公司第三次增资：认购
自 有 资 金 支 付
已核查入股协议、决议
./tmp/91071e92-6d8c-422e-8905-80dd0cb37575-html.html
59
序
号
股东名
称
/姓名
身份
入股时间
入股情况
支付方式及金额
入股协议、决议文件、
支付凭证、完税凭证等
核查情况
资金流水核查
是否存在股权代
持情况
新增注册资本
38 万元
159.57 万元
文件、支付凭证、验资
报告等
5
裘丽君
持股
5%
以上的自
然人股东
2015.12
2015 年 12 月公司设立
自 有 资 金 支 付
49.84 万元
已核查入股协议、决议
文件、支付凭证等
已核查出资前后
全部银行卡
3 个
月银行流水
否
2017.09
公司第一次增资：认购
新增注册资本
99.68 万元
自 有 资 金 支 付
99.68 万元
已核查入股协议、决议
文件、支付凭证等
6
长柄电
子
持股
5%
以上的机
构股东
2019.11
公司第二次增资：认购
新增注册资本
65.36 万元
自 有 资 金 支 付
333.34 万元
已核查入股协议、决议
文件、支付凭证等
已核查出资银行
账户出资前后
3
个月银行流水
否
7
一芯一
亿
员工持股
平台
2019.07
受让陈向兵持有的
23.40
万元出资额
自 有 资 金 支 付
117.9945 万元
已核查股权转让协议、
决议文件、支付凭证、
完税凭证等
已核查出资银行
账户出资前后
3
个月银行流水
否
受让裘丽君持有的
22.95
万元出资额
自 有 资 金 支 付
115.7254 万元
已核查股权转让协议、
决议文件、支付凭证、
完税凭证等
8
香港一
芯微
机构股东
2019.11
公司第二次增资：认购
新增注册资本
32.67 万元
自 有 资 金 支 付
166.62 万元
已核查入股协议、决议
文件、支付凭证等
已核查出资银行
账户出资前后
3
个月银行流水
否
9
一芯二
亿
员工持股
平台
2021.11
公司第四次增资：认购
新增注册资本
25 万元
自 有 资 金 支 付
150 万元
已核查入股协议、决议
文件、支付凭证、验资
报告等
已核查出资银行
账户出资前后
3
个月银行流水
否
10
一芯三
亿
员工持股
平台
2021.11
公司第四次增资：认购
新增注册资本
25 万元
自 有 资 金 支 付
150 万元
已核查入股协议、决议
文件、支付凭证、验资
报告等
已核查出资银行
账户出资前后
3
个月银行流水
否
②间接股东
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60
序号 股东姓名 直接持股主体
身份
出资金额
（万元）
出资比例
（
%）
资金流水核查
其他核查
是否存在
股权代持
1
陈向兵
一芯一亿
普通合伙人
58.1625
24.7500
已核查出资账户出资
前后
3 个月银行流水
工商资料、合伙协议、访
谈
否
一芯二亿
有限合伙人
15.7075
10.3000
工商资料、合伙协议、访
谈
否
一芯三亿
有限合伙人
16.6225
10.9000
工商资料、合伙协议、访
谈
否
2
张如宏
一芯一亿
有限合伙人
58.1625
24.7500
已核查出资账户出资
前后
3 个月银行流水
工商资料、合伙协议、访
谈
否
一芯二亿
普通合伙人
17.8425
11.7000
工商资料、合伙协议、访
谈
否
一芯三亿
普通合伙人
16.9885
11.1400
工商资料、合伙协议、访
谈
否
3
胡来胜
一芯一亿
有限合伙人
58.1625
24.75
已核查出资账户出资
前后
3 个月银行流水
工商资料、合伙协议、访
谈
否
一芯三亿
有限合伙人
32.3300
21.2000
工商资料、合伙协议、访
谈
否
4
张辉
一芯一亿
有限合伙人
58.1625
24.7500
已核查出资账户出资
前后
3 个月银行流水
工商资料、合伙协议、访
谈
否
一芯二亿
有限合伙人
32.3300
21.2000
工商资料、合伙协议、访
谈
否
5
张仁林
长柄电子
唯一股东、董事
1 万港元
100
（注）
商 业 登 记 证 、 周 年 申 报
表、访谈
否
6
蔡明勋
香港一芯微
唯一股东、董事
1 万港元
100
已核查出资账户出资
前后
3 个月银行流水
商 业 登 记 证 、 周 年 申 报
表、访谈
否
7
徐伍玲
一芯一亿
有限合伙人
1.175
0.5000
已核查出资账户出资
前后
3 个月银行流水
工商资料、合伙协议、访
谈
否
一芯二亿
有限合伙人
6.9540
4.5600
已核查出资账户出资
工商资料、合伙协议、访
否
./tmp/91071e92-6d8c-422e-8905-80dd0cb37575-html.html
61
序号 股东姓名 直接持股主体
身份
出资金额
（万元）
出资比例
（
%）
资金流水核查
其他核查
是否存在
股权代持
前后
3 个月银行流水
谈
一芯三亿
有限合伙人
0.6100
0.4000
已核查出资账户出资
前后
3 个月银行流水
工商资料、合伙协议、访
谈
否
8
李俊杰
一芯一亿
有限合伙人
1.175
0.5000
已核查出资账户出资
前后
3 个月银行流水
工商资料、合伙协议、访
谈
否
一芯二亿
有限合伙人
10.9800
7.2000
已核查出资账户出资
前后
3 个月银行流水
工商资料、合伙协议、访
谈
否
9
余永方
一芯二亿
公司财务总监、
有限合伙人
18.3000
12.0000
已核查出资账户出资
前后
3 个月银行流水
工商资料、合伙协议、访
谈
否
10
钟金
一芯二亿
公司监事、有限
合伙人
7.1980
4.7200
已核查出资账户出资
前后
3 个月银行流水
工商资料、合伙协议、访
谈
否
11
曾庆聪等
14 人
一芯二亿
有限合伙人
42.5780
27.9200
已核查出资账户出资
前后
3 个月银行流水
工商资料、合伙协议、访
谈
否
12
乐望民
一芯二亿
有限合伙人
0.6100
0.4000
已核查出资账户出资
前后
3 个月银行流水
工商资料、合伙协议、访
谈
否
一芯三亿
有限合伙人
0.9150
0.6000
已核查出资账户出资
前后
3 个月银行流水
工商资料、合伙协议、访
谈
否
13
王萱
一芯三亿
公司监事会主
席、有限合伙人
7.9300
5.2000
已核查出资账户出资
前后
3 个月银行流水
工商资料、合伙协议、访
谈
否
14
余亚南
一芯三亿
职工代表监事、
有限合伙人
4.9410
3.2400
已核查出资账户出资
前后
3 个月银行流水
工商资料、合伙协议、访
谈
否
15
李问杰等
18 人
一芯三亿
有限合伙人
72.1630
47.3200
已核查出资账户出资
前后
3 个月银行流水
工商资料、合伙协议、访
谈
否
注：长柄电子原唯一股东为张仁林，其
2025 年 3 月 10 日去世后，股份由其配偶及子女继承，因此上述持股核查仍列示原股东；且由于张仁林去世，
未能获取其作为间接股东出资时点前后
3 个月的银行流水。
./tmp/91071e92-6d8c-422e-8905-80dd0cb37575-html.html
62
经访谈上述股东并取得相关主体出资前后
3 个月的流水，核查上述主体报告
期内从公司获取的分红资金的流向，相关分红资金不存在异常流出的情形。
经核查前述人员的出资流水、出具的确认文件，并结合相关主体出资时的入
股协议、决议文件、支付凭证、涉及的完税证明、相关工商变更登记文件，本所
确认公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、
员工持股平台合伙人以及持股
5%以上的自然人股东等主体不存在股权代持情形，
股权代持核查程序充分有效。
2、核查程序
针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
（
1）访谈现有及历史股东，核查出资来源、是否存在股权代持事项；
（
2）查阅工商档案资料、历次验资报告、历次股东会决议、股权转让协议、
股东缴纳出资或支付股权转让款的相关凭证、完税凭证等资料，检索查询中国证
监会、证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统、中国裁判文书网等公开
渠道等，核查股东所持股份是否存在代持、纠纷或潜在争议；
（
3）查阅公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级
管理人员、员工持股平台合伙人以及持股
5%以上的自然人股东等主体出资银行
账户出资前后
3 个月的资金流水，进一步核查股东所持股份是否存在代持；
（
4）查阅陈向兵等四人及裘丽君关于不存在股权代持、争议和纠纷的公证
书，确认各方之间不存在股权代持、现时或潜在的股权相关争议或纠纷。
3、核查意见
经核查，本所律师认为：结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证等
客观证据，并对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级
管理人员、员工持股平台合伙人以及持股
5%以上的自然人股东等主体出资前后
的资金流水核查，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在股权代持的情形，
./tmp/91071e92-6d8c-422e-8905-80dd0cb37575-html.html
63
股权代持核查程序充分有效。
（二）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、
资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正
当利益输送问题
1、核查情况
根据公司的工商档案、历次验资报告、历次股权变动的股权转让协议及增资
协议、支付凭证，并访谈公司各股东，公司自设立以来股东入股的相关情况如下：
序
号
事项
入股背景
股权变动情况
定价依据及公允性
资金来源
价款
支付
情况
入股
是否
异常
1
2015 年
12 月，
三地一
芯有限
设立
看好行业
发展，共
同出资设
立公司
自然人裘丽君、张如宏、
陈向兵、张辉、胡来胜出
资设立三地一芯有限，注
册资本 100 万元
1.00 元/注册资本，协商一
致按注册资本定价
自有资金
已支
付
否
2
2017 年
9 月，
第一次
增资
公司发展
需要，股
东投资支
持
2017 年 8 月 18 日，三地
一 芯 有 限 股 东 会 作 出 决
议，同意三地一芯有限注
册资本由 100 万元增加至
300 万元人民币，其中裘
丽君增资 99.68 万元、陈
向兵增资 43.58 万元、张
如宏增资 19.64 万元、胡
来胜增资 19.64 万元、张
辉增资 17.46 万元。
1.00 元/注册资本，协商一
致按注册资本定价
自有资金
已支
付
否
3
2019 年
7 月，
第一次
股权转
让
随着三地
一芯有限
的发展，
原股东协
商按照公
司发展的
管理和研
发贡献，
对原持有
的股权进
行调整分
配
2019 年 6 月 8 日，公司股
东会作出决议，同意陈向
兵将其持有的公司 3.21 万
元 、 3.21 万 元、 2.88 万
元 、 23.40 万 元 出 资 额
（占公司出资额比例分别
为
1.07% 、 1.07% 、
0.96% 、 7.80% ） 分 别 转
让给张如宏、胡来胜、张
辉、一芯一亿，同意股东
裘 丽 君 将 其 持 有 的 公 司
22.95 万元出资额（占公
司出资额比例为 7.65%）
转让给一芯一亿
原股东之间因管理职责和
贡献差异进行股权调整和
分配，定价系公司原股东
协商确定。
自有资金
已支
付
否
4
2019 年
11 月，
蔡明勋和
张仁林基
于对公司
2019 年 10 月 18 日，三地
一 芯 有 限 股 东 会 作 出 决
议，同意增资扩股并引入
深圳市国颂资产评估有限
公司 2019 年 8 月出具的
《深圳三地一芯电子有限
自有资金
已支
付
否
./tmp/91071e92-6d8c-422e-8905-80dd0cb37575-html.html
64
序
号
事项
入股背景
股权变动情况
定价依据及公允性
资金来源
价款
支付
情况
入股
是否
异常
第二次
增资
管理团队
的认可和
对存储控
制芯片行
业发展的
良好预
期，决定
增资入股
新股东，一芯微认购新增
注册资本 32.67 万元，增
资后持股比例为 8.21%；
长柄电子认购新增注册资
本 65.36 万元，增资后持
股比例为 16.42%。
责任公司拟内资转中外合
资所涉及的股东全部权益
价值资产评估项目资产评
估报告书》（深国颂评报
字[2019]S-0111 号），专业
评估认为，三地一芯有限
于评估基准日 2018 年 12 月
31 日全部股东权益价值约
为 1,524.89 万元，评估增值
率 2.76%，折合 5.08 元/注
册资本。在此评估公允价
的基础上，公司与长柄电
子、香港一芯微协商确定
增资价格为 5.10 元/注册资
本，对应公司估值为 1,530
万元。
公司前期经营规模较小，
整体估值偏低具有合理性
5
2020 年
12 月，
第二次
股权转
让
公司发展
到一定规
模，实际
控制人有
意愿增加
持股比例
2020 年 12 月 3 日，三地
一 芯 有 限 股 东 会 作 出 决
议，同意裘丽君将其持有
的 8.44 万元出资额（占公
司出资额比例为 2.12%）
分别转让给陈向兵（转让
出资额 2.11 万元，占公司
出资额比例为 0.53%）、
张如宏（转让出资额 2.11
万元，占公司出资额比例
为 0.53%）、胡来胜（转
让出资额 2.11 万元，占公
司 出 资 额 比 例 为
0.53%）、张辉（转让出
资额 2.11 万元，占公司出
资额比例为 0.53%）
公司原股东结合公司单位
净资产金额协商确定；针
对公允价值与实际转让和
增资价格差异，公司已相
应确认股份支付费用。
自有资金
已支
付
否
6
2020 年
12 月，
第三次
增资
公司发展
到一定规
模，实际
控制人有
意愿增加
持股比例
2020 年 12 月 19 日，三地
一 芯 有 限 股 东 会 作 出 决
议 ， 同 意 陈 向 兵 、 张 如
宏、胡来胜、张辉分别向
三地一芯有限增资人民币
37.99 万元、37.99 万元、
37.99 万元、38 万元，增
资 完 成 后 陈 向 兵 、 张 如
宏、胡来胜、张辉分别持
有 三 地 一 芯 有 限
公司原股东结合公司单位
净资产金额协商确定；针
对公允价值与实际转让和
增资价格差异，公司已相
应确认股份支付费用。
自有资金
已支
付
否
./tmp/91071e92-6d8c-422e-8905-80dd0cb37575-html.html
65
序
号
事项
入股背景
股权变动情况
定价依据及公允性
资金来源
价款
支付
情况
入股
是否
异常
13.23%
、 13.23% 、
13.23%、12.58%股权
7
2021 年
11 月，
第四次
增资
股权激励
2021 年 10 月 20 日，三地
一 芯 有 限 股 东 会 作 出 决
议，同意一芯二亿、一芯
三亿对公司进行增资，各
认购公司新增注册资本人
民币 25 万元
协商确定股权激励的增资
价格，与公允价值的差额
已确认股份支付。《深圳
三地一芯电子有限责任公
司拟股份支付涉及的深圳
三地一芯电子有限责任公
司股东全部权益价值项目
估值报告》（中水致远评
咨 字 [2022] 第
020052
号），于评估基准日 2021
年 10 月 31 日，公司股权全
部权益为 2.53 亿元
自有资金
已支
付
否
8
2023 年
3 月，
整体变
更为股
份公司
-
-
-
-
-
-
9
2023 年
12 月，
第五次
增资
看好公司
未来发展
海通创新、万蜂科技、博
源卓芯、翱捷科技拟以自
有资金向公司增资，增资
价格参考投前 15 亿元确
定，按照 50 元/股的价格
计算合计 1.3 亿元（260
万 元 计 入 注 册 资 本 ，
12,740 万 元 计 入 资 本 公
积）。其中海通创新认缴
100.00 万元注册资本，万
蜂科技认缴 60.00 万元注
册 资 本 ， 博 源 卓 芯 认 缴
60.00 万元注册资本，翱
捷科技认缴 40.00 万元注
册资本。
经拟挂牌公司与外部股东
协商确定，按照公司投前
估值 15 亿元进行定价，公
司 2022 年归属于母公司股
东的净利润约为 5,197.48 万
元 ， 对 应 静 态 市 盈 率 为
28.86 倍。
自有资金
已支
付
否
2、核查程序
（
1）查阅工商档案资料、历次验资报告、历次股权变动的股权转让协议及
增资协议、支付凭证等资料，核查入股价格；
（
2）访谈公司各股东，核查公司股东入股价格是否存在明显异常、入股背
景、资金来源、入股是否异常，入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否
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存在不正当利益输送问题。
3、核查意见
经核查，本所律师认为：公司股东入股行为不存在股权代持未披露的情形，
亦不存在不正当利益输送问题。
（三）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或
潜在争议
1、核查程序
（
1）访谈现有及历史股东，核查出资来源、是否存在股权代持事项；
（
2）查阅工商档案资料、历次验资报告、历次股东会决议、股权转让协议、
股东缴纳出资或支付股权转让款的相关凭证、完税凭证等资料，检索查询中国证
监会、证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统、中国裁判文书网等公开
渠道等，核查股东所持股份是否存在代持、纠纷或潜在争议；
（
3）查阅公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级
管理人员、员工以及持股
5%以上的自然人股东等主体出资银行账户出资前后 3 个
月的资金流水，进一步核查股东所持股份是否存在代持；
（
4）查阅陈向兵等四人及裘丽君关于不存在股权代持、争议和纠纷的公证
书，确认各方之间不存在股权代持、现时或潜在的股权相关争议或纠纷。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，公司不存在未解除、
未披露的股权代持事项，亦不存在股权纠纷或潜在争议。
《审核问询函》之其他
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监
督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说
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明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《挂牌审核业务规则适用指
引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投
资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开
转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。
回复：
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《非上市公
众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
1 号——公
开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《挂牌审核业务规
则适用指引第
1 号》等规定后认为，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、
信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（以下无正文，下接签章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳三地一芯电子股
份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之补充法律
意见书（一）》之签章页）
北京市金杜（深圳）律师事务所
经办律师：
胡光建
王立峰
单位负责人：
赵显龙
年
月 日