公告编号：2025-126
证券代码：838651 证券简称：谷实生物 主办券商：中天国富证券
谷实生物集团股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本议案经公司 2025 年 11 月 12 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，
尚需提交股东会审议通过后开始执行。
二、 分章节列示制度的主要内容
谷实生物集团股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条
为规范谷实生物集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间的关联交易行为，确保公司关联交易的公允性，维护公司、股东和债权人
的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》
、
《中华人民共和国证券法》及《谷
实生物集团股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）
，制订本制度。
第二条
公司应尽量避免或减少与关联方之间的关联交易，对于必须发生
的关联交易，应按本制度的有关规定严格履行审批程序。
第三条
公司应采取有效措施防止实际控制人、控股股东及其他关联方以
各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联方和关联交易
第一节 关联方
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第四条
本制度所称的关联方，是指与公司存在关联关系的有关各方，包
括关联法人、关联自然人。
本制度所称关联关系，主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或
间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的方式、途径、程度及可能的影
响等方面进行实质性判断。
第五条
具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法
人或者其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担
任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”
）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他公司有特殊关系，可
能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第六条
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；
（四）本条第（一）项至第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、全国股转公司或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条
具有下列情形之一的法人或自然人，视同公司的关联方：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效
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后，或者在未来十二个月内，将具有本制度第五条或第六条规定的情形之一的；
（二）在过去十二月个内，曾经具有本制度第五条或第六条规定的情形之一
的。
第二节 关联交易
第八条
本制度所称关联交易，是指公司及其控股子公司与公司关联方之
间发生的转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。具体包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）
；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）
；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力
（十三）销售产品、商品
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第九条
对于公司与关联方达成的以下交易，可免于按照本制度的规定履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
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（三）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（四）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（五）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第十条
公司与控股子公司以及控股子公司之间发生的交易，不视为关联
交易，免于履行本制度规定的决策程序。
第三章 关联交易的原则
第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）合法合规原则：即公司所有关联交易都应当遵循国家的法律、行政法
规、国家统一的会计制度以及证券监管部门的有关监管规定；
（二）诚实信用原则：即公司关联交易的决策程序、实施过程以及信息披露
程序都必须严格依法行事，坚决杜绝弄虚作假行为；
（三）公平、公开、公正原则：即公司在关联交易过程中，应做到定价公正、
交易公平、操作公开，要符合一般的商业准则；
（四）书面协议原则：即公司与关联方的任何关联交易都要签署书面的关联
交易协议，以明确交易双方各自的权利和义务，确保关联交易的公允性；
（五）关联方回避原则：即关联董事在公司董事会审议与其相关的关联交易
事项时，应当回避表决；关联股东在公司股东会审议与其相关的关联交易事项时，
应当回避表决；
（六）互利互惠原则：即公司与关联方的关联交易应做到互惠互利，以切实
维护公司全体股东的利益；公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公
司有利，必要时聘请专业评估师进行评估或独立财务顾问出具相应意见。
第十二条 公司与实际控制人、控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵
守如下规则：
（一）在公司与实际控制人、控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来
中，应当严格限制关联方占用公司资金。
（二）公司不得为实际控制人、控股股东及其他关联方垫支工资、福利、保
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险、广告等期间费用，公司也不得与关联方相互代为承担成本和其他支出。
（三）公司不得以下列方式将公司资金直接或间接地提供给实际控制人、控
股股东及其他关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司资金给实际控制人、控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向实际控制人、控股股东及其他关联方提供
委托贷款；
3、委托实际控制人、控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为实际控制人、控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票；
5、代替实际控制人、控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会、全国股转公司认定的其他方式。
（四）公司监事会应将关联方占用公司资金问题作为日常监督事项长期关
注，为此，监事会可以不定期地聘请中介机构或要求公司内审部门对资金占用问
题进行专项审计。
（五）注册会计师在对公司年度财务会计报告进行审计工作时，应当根据上
述规定事项，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说
明。
第四章 关联交易价格的确定与管理
第十三条 本制度所称关联交易价格，是指公司及其控股子公司与公司关联
方之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。
第十四条 公司关联交易的定价原则：
（一）公司关联交易主要遵循市场定价的原则；如果没有市场价，则按照成
本加成的方法定价；如果无法按照上述原则确定，则由双方协商确定价格；
（二）关联交易双方应当根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在
相关的关联交易协议中予以明确。
第十五条 公司关联交易的定价方法：
（一）市场价：以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定商品或
劳务的价格或费率；
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（二）成本加成价：以在交易商品或劳务成本的基础上加合理利润的方式确
定交易的价格或费率；
（三）协议价：由交易双方根据公平公正的原则协商确定交易价格或费率，
公司必须取得或者要求关联方提供确定交易价格的合法、有效依据，并以此作为
公司签订该项关联交易协议的价格依据。
第十六条 关联交易价格的管理：
（一）关联交易双方应依据关联交易协议约定的价格和实际交易数量计算交
易价款，并按协议约定的支付方式和时间及时足额支付交易款项；
（二）如果出现需要调整关联交易价格的情况，由关联交易双方按照平等、友好协商
的原则商定；
（三）公司财务部负责对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并及时
将变动情况报告董事会备案；
（四）监事会、独立董事对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交
易价格的公允性出具独立意见。
第五章 关联交易的审批权限
第十七条 关联交易的审批权限：
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（2）与关联
法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300
万元。
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资
产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以
上的交易，应当提交股东会审议。
公司拟进行须提交董事会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得
独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以
上同意。
第十八条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额
大小，均应由公司董事会审议通过后，提交股东会审议批准。
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公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，
有关股东应当在股东会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十九条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用第十七条
或者第二十九条。已经按照第十七条或者第二十九条履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第二十条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分
别适用第十七条或者第二十九条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第二十一条 如果公司与关联方共同出资设立公司，则应以出资额作为交
易金额，适用本制度第十七条的规定；如果公司的出资额达到第十七条规定，且
所有出资方均以现金出资，并按出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，则
可以申请豁免适用提交股东会审议的规定。
第六章 关联交易的审议程序
第二十二条 对于应由董事会审议的关联交易，应当先由二分之一以上的
独立董事认可，并发表独立意见后，方可提交董事会审议。
第二十三条 公司的任何关联交易事项均应事先通报监事会。监事会有权
审核关联交易的价格和交易条件，必要时可要求进行评估和审计。监事会应当列
席审议关联交易事项的董事会和股东会，并依照法律规定和公司章程履行监管职
责，对违反规定的关联交易提出异议或公开发表独立意见。
第二十四条 公司董事会审议本制度第十七条的关联交易事项时，应当由
独立董事就关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平性发表独立意见。
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公司股东会对本制度第十七条第（三）项规定的关联交易事项进行审议时，
公司应按有关规定聘请具有执行证券、期货等相关业务资格的中介机构对交易标
的进行评估或审计，必要时聘请独立财务顾问机构就该关联交易事项的合理性、
公允性出具的独立财务顾问意见。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项，下列关联董事应当回避表
决，且不得代理其他董事行使表决权：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、全国股转公司或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
第二十六条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应在董事会就关联交易事项进行表决前主动提出回避申请；
否则，其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由公司董事会临时决议来决定该董
事是否为关联董事，并决定其是否回避；
（三）关联董事不得参与会议审议和讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联董事所代表的表
决权数后，由出席董事会的非关联董事按照公司章程和董事会议事规则的规定进
行表决。
第二十七条 股东会审议关联交易事项，下列关联股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
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（五）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或全国股转公司或公司认定的可能造成公司对其利益倾斜
的法人或自然人。
第二十八条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应在股东会就关联交易事项进行表决前自行回避，否则董事
会可以要求其回避，单独或合计持有 1%以上表决权的股东也可以临时向股东会
提出要求其回避的议案，该议案的表决应在股东会就关联交易事项进行表决前作
出；被董事会要求或被股东会临时决议要求回避的股东认为董事会的要求或股东
会临时决议违背公司章程及本制度相关规定的，可以在股东会就关联交易事项进
行表决以后，向股东会提出异议并获得合理解释，但不影响股东会已经作出的关
联交易决议的有效性；
（二）当出现某股东是否为关联股东的争议时，由公司股东会临时决议来决
定该股东是否为关联股东，并决定其是否回避，该决议须在公司股东会就关联交
易事项进行表决前作出；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决
权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程及股东会议事规则的规定
表决；
（四）如由于特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，
可以按照正常程序进行表决。
第七章 关联交易的披露
第二十九条 达到以下标准的关联交易必须按照全国股转公司的规定及
时进行披露，公司应当及时披露相关信息。
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
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的交易，且超过 300 万元。
第三十条 公司与关联方进行与公司日常经营相关的关联交易事项，应当按
照下述规定进行披露并履行相应的审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联方订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十七条的规定提交公司审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
（四）在公司审议通过的关联交易协议的执行过程中，如果协议主要条款发
生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易
协议，根据协议涉及的交易金额适用本制度第十七条的规定提交公司审议；协议
没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
第八章 附 则
第三十一条 公司有关关联交易的决策记录、决议文件等资料，由公司董
事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人应当将其与本公司存在的关联关系及时告知公司。
第三十三条 本制度未尽事宜，遵照国家相关法律、法规、规范性文件及
公司章程的相关规定执行。
本制度与国家有关法律、法规和公司章程相抵触的，按照有关法律、法规和
公司章程的相关规定执行，并应及时修改本制度。
第三十四条 本制度所称控股子公司，是指公司持有其 50%以上股份（股
权）
，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够
实际控制的公司。
第三十五条 本制度所称“以上”、 “不少于”、“超出”含本数；“低
于”不含本数。
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第三十六条 本制度由公司董事会根据我国有关法律、法规及公司章程制
订，并由董事会负责解释。
第三十七条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦
同。
谷实生物集团股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 13 日