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湖北华阳汽车制动器股份有限公司
公司章程
二 0 二五年十二月
目录
第一章 总则 ............................... .............. ..................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................................. ........ 2
第三章 股份 ................................... ........ ........ ........ ..... 2
第一节 股份发行 ...................................... ............ ........ 2
第二节 股份减持和回购 ..................................... ........ ....... 4
第三节 股份转让 .................................................. ........ 5
第四章 股东和股东会 .................................................. ........ .6
第一节 股东的一般规定 ........................................ ........ .... 6
第二节 控股股东和实际控制人 .......................... ........ ........ ... 9
第三节 股东会的一般规定 ......................................... ........ ..10
第四节 股东会的召集 ............................................ .... .... . 12
第五节 股东会的提案与通知 ........................... .... .... .... .... .. 13
第六节 股东会的召开 .......................................... .... .... ... 14
第七节 股东会的表决和决议 ................................ .... .... .... ...16
第五章 董事和董事会 ................................................... .... ... 20
第一节 董事会的一般规定........................................ .... .... .. 20
第二节 董事会 .............................................. .... .. .. .. ..23
第六章 高级管理人员 ............................................. .... .... .... 27
第七章 监事和监事会....................................................... .. .. 29
第一节 监事........................................ .... .... .. ... . ... . 29
第二节 监事会 .............................................. .... .. .. .. ..30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...................................... .... .31
第一节 财务会计制度...................... .... .... .... .... ... .... ... . 31
第二节 内部审计 .......................................... .... .... ..... ..33
第三节 会计师事务所的聘任 ....................................... .. .. .. . 33
第九章 通知和公告 ................................................. .. .. .. ... 33
第一节 通知 ........................................................ .. .. . 33
第二节 公告 ................................................................ 34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................... .. .. .... 34
第一节 合并、分立、增资和减资 ............................... .. .. .. .... .34
第二节 解散和清算 .................................................. .. .. . 35
第十一章 投资者关系管理 ............................................. .. ... ... 37
第十二章 修改章程 ...................................................... .. .... 38
第十三章 附则 ................................................. .. .. .. .. .... 39
第一章
总则
第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》
）和其他有关规定，制定本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
公司）
。
公司以发起设立方式设立；在十堰市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一
社会信用代码：9*开通会员可解锁*857453。
第三条
公司于 2019 年 12 月 24 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条
公司注册名称：湖北华阳汽车制动器股份有限公司
英文全称：Hubei Huayang Vehicle Braking Co.Ltd.
第五条 公司住所：湖北省十堰市经济技术开发区白浪街办方块村龙门大道 287
号。邮政编码：442000。
第六条
公司注册资本为人民币柒仟叁佰玖拾伍万叁仟捌佰元。
第七条
公司营业期限：长期。
第八条
代表公司执行公司事务的董事或者经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书。
第十三条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章
经营宗旨和范围
第十四条
公司的经营宗旨：公司从事经营活动，必须遵守国家法律、法规，以
诚实信用为基础，以合法经营为原则，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展。
弘扬“敬业报国，精益求新，追求一流，合作共赢”的企业精神，为客户提供高质量价
值的产品，坚持不懈地追求客户的满意与信任，成为中国汽车制动领域最受信赖的供应
商。
第十五条
经依法登记，公司的经营范围：汽车制动器总成及其相关零部件的制
造、销售；货物进出口；技术进出口。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可
经营)。
第三章
股份
第一节
股份发行
第十六条
公司的股份采取股票的形式。
第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的
股份，每股支付相同价额。
公司发行股票时，在册股东不享有优先认购权。但股东会普通决议授予公司在册
股东优先认购权的除外。
第十八条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条
公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）
挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条
公司发起人及其认购的股份数、出资方式和出资时间为：
序号
股东姓名或名称
股份（万股）
出资方式
持股比例（
%）
出资时间
1
十堰华阳投资有
限公司
2,880.00
净资产折股
55.60%
2005.11.18
2
陈守全
532.00
净资产折股
10.27%
2019.1.17
3
侯克斌
155.00
净资产折股
2.99%
2019.1.17
4
李文清
155.00
净资产折股
2.99%
2019.1.17
5
纪静
107.00
净资产折股
2.07%
2019.1.17
6
罗根生
106.00
净资产折股
2.05%
2019.1.17
7
曹虎
106.00
净资产折股
2.05%
2019.1.17
8
陈守芬
106.00
净资产折股
2.05%
2019.1.17
9
宋立平
106.00
净资产折股
2.05%
2019.1.17
10
孙章林
54.00
净资产折股
1.04%
2019.1.17
11
梁宏
54.00
净资产折股
1.04%
2019.1.17
12
张振军
53.00
净资产折股
1.02%
2019.1.17
13
陈伦宏
42.00
净资产折股
0.81%
2019.1.17
14
姚世煜
34.00
净资产折股
0.66%
2019.1.17
15
丁文平
34.00
净资产折股
0.66%
2019.1.17
16
彭应郧
31.00
净资产折股
0.60%
2019.1.17
17
周贤马
23.00
净资产折股
0.44%
2019.1.17
18
张茂松
22.00
净资产折股
0.42%
2019.1.17
19
王喜虎
22.00
净资产折股
0.42%
2019.1.17
20
杨文波
22.00
净资产折股
0.42%
2019.1.17
21
张潮
22.00
净资产折股
0.42%
2019.1.17
22
张兴建
19.00
净资产折股
0.37%
2019.1.17
23
黄军
17.00
净资产折股
0.33%
2019.1.17
24
洪圣洁
17.00
净资产折股
0.33%
2019.1.17
25
党政军
15.00
净资产折股
0.29%
2019.1.17
26
陈敬平
15.00
净资产折股
0.29%
2019.1.17
27
樊吉选
14.00
净资产折股
0.27%
2019.1.17
28
章涛
13.00
净资产折股
0.25%
2019.1.17
29
尚磊
13.00
净资产折股
0.25%
2019.1.17
30
吴欢
11.00
净资产折股
0.21%
2019.1.17
31
卜文林
10.00
净资产折股
0.19%
2019.1.17
32
阮平
10.00
净资产折股
0.19%
2019.1.17
33
尚昆
10.00
净资产折股
0.19%
2019.1.17
34
张军
10.00
净资产折股
0.19%
2019.1.17
35
李明
10.00
净资产折股
0.19%
2019.1.17
36
谈晓峰
10.00
净资产折股
0.19%
2019.1.17
37
曹三星
10.00
净资产折股
0.19%
2019.1.17
38
王开科
10.00
净资产折股
0.19%
2019.1.17
39
徐磊
85.00
净资产折股
1.64%
2019.1.17
40
彭高平
50.00
净资产折股
0.97%
2019.1.17
41
姚善旭
40.00
净资产折股
0.77%
2019.1.17
42
李光旭
20.00
净资产折股
0.39%
2019.1.17
43
肖杨成
25.00
净资产折股
0.48%
2019.1.17
44
常全华
20.00
净资产折股
0.39%
2019.1.17
45
高涛
10.00
净资产折股
0.19%
2019.1.17
46
曹长华
10.00
净资产折股
0.19%
2019.1.17
47
陈波
10.00
净资产折股
0.19%
2019.1.17
48
常治禄
20.00
净资产折股
0.39%
2019.1.17
49
梅乐琼
10.00
净资产折股
0.19%
2019.1.17
合计
5,180
--
100.00
第二十一条
公司已发行的股份数为 7,395.38 万股，均为普通股，每股面值 1 元
人民币。
第二十二条
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担
保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
第二节
股份增减和回购
第二十三条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
第二十六条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条
公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节
股份转让
第二十八条
公司的股份应当依法转让。
第二十九条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解
除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限
制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，在就任时确定
的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期
限内行使质权。
第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约
公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章
股东和股东会
第一节
股东的一般规定
第三十三条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料
以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十四条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十五条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十六条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
等法律法规的规定。并对查阅和获取的信息或资料保密。
股东提出查阅或复制公司有关资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依法予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公
司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规
定。
第三十七条
公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十
日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消
灭。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公
司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十八条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第三十九条
董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本
条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条
董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条
董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔
偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第四十二条
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投
保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险
的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第四十三条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节
控股股东和实际控制人
第四十五条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十六条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履
行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十七条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节
股东会的一般规定
第四十九条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、
可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国股转公司的
规定。
股东会对董事会的授权不得违反法律法规的强制性规定，授权内容应当明确具体。
除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不
得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五十条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百
分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；公司为关联方提
供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控
股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提
供反担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三
项的规定。
股东会审议前款第四项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东会审议担保事项违反审批权限、审议程序的，公司追究相关责任人的责任，对
公司造成损失的，追究相关人员的赔偿责任。
第五十一条
公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资
产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十二条
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的 50%以上，且超过 1500 万的。
（三）对外提供财务资助的，被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%。
（四）对外提供财务资助的，单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务
资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（五）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一
对象继续提供财务资助或者追加财务资助。本条第（三）项、（四）项所称提供财务资
助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。资助对象为
合并报表范围内的控股子公司不适用本项规定。
第五十三条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照第五十条
或者第五十一条的规定履行股东会审议程序。
第五十四条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第五十五条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原
因。
第五十六条 本公司召开股东会的地点为股东会会议通知中明确的地点。现场会议
时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东会除设置会场以现场会议形式外，还可以采用电子通信方式召开。
公司股东人数超过 200 人后，股东会审议规定的单独计票事项的，应当提供网络投
票方式。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四节
股东会的召集
第五十七条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事（若有）过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会会议。
第五十八条
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长（若有）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第五十九条
单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请
求召开临时股东会会议的，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求之
日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当
在作出决定后五日内发出召开临时股东会会议的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东会决
议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
第六十一条
对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务
负责人将予以配合，并及时履行信息披露义务。
第六十二条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五节
股东会的提案与通知
第六十三条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第六十四条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分
之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十五条
召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议通知披露当日，也不包括会议召开当日。
第六十六条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明通讯或其他方式的表
决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十七条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料。
公司不实施累积投票制，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十八条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六节
股东会的召开
第六十九条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第七十条
股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者
其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位依法出具的书面授权委托书。
第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的事项、权限和期限。
第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第七十四条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十五条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的
股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条
股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十七条
公司制定股东会议事规则。
详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第七十八条
在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第八十条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限为
10 年。。
第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会。
第七节
股东会的表决和决议
第八十三条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）与股东及其任何关联人的任何关联交易；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十五条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事（若有）、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东
或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条 公司股东人数超过 200 人，股东会审议下列影响中小股东利益的重大
事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供
财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第八十八条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决、不参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应在股东会召开前向董事会披露其与该项交易的关联关系，并申请
回避表决；
（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布关联股东，并解释和说明关
联股东与交易事项的关联关系；
（三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议，可以就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但关联股东无权就该事项进行表
决。
（四）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决，并
宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
（五）关联股东违反本章程规定参与投票表决的，其对于有关关联交易事项的表决
无效。
（六）股东会对关联事项形成决议，属于本章程规定普通决议事项的，须经出席股
东会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，属于本章程规定特别决议事项的，必须
经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举
董事、监事进行表决时，不实行累积投票制。
董事、监事的提名方式和程序：
（一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公司董事会、单
独或者合计持有本公司已发行股份
1%以上的股东提名非独立董事人选； 由公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东提名独立董事人选。董事的
提名推荐名单由公司董事会进行资格审查。
（二）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的监事人数，由公司监事会、单独或
者合计持有本公司已发行股份
1%以上的股东提名拟由股东代表出任的监事人选。监事
的提名推荐名单由公司监事会进行资格审查。
（三）提名时应提供候选董事、监事的简历和基本情况；
（四）经审核符合任职资格的被提名人成为董事或监事候选人，以提案的方式提交
股东会选举。董事或监事候选人可以多于公司章程规定的董事或监事人数。
（五）由职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生或更换。
（六）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数半数以
上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作规
程决定当选的董事。如经股东会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事
人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次召集临时股东会并重新
推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到
新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。
（七）选举监事时比照选举董事的办法实施；
第九十二条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，不得对股东会通知中未列
明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第九十四条
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条
股东会采取记名方式投票表决。
第九十六条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。
第九十七条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”
。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第一百条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会的
召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。
第一百零一条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第一百零二条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东会决议后第一日。
第一百零三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章
董事和董事会
第一节
董事的一般规定
第一百零四条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务。
第一百零五条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满连选可连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
董事可以兼任高级管理人员。但兼任高级管理人员职务的董事和由职工代表担任的
董事（若有），总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事提名的方式和选聘程序：
（一）在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的董事人数，由公司董事会、单
独或者合计持有本公司已发行股份百分之三以上的股东提名非独立董事人选；由公司董
事会、单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东提名独立董事人选。董事的提名
推荐名单由公司董事会及提名委员会进行资格审查；
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行；
（三）提名时应提供候选董事的简历和基本情况；
（四）经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人，以提案的方式提交股东会
选举。董事候选人可以多于公司章程规定的董事人数；
（五）公司若不设监事会，当职工人数达三百人以上的，董事会成员中应当有至少
一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事会提名委员会应当对候选人的任职资格进行核查，对候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百零六条
董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资产或资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或者股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百零七条
董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零九条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任
报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董
事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行
董事职务。
第一百一十条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在离任后两年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信
息。其它忠实义务的持续期间应当根据公平原则，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十三条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百一十四条
公司设董事会，董事会由五至九名董事组成，设董事长一人，可
以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会的独立董事（若有）占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一
名会计专业的独立董事。
第一百一十五条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其报酬事项，并根据总经理的
提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）评估公司治理机制。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适
的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者
股东会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则规定的由董事会行使的职权授予个别董事或者他人等行使。
第一百一十六条
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百一十七条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生下列购买或出售资产、对外投资、资产抵押、质押、借款、关联交易等事
项，由董事会审议通过，并根据本章程相关约定决定是否提交股东会审议：
（一）审议决定公司在一年内购买、出售重大资产单笔不超过公司最近一期经审计
净资产 30%的事项，上述资产价值同时存在帐面值和评估值的，以高者为准；
（二）在每一会计年度内，决定单笔不超过公司上一年度末经审计净资产总额
10％
的累计低于上一年度末经审计净资产总额
30%的单项对外投资事项（包括委托理财）；
（三）在每一会计年度内，决定因公司使用资金之需要而进行的资产抵押、质押金
额单笔不超过
5000 万元，累计低于公司上一年度末经审计总资产 50%的事项；
（四）在每一会计年度内，决定单笔不超过公司上一年度末经审计净资产总额
10％
累计低于公司上一年度末经审计总资产
30%的对外担保事项；
（五）在每一会计年度内，决定单笔不超过
5000 万元，累计低于上一年度末经审
计总资产
50%的授信（含借款）事项；
（六）决定公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易；公司与
关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交易，且超过 300
万元的关联交易但公司受赠现金资产以及单纯减免公司义务的债务除外；
（七）决定本章程规定由股东会审议通过以外的其他对外担保事项。应由董事会审
批的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上
董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。公司对子公司的担保应
当符合本条规定。
（八）决定公司每一会计年度内累计发生的金额在
50 万元以下的对外捐赠事项；
（九）审议批准本章程第四十五条规定范围以外的对外担保行为。
第一百一十八条
公司制定董事会议事规则（或制度），以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则（或制度）作为公司章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。。
第一百一十九条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长决定以下重大事项：
1、在每一会计年度内，决定因公司使用资金之需要而进行的资产抵押、质押金额
押到期后重新进行抵押的事项；
2、在每一会计年度内，决定新增单笔不超过 500 万元，累计不超过 2000 万元的新
增贷款；
3、在每一会计年度内，决定单笔不超过公司上一年度末经审计净资产总额 2％累计
不超过上一年度末经审计净资产总额的 5%的单项对外投资事项（包括委托理财）
；
4、决定公司在一年内购买、出售资产单笔不超过 200 万累计不超 500 万元的事项。
不得将法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的由董事会
行使的职权授予董事长、经理等行使。
第一百二十条
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董
事长（若有）协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百二十一条
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。
第一百二十三条
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮件、专人送
出、电子邮件或其它经董事会认可的方式。于会议召开三日前以书面通知全体董事和监
事。有紧急事项须及时召开董事会会议的，通知时限不受上述限制，但应在合理期限内
提前做出通知。
第一百二十四条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书
面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其
表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数
不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百二十七条
董事会召开会议和表决方式为：举手投票或记名书面投票方式表
决（包括电子通信表决）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用记名投票表决方式、电
子通信表决方式、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事
签字。
第一百二十八条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为
10 年。
第一百三十条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）
。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章
高级管理人员
第一百三十一条
公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条
本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。本章程
关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十四条
经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条
经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十九条
公司设董事会秘书一名，作为公司信息披露事务负责人。负责信
息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理
等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务
负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由
董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规
定。其主要职责按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 1 号——董事会
秘书》相关规定。
第一百四十条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第七章
监事和监事会
第一节
监事
第一百四十一条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十二条
监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十三条 职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生后，直接进入监事会。非职工代表监事由股东会选举或更换。
第一百四十四条
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十五条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规
定，履行监事职务。
第一百四十六条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十七条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十八条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十九条
监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百五十条
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事
会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括两名股东代表和一名公司职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十一条
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会
议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百五十二条
监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开前
10 日书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议通知应当提前
24 小时以书面方式送
达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知。
第一百五十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十四条
公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十五条
监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，
必须经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，实行一人一票。
第一百五十六条
监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何一名监
事要求采取投票表决方式的，应当采取投票表决方式。
第一百五十七条
监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委
托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事
未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案，保存期限 10 年。
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百五十九条
公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定
进行编制。
第一百六十一条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五五以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百六十四条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利
（或者股份）的派发事项。
第一百六十五条
公司采取现金或者股票方式分配利润。
第一百六十六条
公司的利润分配的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比
例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或者采取其
它法律法规允许的方式进行利润分配；优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十七条 公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司将根据实际盈利状况和现金
流量状况，可以采取现金、送股和转增资本等方式，在不影响公司正常生产经营所需现
金流的情况下，公司优先选择现金分配方式。
（二）对于本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（三）公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积金、任意公积金后，
按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。
（四）公司每年可选择以现金方式分配的利润的具体分红比例由公司董事会根据公
司经营情况拟定，由公司股东会审议决定。
第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第二节
会计师事务所的聘任
第一百七十条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十一条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
15 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章
通知和公告
第一节
通知
第一百七十五条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百七十七条
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百七十八条
公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、邮寄或电子
邮件等进行。
第一百七十九条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作
日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二节
公告
第一百八十一条
公司在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公司披露信
息的媒体。
全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）为公司指定的刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百八十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司住所地
发行的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十五条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在公司住所地发行的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百八十六条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条
公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公
司住所地发行的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条
公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十七条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司住所地发行的报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十九条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百九十一条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百九十二条
公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第一百九十三条
公司因本章程【第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项】规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百九十四条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在公
司住所地发行的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百九十八条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。。
第一百九十九条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章
投资者关系管理
第二百零一条 公司董事会建立投资者关系管理制度，按照公平、公开、公正原则，
平等对待全体投资者，通过公告、公司网站等多种方式及时披露公司的企业文化、发展
战略、经营方针等信息，保障所有投资者的合法权益。
公司董事会是公司投资者关系管理的决策机构，制定和解释投资者关系管理制度，
负责检查投资者关系管理事务的落实情况；董事会秘书（信息披露负责人）为投资者关
系管理的负责人。
第二百零二条 公司的投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原则的
前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品
或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动
以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第二百零三条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便
捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：
（一）信息披露；
（二）股东会；
（三）投资者沟通会和业绩说明会；
（四）投资者电话咨询接待和公司网站；
（五）一对一沟通；
（六）投资者来访调研；
（七）电子邮件和电话咨询；
（八）其他方式。
第二百零四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解；协商不成的，
任何一方均有权向有管辖权的仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第二百零五条 公司在投资者关系管理工作中，不得出现以下情形：
（一）透露尚未公开披露的重大信息；
（二）做出可能误导投资者的过度宣传行为；
（三）对公司股票价格公开做出预期或承诺；
（四）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票价格的行为。
第二百零六条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法
权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于
终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资
者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式
为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商
解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第十二章
修改章程
第二百零七条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规
的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百零八条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零九条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百一十条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章
附则
第二百一十一条
释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
“多于”、“低于”、“不满”、“过”，都不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。
第二百一十七条 本章程涉及的关联交易决策、对外投资、重大担保等审批权限及
信息披露方式如与中国证监会以及全国中小企业股份转让系统等部门颁布的法律法规、
行政规章制度、规则等有不一致情形，则按照其规定执行。
第二百一十八条 本章程自股份公司股东会审议通过之日起生效。
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