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公告编号：2025-015

证券代码：836829 证券简称：瑞森新材 主办券商：国金证券

福建瑞森新材料股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》以及于 2025 年 4 月 25 日

发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等配套业务规则等相关

规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第八条 公司的法定代表人由董事长

担任，并依法登记。公司的法定代表人

代表公司签署有关文件，由董事会选举

产生，任期三年，任期届满，可连选连

任。

第八条 公司的法定代表人由代表公

司执行公司事务的董事或者经理担任，

并依法登记。公司的法定代表人代表公

司签署有关文件，由董事会选举产生，

任期三年，任期届满，可连选连任。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股票的其他公

司合并；

(三) 将股份奖励给本公司职工；

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股票的其他公

司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或

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公告编号：2025-015

(四) 股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

者股权激励；

(四) 股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十七条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌转让的，公司股东、董事、监事、

高级管理人员的股份转让及其限制，以

其规定为准。

第二十七条 公司公开发行股份前已

发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起一年内不得转让。法

律、行政法规或者国务院证券监督管理

机构对上市公司的股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份另有规定的，

从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%；所持本公司股

份自公司股票上市交易之日起一年内

不得转让。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌转让的，公司股东、董事、监事、

高级管理人员的股份转让及其限制，以

其规定为准。

第三十一条 公司股东享有知情权、参

与权、质询权和表决权等权利，具体如

下：

第三十一条 公司股东享有知情权、参

与权、质询权和表决权等权利，具体如

下：

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公告编号：2025-015

(一) 依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

(五) 查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

(六) 公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

(七 ) 对 股东 大会作 出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

(一) 依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

(三) 对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

(五) 查阅、复制本章程、股东名

册、公司债券持有人名册、股东会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告；

(六) 公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

(七) 对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

第三十三条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

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公告编号：2025-015

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

的会议召集程序或者表 决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

未被通知参加股东会会议的股东自知

道或者应当知道股东会决议作出之日

起六十日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起一年内没有行使撤

销权 的，撤销权消灭。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

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公告编号：2025-015

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员有前条规定情形，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之一以上股份的股东，可以

依照前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章

程；

(二) 依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

第三十六条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章

程；

(二) 依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

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公告编号：2025-015

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

(五) 法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

(五) 法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第

三十八条 公司股东及其关联方不

得占用或转移公司资金、资产及其他资

源。

公司的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员不得利用其关

联关系损害公司利益。违反规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，

控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和社会公众股股东的合

法权益，不得利用其控制地位损害公司

和社会公众股股东的利益。

第三十八条 公司股东及其关联方不得

占用或转移公司资金、资产及其他资

源。

公司的控股股东、实际控制人、董

事、监事、高级管理人员不得利用关联

关系损害公司利益。违反规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，

控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和社会公众股股东的合

法权益，不得利用其控制地位损害公司

和社会公众股股东的利益。

第四十一条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资

计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担

第四十一条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

(一) 选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

(二) 审议批准董事会的报告；

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公告编号：2025-015

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

(十二) 审议批准公司在一年内对

外投资、收购出售资产、为自身债务进

行资产抵押、委托理财及其他动用公司

资金、资产、资源事项超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

(十三) 审议批准第四十一条规定

的担保事项；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

(三) 审议批准监事会的报告；

(四) 审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

(五) 审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

(六) 对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

(七) 对发行公司债券作出决议；

(八) 对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

(九) 修改本章程；

(十) 对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

(十一) 审议批准公司在一年内对

外投资、收购出售资产、为自身债务进

行资产抵押、委托理财及其他动用公司

资金、资产、资源事项超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

(十二) 审议批准第四十二条规定

的担保事项；

（十三）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

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公告编号：2025-015

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易；

(十七) 审议法律、行政法规、部

门规章、证券交易所或本章程规定应当

由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易；

(十六) 审议法律、行政法规、部

门规章、证券交易所或本章程规定应当

由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议，上述股东会的其他职

权不得通过授权的形式由董事会或其

他机构和个人代为行使。

第四十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

(三) 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东大会的，公

第四十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二) 公司未弥补的亏损达股本总

额 1/3 时；

(三) 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司

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公告编号：2025-015

司应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。

应当及时告知主办券商，并披露公告说

明原因。

第四十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二) 公司未弥补的亏损达股本总

额 1/3 时；

(三) 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司

应当及时告知主办券商，并披露公告说

明原因。

第四十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二) 公司未弥补的亏损达股本总

额 1/3 时；

(三) 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司

应当及时告知主办券商，并披露公告说

明原因。

第五十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

第五十三条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。临时

提案应当有明确议题和具体决议事项。

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公告编号：2025-015

大会补充通知，并将该临时提案提交股

东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合法律

规定和公司章程规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东会补充通知，并将该临时提案提交股

东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律规

定和公司章程规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第六十七条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务

时，由副董事长主持；副董事长不能履

行职务或不履行职务时，由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第六十七条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或者不履行职务时，

由副董事长主持；副董事长不能履行职

务或不履行职务时，由过半数的董事共

同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十七条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

第七十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

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公告编号：2025-015

(一 ) 公 司增 加或者 减少注册资

本；

(二) 公司的分立、合并、解散和

清算；

(三) 本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

(五) 股权激励计划；

(六)公司发行债券或其他证券及

上市方案；

(七) 法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

(一) 公司 增加 或者 减少注 册资

本；

(二) 公司的分立、合并、解散和

清算、变更公司形式；

(三) 本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

(五) 股权激励计划；

(六)公司发行债券或其他证券及

上市方案；

(七) 法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第九十五条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

(三) 担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

第九十五条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

(三) 担任破产清算的公司、企业

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公告编号：2025-015

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四 ) 担 任因 违法被 吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五) 个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

(六) 被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事

的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形；

(九) 法律、行政法规或部门规章

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应解除其

职务。

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四) 担任 因违 法被 吊销营 业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾 3 年；

(五) 个人因所负数额较大债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

(六) 被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事

的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形；

(九) 法律、行政法规或部门规章

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应解除其职

务。

第九十六条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

九十六条 董事由股东会选举或更换，

任期三年。董事任期届满，可连选连任。

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公告编号：2025-015

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任，但兼任总经理或者其他

高级管理人员职务的董事，总计不得超

过公司董事总数的 1/2。

公司不设职工代表担任的董事。

董事在任期届满以前，股东会不能无故

解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，或者董事在任期内辞任

导致董事会成员低于法定人数的，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任，但兼任总经理或者其他

高级管理人员职务的董事，总计不得超

过公司董事总数的 1/2。

公司不设职工代表担任的董事。

第一百零八条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资

方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

第一百零八条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报

告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资

方案；

(四) 制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

(六) 拟订公司重大收购、收购本

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案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设

置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

(十 一 ) 制订 公司的 基本管理制

度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）审议公司与关联自然人发

生的成交金额在 50 万元以上的关联交

易，提供担保的除外；

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设

置；

(九) 聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

(十) 制订公司的基本管理制度；

(十一) 制订本章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

(十三) 向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十五）审议公司与关联自然人发

生的成交金额在 50 万元以上的关联交

易，提供担保的除外；

（十六）与关联法人发生的成交金

额占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上的交易，且超过 300 万元，提供担

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（十七）与关联法人发生的成交金

额占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上的交易，且超过 300 万元，提供担

保的除外；

(十八) 法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

保的除外；

(十七) 法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体

决策，董事会不得将法定职权授予个别

董事或者他人行使。

第一百一十五条 公司董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条 公司董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数的董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条 代表 1/10 以上表决

权的股东、董事长、1/3 以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十七条 代表 1/10 以上表决

权的股东、董事长、1/3 以上董事或者

监事会，可以提议召开临时董事会会

议。董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会会议。

第一百二十条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条 董事会会议应当有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百二十一条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

第一百二十一条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业或者个人有关

联关系的，该董事应当及时向董事会书

面报告。有关联关系的董事不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会

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关联董事人数不足 3 人的，应将该事项

提交股东大会审议。

会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会会议的无关联董

事人数不足 3 人的，应当将该事项提交

股东会审议。

第一百六十五条 监事会行使下列职

权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报

告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督,对违反法律、法规、

部门规章、业务规则、公司章程或者股

东大会决议的董事、高级管理人员，向

董事会通报或者向股东大会报告，也可

以直接向主办券商或者全国股转公司

报告，提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时,要求董事、高级管理人

员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会,在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的

规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常,可以进行

调查；必要时,可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作,费

用由公司承担。

第一百六十五条监事会行使下列职权:

(一)应当对董事会编制的公司定期报

告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行职务的

行为进行监督,对违反法律、法规、部

门规章、业务规则、公司章程或者股东

会决议的董事、高级管理人员，向董事

会通报或者向股东会报告，也可以直接

向主办券商或者全国股转公司报告，提

出解任的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时,要求董事、高级管理人

员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会,在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九条的

规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常,可以进行

调查；必要时,可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作,费

用由公司承担。

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第一百六十六条 监事会每 6 个

月至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。召开会议应当提前五

日通知全体监事，但经全体监事一致同

意，可以当场召开临时监事会会议，而

无需提前通知。监事会会议议题应对事

先拟定，并提供相应的决策材料。监事

会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十六条 监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。召开会议应当提前五日通

知全体监事，但经全体监事一致同意，

可以当场召开临时监事会会议，而无需

提前通知。监事会会议议题应对事先拟

定，并提供相应的决策材料。监事会决

议应当经全体监事的过半数通过。监事

会决议的表决，应当一人一票。

第二百零二条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。一个公司吸收

其他公司为吸收合并,被吸收的公司解

散。两个以上公司合并设立一个新的公

司为新设合并,合并各方解散。

第二百零二条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。一个公司吸收

其他公司为吸收合并,被吸收的公司解

散。两个以上公司合并设立一个新的公

司为新设合并,合并各方解散。公司与

其持股百分之九十以上的公司合并，被

合并的公司不需经股东会决议，但应当

通知其他股东，其他股东有权请求公司

按 照 合 理 的 价 格 收 购 其 股 权 或 者 股

份。

第二百零三条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议,并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人,并于 30

日内在全国中小企业股份转让系统指

定信息披露平台上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内,未接到通知书的

自公告之日起 45 日内,可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第二百零三条 公司与其持股百分之

九十以上的公司合并，被合并的公司不

需经股东会决议，但应当通知其他股

东，其他股东有权请求公司按照合理的

价格收购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决

议；但是，公司章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会

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决议的，应当经董事会决议。

第二百零七条 公司需要减少

注册资本时,必须编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人,并于

30 日内在全国中小企业股份转让系统

指定信息披露平台上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内,未接到通知

书的自公告之日起 45 日内,有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。公

司减资后的注册资本将不低于法定的

最低限额。

第二百零八条 公司减少注册资本,

应当编制资产负债表及财产清单。公司

应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日

内在全国中小企业股份转让系统指定

信息披露平台上公告。债权人自接到通

知之日起 30 日内,未接到通知的自公告

之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。公司减少注册资

本，应当按照股东持有股份的比例相应

减少股份，法律另有规定、或者本章程

另有规定的除外。公司减资后的注册资

本将不低于法定的最低限额。

第二百零九条 公司因下列原

因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难,继续

存续会使股东利益受到重大损失,通过

其他途径不能解决的,持有公司全部股

东表决权 10%以上的股东,可以请求人

民法院解散公司。

第二百零九条 公司因下列原因

解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难,继续

存续会使股东利益受到重大损失,通过

其他途径不能解决的,持有公司 10%以

上表决权的股东,可以请求人民法院解

散公司。

第二百一十条 公司有本章程

第一百七十六条第(一)项情形的,可以

第二百一十条 公司有本章程前款

第一款第（一）项、 第（二）项情形，

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通过修改本章程而存续。依照前款规定

修改本章程,须经出席股东大会会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。

且尚未向股东分配财产，可以通过修改

本章程或者经股东会决议而存续。依照

前款规定修改本章程或者经股东会决

议,须经出席股东会会议的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。

第二百一十一条 公司因本章程第

一百七十六条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的,应当

在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组,开始清算。清算组由董事或者

股东大会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的,债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第二百一十一条 本章程第二百

零九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的,应当清算。董

事为公司清算义务人，应当在解散事由

出现之日起 15 日内组立清算组,开始

清算。清算组由董事组成，但是公司章

程另有规定或者股东会决议另选他人

的除外。清算义务人未及时履行清算义

务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进

行清算或者成立清算组后不清算的,利

害关系可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。公司因本章程

第二百零九条第一款第（四）项的规定

而解散的，作出吊销营业执照、责令关

闭或者撤销决定的部门或者公司登记

机关，可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。

第二百一十二条 清算组在清

算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债

表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的

第二百一十二条 清算组在清算期间

行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债

表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的

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业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十三条 清算组应当

自成立之日起 10 日内通知债权人,并

于 60 日内在全国中小企业股份转让

系统指定信息披露平台上公告。债权人

应当自接到通知书之日起 30 日内,未

接到通知书的自公告之日起 45 日内,

向清算组申报其债权。债权人申报债

权,应当说明债权的有关事项,并提供

证明材料。清算组应当对债权进行登

记。 在申报债权期间,清算组不得

对债权人进行清偿。

第二百一十三条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日

内在全国中小企业股份转让系统指定

信息披露平台上公告。债权人应当自接

到通知之日起 30 日内,未接到通知的自

公告之日起 45 日内,向清算组申报其债

权。债权人申报债权,应当说明债权的

有关事项,并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。 在申报债权期

间,清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十四条 清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和财产清

单后,应当制定清算方案,并报股东大

会或者人民法院确认。公司财产在分别

支付清算费用、职工的工资、社会保险

费用和法定补偿金, 缴纳所欠税款,

清偿公司债务后的剩余财产,公司按照

股东持有的股份比例分配。清算期间,

公司存续,但不能开展与清算无关的经

营活动。公司财产在未按前款规定清偿

前,将不会分配给股东。

第二百一十四条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后,

应当制订清算方案,并报股东会或者人

民法院确认。公司财产在分别支付清算

费用、职工的工资、社会保险费用和法

定补偿金, 缴纳所欠税款,清偿公司

债务后的剩余财产,公司按照股东持有

的股份比例分配。清算期间,公司存续,

但不能开展与清算无关的经营活动。公

司财产在未按前款规定清偿前,将不会

分配给股东。

第二百一十五条 清算组在清理公 第二百一十五条 清算组在清理公司

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司财产、编制资产负债表和财产清单

后,发现公司财产不足清偿债务的,应

当依法向人民法院申请宣告破产。公司

经人民法院裁定宣告破产后,清算组应

当将清算事务移交给人民法院。

财产、编制资产负债表和财产清单后,

发现公司财产不足清偿债务的,应当依

法向人民法院申请破产清算。人民法院

受理破产申请后,清算组应当将清算事

务 移 交 给 人 民 法 院 指 定 的 破 产 管 理

人。

第二百一十六条 公司清算结束后,

清算组应当制作清算报告,报股东大会

或者人民法院确认,并报送公司登记机

关,申请注销公司登记,公告公司终止

第二百一十六条 公司清算结束后,

清算组应当制作清算报告,报股东会或

者人民法院确认,并报送公司登记机

关,申请注销公司登记。

第二百一十七条 清算组成员

应当忠于职守,依法履行清算义务。清

算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入,不得侵占公司财产。清

算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的,应当承担赔偿

责任。

第二百一十七条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清

算组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意

或者重大过失给债权人造成损失的,应

当承担赔偿责任。

第 二 百 二 十 四 条 释 义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足 50%,但依其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。(二)实际

控制人,是指虽不是公司的股东,但通

过投资关系、协议或者其他安排,能够

实际支配公司行为的人。(三)关联关

系,是指公司控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系,以及可

第二百二十四条 释义 (一)控股

股东,是指其持有的股份占公司股本总

额超过 50%的股东；持有股份的比例虽

然低于 50%,但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生

重大影响的股东。(二)实际控制人,是

指通过投资关系、协议或者其他安排,

能够实际支配公司行为的人。(三)关联

关系,是指公司控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系,以及可

能导致公司利益转移的其他关系。但

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能导致公司利益转移的其他关系。但

是,国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

是,国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

（二）新增条款内容

第二百零四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30

日内在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上公告。债权人自接到通知

之日起 30 日内,未接到通知的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

（三）删除条款内容

第二百零八条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的,应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

除上述条款外的其他条款中涉及：

1、

“股东大会”

，修订为“股东会”

；

2、

“半数以上”

，修订为“过半数”；

3、

“辞职”

，修订为“辞任”

；

4、

“总经理”

，修订为“经理”

；

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，如因新增条款和删

除条款导致章节、条、款序号发生变化，修改后的公司章程中章节、条、款序号

依次顺延或递减，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整，不再进行列示说明。前

述内容尚需提交公司股东会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。

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二、修订原因

根据现行《公司法》

《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见》以及

全国股转公司于 2025 年 4 月 25 日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则》等配套业务规则的相关规定，对公司章程的相关条款进行修订。

三、备查文件

《福建瑞森新材料股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

福建瑞森新材料股份有限公司

董事会

2025 年 9 月 25 日