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公告编号：2025-035
1
证券代码：832950 证券简称：益盟股份 主办券商：光大证券
益盟股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律
责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《关于新<公司法>配套制度规则实
施相关过渡期安排》
《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施 相关过渡安排的
通知》 和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订
《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文“股东会”
全文“行政法规”
全文“法规”
全文“半数以上”
全文“过半数”
第一条 为维护益盟股份有限公司（以下
简称“公司”
）
、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称
“
《证
券法》
”
）
、
《非上市公众公司监管指引第 3
第一条 为维护益盟股份有限公司（以下
简称“公司”
）
、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司
法》
”
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称“
《证券法》
”
）
、
《非上市公众公司监管指
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号——章程必备条款》
、
《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简
称“
《治理规则》
”
）和其他有关规定，制订
本章程。
引第 3 号——章程必备条款》
、
《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
（以下简称“
《治理规则》
”
）和其他有关规
定，制订本章程。
第二条 公司依照《公司法》和其他有关规
定设立，系由其前身上海益盟软件技术有
限公司（以下简称“原公司”
）整体变更设
立，并经上海市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照。
第二条 公司依照《公司法》和其他有关规
定设立，系由其前身上海益盟软件技术有
限公司（以下简称“原公司”
）整体变更设
立，并经上海市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*61902Q。
-
第三条 公司于 2015 年 7 月 29 日在全国
中小企业股份转让系统挂牌。
-
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责
任。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
第十一条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有
法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
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监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
监事、高级管理人员具有法律约束力。依
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
-
第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 经依法登记，公司经营范围是：
计算机软件的开发、设计、制作，销售自
产产品，提供上述相关产品、电子信息、
计算机、网络工程领域内的“四技”服务，
证券投资咨询，商务咨询，投资咨询，经
济信息咨询，第二类增值电信业务。
（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
第十五条 经依法登记，公司经营范围是：
计算机软件的开发、设计、制作，销售自
产产品，提供上述相关产品、电子信息、
计算机、网络工程领域内的“四技”服务，
证券投资咨询，商务咨询，投资咨询，经
济信息咨询，第二类增值电信业务；网络
文化经营 。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格相同；认购人所认
购的股份，每股支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标
明面值。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值。
-
第十九条 公司股票在全国中小企业股份
转让系统（以下简称“全国股转系统”
）挂
牌并公开转让后，在中国证券登记结算有
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限责任公司集中存管。
第十六条 公司的现有股本总额为 44,300
万股。公司改制设立时股本总额按照原公
司经审计(以 2011 年 9 月 30 日为审计基
准日)的净资产人民币 534,991,400.18 元
折股为 35,000 万股，折股比例为 1：
0.6542，整体变更为股份有限公司，余额
人民币 184,991,400.18 元计入公司资本
公积。
发起人名称“青岛君晓投资合伙企业（有
限合伙）
”
第二十条 公司的现有股本总额为 44,300
万股，均为普通股。公司改制设立时股本
总额按照原公司经审计(以 2011 年 9 月 30
日 为 审 计 基 准 日 ) 的 净 资 产 人 民 币
534,991,400.18 元折股为 35,000 万股，
折股比例为 1：0.6542，整体变更为股份
有限公司，
余额人民币 184,991,400.18 元
计入公司资本公积。
发起人名称“上海君瑢企业管理合伙企业
（有限合伙）”
第十七条 公司系由其前身上海益盟软件
技术有限公司整体变更设立而来，公司设
立时，第十六条的发起人已缴清各自认缴
的注册资本的出资。
第二十一条 公司系由其前身上海益盟软
件技术有限公司整体变更设立而来，公司
设立时，第二十条的发起人已缴清各自认
缴的注册资本的出资。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公
司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公
司的股份提供任何资助，符合法律法规、
部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第十九条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
第二十三条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的 需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向特定对象发行股份；
(二)向现有股东派送红股；
(三)以公积金转增股本；
(四)法律法规及中国证监会规定的其他
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(五)法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。
方式。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以
按法律、法规或其他规范性文件规定的方
式进行。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十一条第（三）项、第（五）项、
第（六）项的原因收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东大会的授
第二十七条 公司因本章程第二十五条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经三
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权，回购股份方案经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议通过后无须再提交
股东大会审议。
公司依照第二十一条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。
公司依照第二十一条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定收购的本公司股份，
公司合计持有的本公司股份数不得超过
公司已发行股份总额的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
公司因第十九条第（二）项规定的原因增
加注册资本的，非公开发行股票时原现有
在册股东不享有优先认购权。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券
法》的规定履行信息披露义务。公司因第
二十一条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。
第二十四条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。
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第二十六条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不
得转让。
第三十条 公司控股股东及实际控制人在
挂牌前直接或间接持有的股票分三批解
除转让限制，每批解除转让限制的数量均
为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转
让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满
一年和两年。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%；上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
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公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
-
第三十三条 公司控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票：
(一)公司年度报告公告前 15 日内，因特
殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公
告日前 15 日起算，直至公告日日终；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日
内；
(三)自可能对公司股票及其他证券品种
交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序
之日，至依法披露之日内；
(四)中国证监会、全国股转公司认定的其
他期间。
第二十九条 股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种
第三十四条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承
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义务。
担同种义务。
第三十条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股
权登记日，股权登记日结束后登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)应当建立与股东畅通有效的沟通渠
道，保障股东对公司重大事项的知情权、
参与决策和监督等权利；
(九)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
(四)依照法律法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八)法律法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。
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第三十二条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。
第三十七条 股东提出查阅、复制前条所
述有关信息或者索取资料的，应当遵守
《公司法》
《证券法》等法律法规的规定，
并应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决
议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。
第三十八条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事、监事和高级管理人员应当切
实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并
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在判决或者裁定生效后积极配合执行。
-
第三十九 条有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决
议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
第四十条 董事、监事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的
情形的，公司连续 180 日以上单独或合并
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行
公司职务时违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面
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以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第二款规定的股东可以依照本条
第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》的
规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
第四十二条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
(三)除法律法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
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位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
(五)法律法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面
报告。
-
-
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
-
第四十四条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则行使权利、履
行义务，维护公司利益。
-
第四十五条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
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(二)严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行
承诺；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
(九)法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
-
第四十六条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
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当维持公司控制权和生产经营稳定。
-
第四十七条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东
发出全面要约收购。
第三十九 条股 东 大 会 是 公 司 的 权 力 机
构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
第四十九条 股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
(二)审议批准董事会、监事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准第五十条规定的担保事项；
(十)审议批准变更募集资金用途事项；
(十一)审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 50%
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出决议；
(十二)审议批准第四十条规定的担保事
项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大
资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产
【50%】的事项；
(十四)审议股权激励计划；
(十五)审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
的事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计
划；
(十三)审议法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则或本章程规
定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，
按照连续 12 个
月累计计算原则，达到或超过最近一期经
审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，
按照连续 12 个
月累计计算原则，超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
(五)预计未来十二个月对控股子公司的
担保额度；
(六)对关联方或者股东、实际控制人及其
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(六)公司章程规定的其他担保。
关联方提供的担保。
(七)中国证监会、全国股转公司或者公司
章程规定的其他担保。
第四十一条 公司与关联方发生的成交金
额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%以
上的关联交易，应当提交股东大会审议。
股东大会审议关联交易事项时，下列关联
股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权
的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人
直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间
接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职
的（适用于股东为自然人的）
；
（六）因与交易对方或者其关联人存在
尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的。
第五十一条 公司与关联方发生的成交金
额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%以
上的关联交易，以及公司为关联方提供担
保的，应当提交股东会审议。
股东会审议关联交易事项时，下列关联股
东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权
的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人
直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间
接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职
的（适用于股东为自然人的）
；
（六）因与交易对方或者其关联人存在
尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的。
-
第五十二条 公司发生的交易（除提供担
保外）达到下列标准之一的，应当提交股
东会审议：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资
产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程规定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
第五十四条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会会议：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程规定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司应当在公司住所地或公
司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。公司可以采用安全、经济、便捷的其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第五十五条 公司应当在公司住所地或公
司章程规定的地点召开股东会。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还
可以采用电子通信方式召开。以电子通信
方式召开的，建议明确股东身份验证、录
音录像留存方式等事项。会议时间、召开
方式应当便于股东参加。股东通过上述方
式参加股东会的，视为出席。
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-
第五十七条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会会议。
第四十六条 股 东 大 会 会 议 由 董 事 会 召
集，董事长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事主持。董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责的，监事会应
当及时召集和主持；监事会不召集和主持
的，连续 90 天以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十八条 股东会会议由董事会召集，
董事长主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同推举一名
董事主持。董事会不能履行或者不履行召
集股东会会议职责的，监事会应当及时召
集和主持；监事会不召集和主持的，连续
90 天以上单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东可以自行召
集和主持。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由。
-
第四十八条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会
-
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的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大
会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十九 条单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
第五十九条 单独或者合计持有公司 10%
以上已发行有表决权股份的股东请求召
开临时股东会会议的，董事会、监事会应
当在收到请求之日起十日内作出是否召
开临时股东会会议的决定，并书面答复股
东。同意召开的，应当在作出决定后及时
发出召开临时股东会会议的通知。
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到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议宣布前，召集股东持股比
例不得低于 10%。
-
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公 3%以上股份的股东，
可以在股东大会召 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2 日内发出股东大会补充通知，列明
临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东会召 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律法规或者
本章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决
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议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(四)会务常设联系人姓名，电话号码。
(五)股权登记日：股权登记日与会议日期
之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当
晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
第六十五条 股 东 会 的 通 知 包 括 以 下 内
容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日：
股权登记日与会议日期之间的间隔不得
多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确定，不得变更；
(五)会议联系方式；
(六)网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容。
第六十条 股权登记日登记在册股东或其
代理人，均有权出席股东大会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十九条 股权登记日登记在册股东或
其代理人，均有权出席股东会。并依照有
关法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则及本章程的相关规
定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。
-
第七十三条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
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议人员姓名（或者单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
-
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或者名称）及其所持有表决
权的股份数。
第六十四条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
第七十五条 股东会要求董事、监事、高级
管理人员列席会议的，董事、监事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
-
第七十六条 公司制定股东会议事规则，
并作为本章程的附件。
第六十九条 股东大会应有会议记录。会
议记录由信息披露事务负责人负责。出席
会议的董事、监事、信息披露事务负责人、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录真实、准
确、完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册和代理出席的授权委托书、网络
及其他方式有效表决资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第八十一条 股东会应有会议记录。会议
记录由信息披露事务负责人负责。出席会
议的董事、监事、信息披露事务负责人、
召集人或者其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录真实、准
确、完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册和代理出席的授权委托书、网络
及其他方式有效表决资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、监
事、高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持
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有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
(五)股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
(六)律师（如有）及计票人、监票人姓名。
第七十二条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
-
第七十三条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产【50】%的；
(五)对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50％以后提供的任何担保，以
及按照担保金额连续 12 个月累计计算原
第八十四条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和变更公司
形式；
(三)本章程的修改；
(四)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂
牌；
(五)发行上市或者定向发行股票；
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则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
的担保；
(六)因减少公司注册资本或与持有本公
司股份的其他公司合并而回购本公司股
票；
(七)股权激励计划；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
(六)表决权差异安排的变更；
(七)公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 50%的；
(八)对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50％以后提供的任何担保，以
及按照担保金额连续 12 个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％
的担保；
(九)因减少公司注册资本或与持有本公
司股份的其他公司合并而回购本公司股
票；
(十)股权激励计划；
(十一)法律法规或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。公司董事
会、独立董事和符合有关条件的股东可以
向公司股东征集其在股东大会上的投票
权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
第八十五条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，类别股股
东除外。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内
依法消除该情形。前述情形消除前，相关
子公司不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的
股东可以向公司股东征集其在股东会上
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的投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
-
第八十六条 股东会审议下列影响中小股
东利益的重大事项时，对中小股东的表决
情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审
议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、对外提供
财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则及公司章程规定
的其他事项。
第七十五条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数，全体股东均为关联方的除
外；股东大会对有关关联交易事项进行表
决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后，由出席股东大会的非关联股
第八十七条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数，全体股东均为关联方的除外；
股东会对有关关联交易事项进行表决时，
在扣除关联股东所代表的有表决权的股
份数后，由出席股东会的非关联股东按本
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东按本章程第七十一条规定表决。
章程规定表决。
股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
第七十八条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定，可以实行累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。董事会应当向股
东告知候选董事、监事的简历和基本情
况。
董事、监事提名的方式和程序如下：
(一)由持有或合并持有公司表决权股份
总数 3%以上的股东向上届董事会提出董
事、监事候选人名单；
(二)由公司董事会将董事、监事候选人名
单以提案的方式交由股东大会表决。
(三)代表职工的监事由公司职工代表大
会或职工代表大会联席会选举产生。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东
告知候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序如下：
(一)由持有或合并持有公司表决权股份
总数 1%以上的股东向上届董事会提出董
事、监事候选人名单；
(二)由公司董事会将董事、监事候选人名
单以提案的方式交由股东会表决。
(三)代表职工的监事由公司职工代表大
会或职工代表大会联席会选举产生。
第八十一条 股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第九十四条 股东会审议提案时，不得对
股东会通知中未列明或者不符合法律法
规和公司章程规定的提案进行表决并作
出决议。
-
第九十八条 股东会对提案进行表决前，
由股东代表、监事参加计票和监票。
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股东会对提案进行表决时，由股东代表、
监事共同负责计票、监票，当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，可以查验自己的投票结
果。
-
第九十九条 股东会现场结束时间不得早
于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
-
第一百条 在正式公布表决结果前，股东
会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第八十六条 股 东 大 会 决 议 应 当 及 时 宣
布，包括出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第一百〇二条 股 东 会 决 议 应 当 及 时 公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
第一百〇六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
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29
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
施或者认定为不适当人选，期限尚未届
满；
(七)被全国股转公司或者证券交易所采
取认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
(八)中国证监会和全国股转公司规定的
其他情形；
(九)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
期满未逾 5 年。被宣告缓刑的，自缓刑考
验期满之日起未逾 2 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
(七)被全国股转公司或者证券交易所采
取认定其不适合担任公司董事、高级管理
人员的纪律处分，期限未满的；
(八)法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务。
第九十一条 董 事 由 股 东 大 会 选 举 或 更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能
无故解除其职务。
第一百〇七条 董 事 由 股 东 会 选 举 或 更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东会不
公告编号：2025-035
30
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程
第一百〇八条 董事应当遵守法律法规和
本章程，对公司负有忠实义务，应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
报告并经董事会决议通过，或者公司根据
法律法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（五）未向董事会报告，并经董事会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司
同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
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31
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)董事应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
(五)法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认
意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
(五)董事应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
(六)法律法规、部门规章及本章程规定的
其他勤勉义务。
第九十五条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的空缺且相关公告披
露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事仍应当继续履行职责。公司应
当在 2 个月内完成董事补选。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效，公司将在 2 个交易日
内披露有关情况。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的空缺且相关公告披
露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事仍应当继续履行职责。公司应
当在 2 个月内完成董事补选。
-
第一百一十二条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
-
第一百一十五条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
-
第一百一十六条 独立董事应按照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则和本章程的规定，认真履行职
责，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百〇一条 独立董事应当符合下列基
本条件：
第一百一十九条 独立董事应当符合下列
基本条件：
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33
(一)根据法律、行政法规及其他有关规
定，具备担任非上市公众公司董事的资
格；
(二)具备非上市公众公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
(三)具有五年以上法律、经济或者其他履
行独立董事职责所必需的工作经验。
(一)根据法律法规及其他有关规定，具备
担任挂牌公司董事的资格；
(二)符合本章程规定的独立性要求；
(三)具备挂牌公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、财务、管理或者
其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
(六)法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则和本章程规定的
其他条件。
第一百〇二条独立董事必须具有独立性。
下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者公司附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举
情形的人员；
(五)为公司或者公司附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员；
第一百二十条 独 立 董 事 必 须 具 有 独 立
性。下列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者公司附属企业任职的人
员及其直系亲属、主要社会关系；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其控
制的企业任职的人员；
(五)为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自控制的企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括但不限于提供服务
公告编号：2025-035
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(六)其他被认定为不适宜担任独立董事
的人员。
的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人及主
要负责人；
(六)在与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自控制的企业有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人
员，或者在有重大业务往来单位的控股股
东单位担任董事、监事或者高级管理人
员；
(七)最近 1 年内曾经具有前六项所列举情
形的人员；
(八)其他被认定为不适宜担任独立董事
的人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项的公司控股股东、实际控制人控制的企
业，不包括根据《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司信息披露规则》第六十九条
规定，与挂牌公司不构成关联关系的企
业。
第一百〇四条 独立董事除具有公司法和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
(一)公司拟与关联自然人发生的交易金
额在人民币 50 万元以上的关联交易，以
及公司与关联法人达成的总额高于人民
币 300 万元且高于公司最近经审计总资产
值的 0.5%的关联交易，应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事做出判断
第一百二十二条 独立董事除具有公司法
和其他相关法律法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
(一)公司拟与关联自然人发生的交易金
额在人民币 50 万元以上的关联交易，以
及公司与关联法人达成的总额高于人民
币 300 万元且高于公司最近经审计总资产
值的 0.5%的关联交易，应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事做出判断
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前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提请聘用或解聘会计师事
务所；
(三)向董事会提请召开临时股东大会；
(四)提议召开董事会；
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六)可以在股东大会召开前公开向股东
征集投票权。
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据；
(二)向董事会提请聘用或解聘会计师事
务所；
(三)向董事会提请召开临时股东会；
(四)征集中小股东的意见，提出利润分配
提案，并直接提交董事会审议；
(五)提议召开董事会；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(七)可以在股东会召开前公开向股东征
集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿
方式进行征集。
第一百〇五条 独立董事行使前条规定职
权时应当取得全体独立董事的 1/2 以上同
意。
第一百二十三条 独 立 董 事 行 使 前 条 第
（一）项至第（六）项所列规定职权时应
当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
第一百〇六条 独立董事应当对以下事项
向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于人
民币 300 万元且高于公司最近经审计净资
产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公
司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权
益的事项；
（六）公司章程规定的其他事项。
第一百二十四条 独立董事应当对以下事
项向董事会或股东会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、
决策程序、执行情况及信息披露，以及利
润分配政策是否损害中小投资者合法权
益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保)）
、
委托理财、对外提供财务资助、变更募集
资金用途、公司自主变更会计政策、股票
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独立董事应当就上述事项发表以下几类
意见之一：同意；保留意见及其理由；反
对意见及其理由；无法发表意见及其障
碍。
及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系
统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所
交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则及公司章程
规定的其他事项。
公司独立董事对重大事项出具的独立意
见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）
对挂牌公司和中小股东权益的影响、
可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提
出保留意见、反对意见或者无法发表意见
的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、
保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确
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认，并将上述意见及时报告董事会，与公
司相关公告同时披露。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、收购本公司股票、
债务重组、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司董事会秘书、总经
理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司财务总监、合规总监、首席信息技术官
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
第一百三十二条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、收购本公司股票、
债务重组、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司董事会秘书、总经
理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司财务总监、合规总监、首席信息技术官
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
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(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
(十五)法律法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
第一百二十六条 公司董事会对未达到本
章程第四十一条规定的标准的关联交易
事项进行审议决定。董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具
有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间
接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职
的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制
权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制
第一百四十四条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，应当及
时向董事会书面报告并回避表决，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具
有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间
接控制该交易对方的法人单位或者该交
易对方直接或间接控制的法人单位任职
的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制
权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制
公告编号：2025-035
39
人的关系密切的家庭成员关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母；
（五）交易对方或者其直接或间接控制
人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母；
（六）公司认定的因其他原因使其独立
的商业判断可能受到影响的人士。
人的关系密切的家庭成员关系密切的家
庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母；
（五）交易对方或者其直接或间接控制
人的董事、监事和高级管理人员的关系密
切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公
司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录。董事会会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的董
事、信息披露事务负责人和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。
第一百四十七条 董事会应当对会议所议
事项的决定做成会议记录。董事会会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的董
事、信息披露事务负责人和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
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（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）
每一决议事项的表决方式和结果
（表
决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）
。
第一百三十条 公司董事会可以按照股东
大会的有关决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多
数并担任召集人，审计委员会中至少应有
一名独立董事是会计专业人士。
第一百四十八条 公司董事会可以按照股
东会的有关决议，设立战略、提名、薪酬
与考核等专门委员会。专门委员会成员全
部由董事组成，其中提名委员会、薪酬委
员会中独立董事应占多数并担任召集人。
第一百三十三条 提 名 委 员 会 的 主 要 职
责：
（一）研究董事、经理人员的选择标准和
程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员
的人选；
（三）对董事候选人和经理人选进行审
查并提出建议。
第一百五十条 提 名 委 员 会 负 责 拟 定 董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 薪 酬 委 员 会 的 主 要 职
责：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案。
第一百五十一条 薪酬委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
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（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 董事会秘书应当具备履
行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德。有
下列情形之一的人士不得担任公司董事
会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定
情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处
罚未满三年的；
（三）公司现任监事。
第一百五十五条 董事会秘书应当具备履
行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德。有
下列情形之一的人士不得担任公司董事
会秘书：
（一）有《公司法》第一百七十八条规定
情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限尚未届满的；
（三）被全国股转公司或证券交易所认定
不适合担任公司董事、高级管理人员的；
（四）自受到中国证监会最近一次行政处
罚未满三年的；
（五）最近三年受到过证券交易所公开谴
责或三次以上通报批评的；
（六）公司现任监事
（七）证券交易所、全国股转公司认定不
适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百四十条 董事会秘书有以下情形之
一的，公司应当自事实发生之日起在一个
月内解聘董事会秘书：
第一百五十七条 董事会秘书有以下情形
之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：
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(一)出现本章程第一百三十八条所规定
情形之一；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏，
给公司或投资者造成重大损失；
(四)违反国家法律、法规、规章和公司章
程，给公司或投资者造成重大损失。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，
不得无故将其解聘。
(一)出现本章程第一百五十五条所规定
情形之一；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在执行职务时出现重大错误或疏漏，
给公司或投资者造成重大损失；
(四)违反法律法规、部门规章、规范性文
件、公司章程或《董事会秘书工作细则》
，
给公司或投资者造成重大损失。
公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，
不得无故将其解聘。
第一百四十一条 董事会秘书辞职应向董
事会提交书面辞职报告。
如董事会秘书辞职未完成工作移交且相
关公告未披露，辞职报告应当在董事会秘
书完成工作移交且相关公告披露后方能
生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职的
董事会秘书仍应当继续履行职责。
除前款所列情形外，董事会秘书辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百五十八条 董事会秘书辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会秘书辞职
时，应说明理由。
如董事会秘书辞职未完成工作移交且相
关公告未披露，辞职报告应当在董事会秘
书完成工作移交且相关公告披露后方能
生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职的
董事会秘书仍应当继续履行职责。
除前款所列情形外，董事会秘书辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百四十二条 公司应当在原任董事会
秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指
定一名董事或高级管理人员代行董事会
秘书的职责，公司指定代行董事会秘书职
责的人员之前，由董事长代行董事会秘书
第一百五十九条 公司由董事会秘书负责
信息披露事务、股东会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、文件保管、股东资
料管理等工作。董事会秘书应当列席公司
的董事会和股东会。公司应当在原任董事
会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
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职责。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指
定一名董事或高级管理人员代行董事会
秘书的职责，并在 3 个月内确定信息披露
事务负责人人选。公司指定代行董事会秘
书职责的人员之前，由董事长代行董事会
秘书职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、
全国股转系统业务规则及本章程的有关
规定。
第一百四十四条 本章程第九十条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理
人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款
规定外，还应当具备会计师以上专业技术
职务资格，或者具有会计专业知识背景并
从事会计工作三年以上。
本章程第九十二条关于董事的忠实义务
和第九十三条规定的勤勉义务同时适用
于高级管理人员。
第一百六十一条 本章程关于不得担任董
事的情形同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款
规定外，还应当具备会计师以上专业技术
职务资格，或者具有会计专业知识背景并
从事会计工作 3 年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
同时适用于高级管理人员。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百六十七条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行 第一百六十九条 监事应当遵守法律法规
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政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时
适用于监事。
第一百五十四条 监事辞职应向监事会提
交书面辞职报告。
如因监事任期届满未及时改选，或者职工
代表监事辞职导致职工代表监事人数少
于监事会成员的三分之一，或者其他监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告
送达监事会时生效。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事
填补因其辞职产生的空缺且相关公告披
露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，
拟辞职监事仍应当继续履行职责。公司应
当在 2 个月内完成监事补选。
第一百七十一条 监事辞职应向监事会提
交书面辞职报告。
如因监事任期届满未及时改选，或者职工
代表监事辞职导致职工代表监事人数少
于监事会成员的三分之一，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律法规和本章程的规定，履行监
事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告
送达监事会时生效。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事
填补因其辞职产生的空缺且相关公告披
露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，
拟辞职监事仍应当继续履行职责。公司应
当在 2 个月内完成监事补选。
-
第一百七十二条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十九条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
第一百七十七条 监事会行使下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律法规、本章
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本章程或者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(四)提议召开临时股东大会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(五)向股东大会提出提案；
(六)对董事会编制的定期报告进行审核
并提出书面审核意见检查公司财务；
(七)依照《公司法》第一百五十一条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为
监事正常履行职责提供必要的协助任何
人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的
有关费用由公司承担。
程或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
(四)提议召开临时股东会会议，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会；
(五)向股东会会议提出提案；
(六)依照《公司法》第一百八十九条的规
定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(七)发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担；
(八)本章程规定的其他职权。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为
监事正常履行职责提供必要的协助。任何
人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的
有关费用由公司承担。
第一百六十条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十八条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会表决时，一般事项的表决须经全体
监事过半数通过方为有效，下列事项表决
须经全体监事 2/3 以上赞成才能通过：
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(一)提议召开临时股东大会股东会；
(二)以公司名义委托会计师、审计师、律
师事务所；
(三)组织对特定事项进行调查和咨询。
第一百六十七条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十八条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用
于弥补公司的亏损。
第一百八十六条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的
25%。
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的
25%。
第一百七十三条 公司聘用取得《从事证
券相关业务资格》的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十一条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用会计师事务所
必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百九十二条 公司聘用、解聘会计师
事务所必须由股东大会股东会决定，董事
会不得在股东大会股东会决定前委任会
计师事务所。
第一百七十九条 公司发出的通知，一经
签发，视为公司已经发出。
第一百九十七条 公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十四条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第二百〇二条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不仅因此无效。
第一百九十一条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第二百〇九条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
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保。
第一百九十三条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。
第二百一十一条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十五条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第二百一十三条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或
者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者章程另有规定的除外。公
司减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
-
第二百一十四条 公司依照本章程第一百
八十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减
少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款
的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
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章程第二百一十三条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
-
第二百一十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
第二百一十八条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
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第一百九十九条 公司有本章程第一百九
十八条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百一十九条 公司有本章程第二百一
十八条第（一）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
第二百条 公司因本章程第一百九十八条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第二百二十条 公司因本章程第二百一十
八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。清算义务人未及
时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
第二百二十二条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
第二百二十四条 清 算 组 在 清 理 公 司 财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
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应当将清算事务移交给人民法院。
清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第二百〇六条 清 算 组 成 员 应 当 忠 于 职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百二十六条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务，负有忠实义务和
勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
-
第二百三十二条 章 程 修 改 事 项 属 于 法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第二百一十二条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东；
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人；
(三)关联关系，以全国中小企业股份转让
系统有限责任公司颁布的《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的
相关规定（以下简称“股转系统规定”
）及
《益盟股份有限公司关联交易决策制度》
第二百三十三条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过百分之五十的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过百分
之五十，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响的
股东；
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织；
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但
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等公司决策制度规定为准，若股转系统规
定与公司决策制度相抵触，以股转系统规
定为准。
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
-
第二百三十四条 本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司登记机关最近一次
核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称“以上”
、
“以
内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第二百三十五条 本章程所称“以上” “以
内”都含本数；
“超过” “以外” “低于”
“多于” “少于”不含本数。
-
第二百三十七条 本章程附件包括股东会
议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2015 年 7 月 29 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”
）
挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
(一)公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约
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公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行
承诺；
(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
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(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
(九)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第五十二条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股
东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议。
第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权
的股份数。
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第七十六条 公司制定股东会议事规则，并作为本章程的附件。
第八十六条 股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表
决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、对外提供
财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规
定的其他事项。
第九十八条 股东会对提案进行表决前，由股东代表、监事参加计票和监票。
股东会对提案进行表决时，由股东代表、监事共同负责计票、监票，当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结
果。
第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第一百条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百一十六条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第一百七十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
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签署书面确认意见。
第二百一十四条 公司依照本章程第一百八十六条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十三条第二款的规定，但
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第二百一十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百三十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事
规则。
（三）删除条款内容
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
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董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议宣布前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第一百三十二条 审计委员会的主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股
东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
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二、修订原因
鉴于《中华人民共和国公司法》
（2023 年修订，下称“新《公司法》
”）已于 2024
年 7 月 1 日正式施行，根据中国证券监督管理委员会统一部署及全国中小企业股份转
让系统有限责任公司《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》
、
相关法律法规、规范性文件、业务规则等有关规定，同时根据公司经营发展需要，拟
对公司经营范围进行变更，公司拟对《公司章程》进行相应的修改。
三、备查文件
（一）
《益盟股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》
；
（二）原《益盟股份有限公司章程》
、修订后的《益盟股份有限公司章程》
益盟股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 18 日
400-888-7022
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