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公告编号：2025-040

证券代码：871703 证券简称：宝泉旅游 主办券商：国投证券

河南宝泉旅游股份有限公司关联交易决策制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 13 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了

《关于修订需提交股东会审议的公司治理相关制度的议案》

，表决结果为：赞成

5 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交 2025 年第四次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

河南宝泉旅游股份有限公司

关联交易决策制度（2025 年 11 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范河南宝泉旅游股份有限公司（以下简称“公司”

）的关联交易，保护公司、

股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据《中华人民共和国公

司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》

（以下简称“《管理办

法》

”

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称“

《挂牌公司治理规则》

”

）

、

《非上市公众公司信息披露管理办法》

（以下简称“

《信息披露管理办法》

”

）

、

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

（以下简称“

《信息披露规则》

”

）等法律、法规、规范

性文件及公司章程的有关规定，特制定本制度。

第二条 在本制度中，关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移

资源或义务的事项。

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公告编号：2025-040

公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

(二)由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(三)由本制度第四条所列的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员

的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(四)持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

(五)中国证监会、全国中小企业股份转让系统或公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

(二)公司董事、监事及高级管理人员；

(三)本制度第三条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父

母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五)中国证监会、全国中小企业股份转让系统或公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人,视同为公司的关联方：

(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个

月内，具有第三条或四条规定情形之一的；

(二)过去十二个月内，曾经具有第三条或第四条规定情形之一的。

第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一） 购买或者出售资产；

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公告编号：2025-040

（二） 对外投资（含委托理财，委托贷款）；

（三） 提供财务资助；

（四） 提供担保；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

(十一)放弃权利；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公平、公正、公开的原则；

（三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避；

（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。

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第二章 关联交易的报告

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控

制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单

并将上述关联人情况及时向全国中小企业股份转让系统备案。

第九条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关

联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。

第十条 股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理

人）可以出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。

第十一条 监事会对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当对关联交

易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。

第三章 回避制度

第十二条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议

须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易

提交股东会审议。

第十四条 本制度第十三条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)交易对方；

(二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直

接或间接控制的法人单位任职的；

(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的；

(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第

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四条第(四)项的规定)；

(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭

成员(具体范围参见本制度第四条第(四)项的规定)；

(六)中国证监会、全国中小企业股份转让系统或公司认定的因其他原因使其独立的商业

判断可能受到影响的人士。

第十五条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制

度第四条第(四)项的规定）

；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对

方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）

；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使

其表决权受到限制或者影响的；

（八） 中国证监会或全国中小企业股份转让系统认定的可能造成公司对其利益倾斜的

法人或自然人。

第十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

关联股东在公司股东会审议有关关联交易之前，应事先将其关联关系向股东会充分披

露;关联股东事先未告知公司董事会，董事会在得知其与股东会审议事项有关联关系时，应

及时向股东会说明该关联关系。

若股东如对自身关联关系提出异议，股东会可就其异议进行表决，该股东不参与此事项

表决。若参加表决的非关联股东以所持表决权的三分之二以上通过其异议，则该股东可以参

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加该事项的表决。

第四章 关联交易的决策权限

第十七条 关联交易决策权限

（一） 股东会：

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产或市值

2%以上且超过 3000 万元的交易，应当按下列规定提供符合《挂牌公司治理规则》规定的评

估报告或者审计报告，提交股东会审议。

1、若交易标的为股权的，公司应当向股东会提交审议交易标的最近一年又一期财务报

告的审计报告；

2、若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当向股东会提交审议评估报告。经审计

的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过六个月，评估报告的评估基准日距离评估报

告使用日不得超过一年；

3、与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

本办法规定的市值，是指交易前 20 个交易日收盘市值的算术平均值。

（二）董事会：

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.5%以上的交易，

且超过 300 万元。

（三）总经理：

公司与其关联人发生的交易金额尚未达到本条第（二）项标准的，关联交易在获得公司

总经理批准并报董事会备案后实施。

第十八条 公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回

避制度的执行情况。

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第十九条 对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度的年度报告之前，

对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十七条第（一）

款或第（二）款的规定提交董事会或者股东会审议并披露。

第二十条 对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，

列表披露执行情况并说明交易的公允性。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关

联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据《公司章程》或本制度提交董事

会或者股东会审议并披露。

第二十一条 公司披露关联交易事项时，应当向全国中小企业股份转让系统提交下列文

件：

（一） 公告文稿；

（二） 董事会认可该交易的书面文件；

（三） 主办券商意见；

（四）全国中小企业股份转让系统要求提供的其他文件。

公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

（一） 交易概述及交易标的的基本情况；

（二） 董事会表决情况（如适用）；

（三） 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

（四） 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明

确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事

项；

若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允

的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；

（五） 交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权

益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；

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公告编号：2025-040

（六） 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本

期和未来财务状况和经营成果的影响等；

（七） 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；

（八） 全国中小企业股份转让系统规定的其他内容；

（九） 中国证监会和全国中小企业股份转让系统要求的有助于说明交易实质的其他内

容。

第二十一条 关联交易涉及“提供财务资助”、

“提供担保”和“委托理财”等事项时，

以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。

经累计达到第十七条第（一）款、第十七条第（二）款标准的，适用第十七条第（一）

款、第十七条第（二）款的规定。

已经按照第十七条第（一）款、第十七条第（二）款履行决策程序的交易事项，不再纳

入相关的累计计算范围。

第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适

用第十七条第（一）款、第十七条第（二）款的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联

人。

已按照本制度规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条 公司已经签订正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未

发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否

符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，

公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七

条第（一）款、第十七条第（二）款的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易

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金额的，应当提交股东会审议。

第二十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其

确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十三条规定履行披

露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第二十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据

本节规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司

可以向全国中小企业股份转让系统申请豁免按照本制度规定履行相关义务。

第二十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义

务：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转

换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等；

（五）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，

且公司对该项财务资助无相应担保的；

（六）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务

的；

（七）中国证监会、全国中小企业股份转让系统认定的其他情况。

第五章 附则

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公告编号：2025-040

第二十八条 本制度与有关法律、法规或《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、

法规或《公司章程》的规定为准。本制度未规定的部分，按照有关法律、法规或《公司章程》

的规定执行。

第二十九条 本制度在股东会审议通过后生效，修改应由董事会提出修正案报请股东会

审议批准后生效。

第三十条 本制度由公司董事会负责解释。

河南宝泉旅游股份有限公司

2020 年 月 日

河南宝泉旅游股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日