编号：

JY/ZQ-00-C/01

北京精英智通科技股份有限公司

章

程

审批：股东会审议通过

生效日期：二零二六年二月二十六日

编号：

JY/ZQ-00-C/01

目

录

第一章 总

则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

第二章 经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第三章

股

份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第一节

股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3

第二节

股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4

第三节

股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5

第四章

股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第一节

股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6

第二节

股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9

第三节

股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14

第四节

股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15

第五节

股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17

第六节

股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .20

第五章

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

第一节

董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .24

第二节

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28

第六章

高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第七章

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第一节

监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33

第二节

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .34

第三节

监事会决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第一节

财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36

第二节

内部审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .37

第三节

会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38

第九章

通知、公告及投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第一节

通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38

第二节 公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39

编号：

JY/ZQ-00-C/01

第三节 投资者管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

第一节

合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .41

第二节

解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .42

第十一章

修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

第十二章

附

则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

编号：

JY/ZQ-00-C/01

1

北京精英智通科技股份有限公司

章程

第一章 总

则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）

。

第三条 北京精英智通科技股份有限公司经公司登记注册机关批准，由有限公司整体发起

设 立 。 公 司 在 北 京 市 注 册 登 记 ， 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

9111*开通会员可解锁*6B。

第四条 公司于【2013 年 10 月 16 日】在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第五条 公司注册名称

中文名称：北京精英智通科技股份有限公司

英文名称：

Beijing JAYA Technology Co., Ltd.

第六条 公司住所：北京市大兴区欣雅街

15 号院 1 号楼 16 层 1606

邮政编码：

100162

第七条 公司注册资本为人民币

4339.5 万元。

第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

第九条 公司的法定代表人由总经理担任。担任法定代表人总经理辞任的，视为同时辞去

法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

其全部资产对公司的债务承担责任。

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JY/ZQ-00-C/01

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第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其

他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程

起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可

以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第十二条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。

公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，

诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：

用户导向，打造与用户、员工、股东的正反馈循环体系。

第十四条 公司的经营范围为：

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摩托车及

零配件批发；软件开发；云计算装备技术服务；劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服

务；云计算设备制造；云计算设备销售；计算机及办公设备维修；软件销售；工程管理服务；

专业设计服务；机械电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；规划设计

管理；机械设备销售；广告设计、代理；广告制作；工程和技术研究和试验发展；非居住房地

产租赁；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；非公路休闲车及零配件销售；小微型客车

租赁经营服务；新能源汽车整车销售；助动自行车、代步车及零配件销售；导航终端销售；汽

车销售；计算机系统服务；人工智能应用软件开发；汽车零配件零售；企业管理；广告发布；

进出口代理；卫星技术综合应用系统集成；停车场服务；轨道交通通信信号系统开发；轨道交

通专用设备、关键系统及部件销售；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理服务；五金产

品零售；安全技术防范系统设计施工服务；工程造价咨询业务；电池销售；储能技术服务；电

池零配件销售；蓄电池租赁；新材料技术研发；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；

新能源汽车电附件销售；新能源原动设备销售；新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；

充电桩销售，仪器仪表销售

;化工产品销售(不含许可类化工产品)。机动车驾驶人考试场地服务；

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JY/ZQ-00-C/01

3

企业管理；企业管理咨询；餐饮管理；酒店管理；发布广告；智能机器人的研发；智能机器人

的销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；虚拟现实设备制造；

智能车载设备制造；智能车载设备销售；交通及公共管理用标牌销售；电动汽车充电基础设施

运营；智能无人飞行器开发；智能无人飞行器销售；信息网络传播视听节目；互联网直播技术

服务。网络设备销售；信息安全设备销售；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；日用

百货销售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能双创服务平台；人工智能公共数据

平台；人工智能基础资源与技术平台；数字内容制作服务（不含出版发行）；互联网数据服务；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；公共事业管理服务；（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；互联网信息服

务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具

体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制

类项目的经营活动。）

第三章

股

份

第一节

股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公

司股票采用记名方式，登记存管于中国证券登记结算有限责任公司。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有

同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股

份,每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为：

序号

姓名

认购股份数额（万股）

持股比例

出资方式

1

曾文

621.17

44.592%

净资产折股

2

郁银祥

290.83

20.878%

净资产折股

3

章钢柱

162

11.630%

净资产折股

4

滕桂珍

81

5.815%

净资产折股

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JY/ZQ-00-C/01

4

5

于军

41.6

2.986%

净资产折股

6

徐建忠

36.3

2.606%

净资产折股

7

赵萍

40

2.872%

净资产折股

8

赵登

30

2.154%

净资产折股

9

韩薇

13.5

0.969%

净资产折股

10

王庚

18.2

1.307%

净资产折股

11

静恩山

3.1

0.223%

净资产折股

12

高曰超

18.2

1.307%

净资产折股

13

凡魏

9.1

0.653%

净资产折股

14

严东磊

9

0.646%

净资产折股

15

刘军

6

0.431%

净资产折股

16

孙巍巍

5.5

0.395%

净资产折股

17

张铁钢

2.7

0.194%

净资产折股

18

杨亚杰

2.6

0.187%

净资产折股

19

王国盛

2.2

0.158%

净资产折股

第十九条 公司的股份总数为

4339.5 万股，每股面值 1 元。

第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 向特定对象发行股份

;

(二) 向现有股东派送红股；

(三) 以公积金转增股本；

(四) 法律法规及中国证监会规定的其他方式。

公司公开或非公开发行股份的，公司原股东对新增股份不享有优先认购权。

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第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，

收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和

中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公

司股份的，应当经股东会决议；公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之

十；并应当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十六条 公司的股份应当依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司控股股

东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数

量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和

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两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在

任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益

归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。前述董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的

及利用他人账户持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15

日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第三十条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股

份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

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第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

权；

(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股份；

(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第三十四条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响除外。

董事会、股东等相关方对股东会议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和

高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文

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件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向

人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的利益；

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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任；

(五) 法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。不得占用

或者转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行

使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款、担保

等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控

股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担

赔偿责任。

控股股东及实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独

立，不得以任何方式影响公司的独立性。

公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营

或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人员不得担任

经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

第二节

股东会的一般规定

第四十条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会或监事的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

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(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二) 审议批准第四十一条规定的担保事项；

(十三) 审议批准第四十二条规定的交易事项；

(十四) 审议批准第四十三条规定的财务资助事项；

(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十六) 审议股权激励计划；

(十七) 审议批准第四十四条规定的重大资产重组事项；

(十八) 审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易,但根

据治理规则免予按照关联交易方式审议的除外；

(十九) 审议法律法规、部门规章规范性文件、全国股转系统业务规则或本章程规定应当

由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%

以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

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（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过本公司最近一期经审计总资产 30%

的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；预计未来十二个月对控股

子公司的担保额度;

（六）法律、法规、规范性文件、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情

形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有

的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款第一项至第三项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保。

第四十二条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通

过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上

且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

本章程所称“交易”包括如下事项：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以

及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资

等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）；赠与或受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；

放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

本条所称“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来

可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成

交金额。

公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本

条。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关

财务指标作为计算基础，适用本条。股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司

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所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并

报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发

生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本

条。公司对下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用本款前述规定。

除提供担保等全国股转系统业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的

交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条。已按本章程规定履行相关义务的，

不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按

交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本条。已按本章程规定履行相关义务的，不

再纳入相关的累计计算范围。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另

有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

第四十三条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

本章程所称“提供财务资助”，是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷

款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方

提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资

助。

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资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。

第四十四条 公司及控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重

大资产重组，需提交股东会审议：

（一）购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资

产总额的比例达到

50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净

资产额的比例达到

50%以上，且购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并

财务会计报表期末资产总额的比例达到

30%以上。

公司发行股份购买资产触及本条所列指标的，应当按照本办法的相关要求办理。

公司在

12 个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数

额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的

资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定

的其他情形下，可认定为同一或相关资产。

购买的资产为股权的，且购买股权导致公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投

资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交

金额二者中的较高者为准；出售股权导致公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净

额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前述规定的情形外，购买的资产为股权

的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额

均以该股权的账面价值为准。

购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为

准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为

非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额

为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用本条第一款第（二）项规定的资产净额标准。

公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例

较高者为准。

第四十五条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

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和资助等，可免于按照第四十二条的规定履行股东会审议程序。

第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上

一个会计年度结束后的六个月内举行。

第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程所定人数的三

分之二时；

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

第四十八条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视情况提供网络投票等方式为股东参

加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十九条 本公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式时聘请律师对以下问题

出具法律意见：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第五十条

股东会由董事会依法召集。

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第五十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举

一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主

持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表

决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召开临

时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通

知。

第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议通过前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合，并

及时履行信息披露义务。

第五十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十六条 股东会提案应当符合下列条件：

(一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职权范围；

(二) 有明确议题和具体决议事项；

(三) 以书面形式提交或者送达召集人；

(四) 符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十六条要求的，召集人应当在收到

提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

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但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提

案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十八条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将

于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通

知发出当日。

第五十九条 股东会的通知包括以下内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；

(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络方式的，应当在股东会通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。

股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、监事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

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(三) 持有本公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列

明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

2 个交易日

以书面形式说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干

扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

第六十三条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或其代理人，

均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

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(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

(六) 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过会议主持人形式审查。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，

均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东会会议；委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为

代表出席公司的股东会。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓

名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位

名称）等事项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师应依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条 股东会召开时，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他

高级管理人员应当列席会议。

第七十条

董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会

有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、

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登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报

告。

第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第七十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 律师及计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的

会议登记册及代理出席的委托书一并保存，保存期限为十年。

第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股

东会，并及时公告。

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第六节

股东会的表决和决议

第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之

二以上通过。

第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 公司年度预算方案、决算方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度报告；

(五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(七) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条

下列事项由股东会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

(三) 本章程的修改；

(四) 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌、发行上市或者定向发行股票、表决权差异安

排的变更；

(五) 股权激励计划；

(六) 重大资产重组事项；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总额百

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分之三十的。

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会表决权的股份总数。

控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除

该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者符合相关规定条件的股东、中

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变相有偿的方式征集股东投票权。

股东人数超过 200 人时，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的

表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资

助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他

事项。

第八十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决

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情况。未能出席股东会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本

款有关关联股东回避的规定予以回避。法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则另有规定

和全体股东均为关联方的除外。

审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

(一) 股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事

会披露其关联关系；

(二) 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和

说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

(三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

(四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通

过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二

以上通过。

关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无

效。

第八十三条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，为股东参

加股东会提供便利。

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提供网络投票

方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、

高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、

监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

第八十六条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作

出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

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第八十七条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表

决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票或监票。审议事

项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者代理人，可以查验自己的投票结果。

第九十条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点

票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异

议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决

议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别

提示。

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第九十三条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会

决议通过之日。

第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结

束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未届满；

(七) 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员的纪律处分，期限尚未届满；

(八) 法律、行政法规、规范性文件、部门规章、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司应当解除其职务。

第九十六条 董事由股东会选举或更换。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董

事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

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董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司不设职工代表董事。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级

管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采取措施避免自身利益

与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二) 不得挪用公司资金；

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以

公司财产为他人提供担保；

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营

或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八) 不得擅自披露公司秘密；

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽

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到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：

(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二) 公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六) 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判

断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

(七) 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财

务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实

质以及损害公司和股东合法权益的行为。

(八) 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作

出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价

格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方

输送利益以及损害公司和非关联股东的合法权益。

(九) 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的

对策。

(十) 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务

状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反

担保方的实际承担能力作出审慎判断。董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当

重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、

合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。

(十一)董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值

准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。

董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备

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计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

(十二)董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当关注

公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。

(十三)董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控股子

公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害上市公司

利益，以及上市公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。

(十四)董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心

竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或中小股东合法权益的情形，并

应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。

(十五)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞任报告送达董事会时生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。

第一百〇一条 董事提出辞任或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其对公司和

股东负有的忠实义务在辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期

间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为

公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定。

第一百〇二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公

司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者

董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

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第一百〇三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇四条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇五条 董事会由

5 名董事组成。

董事会设董事长

1 名，由全体董事的过半数选举产生。

第一百〇六条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置，分公司的设立、注销；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 制订本章程的修改方案；

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(十三) 管理公司信息披露事项；

(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六) 公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；与关联法人发生

的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元，但根据治理规

则免予按照关联交易方式审议的除外；

(十七) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会

授予的其他职权。

(十八) 董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

第一百〇七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东会作出说明。

第一百〇八条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，提高工

作效率，保证科学决策。

第一百〇九条 股东会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、关联

交易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十一条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百一十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名

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董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以

前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人、邮件、传真、电子邮

件或经董事会认可的其他方式，于会议召开

3 日前通知全体董事和监事，在特殊或紧急情况下

召集的临时董事会可以不受上述

3 日的限制，但是必须保证通知及时有效地送达董事和监事。

第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及提案；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体董事超过半数

通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事超过三分之二通过。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事

充分表达意见的前提下，可以用通讯方式、传真方式、电话会议、视频会议、会签方式或其他

经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托

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公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，

并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未

委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，委

托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

第一百二十二条 董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和

记录人员应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。出席会议的董

事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限为十年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议

违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在

表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章

高级管理人员

第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会提名，董事会聘任或解聘。设副总经理一

名、财务负责人一名。副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。

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第一百二十六条 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人员。

财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。

第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人

员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）在每一个会计年度结束后三个月内向董事会提交上一年的年度经营报告，在每个年

度终止前三个月内，最晚在年度终止一个月前向董事会提交次年的年度业务计划；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人员；

（九）决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

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（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办

法由总经理与公司之间的劳动合同规定。公司副总经理、财务负责人协助总经理开展工作。

第一百三十三条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会提名，

董事会决定聘任或解聘，对董事会负责。

第一百三十四条 董事会秘书可以由公司董事、总经理、副总经理或财务负责人担任。

第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股

东资料管理等事宜。董事会秘书是公司信息披露负责人，负责管理公司信息披露事务。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人

职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关

规定。

第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百三十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少

于监事人数的三分之一。

公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举

产生。

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第一百三十八条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。

公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事，董事、高级管理人员在任期间其配偶和直

系亲属不得担任公司监事。

第一百三十九条 监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举和更换，职工担

任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事任期届满，监事连选可以连任。

第一百四十条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报

告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在

改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百四十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托

公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出

席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任的监事由股东会予以撤换，公司职工代表

担任的监事由职工代表大会、职工大会或其他形式予以撤换。

第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务。

监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十五条 公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，其中职工监事 1 名。监事会设

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主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

第一百四十六条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本

章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠

正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时

召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事

务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

监事会可要求公司董事、经理、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员

绩效评价的重要依据。

第一百四十七条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业

性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当以书面方式送达全体监事。情况紧

急时，可以随时通过电话发出会议通知。

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监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十九条 监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档

案保存，保存期限为十年。

第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事

由及提案、发出通知的日期。

第三节

监事会决议

第一百五十二条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规

则》规定。

第一百五十三条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，

具体表决程序由《监事会议事规则》规定。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计

制度。

第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起

4 个月内编制披露公司年度财务报告；

公司在每一会计年度前六个月结束之日起

2 个月内编制披露公司的中期财务报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编

制。

第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个

人名义开立账户储存。

第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积

金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程

规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东

必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使

用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十

五。

第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分配：

（一）提取法定公积金；

（二）提取任意公积金；

（三）支付股东股利。

第一百六十一条 公司采取现金、股票方式分配股利。

第二节

内部审计

第一百六十二条 公司可根据具体情况实行内部审计制度。

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第一百六十三条 若公司实行内部审计制度的，需配备专职审计人员，对公司财务收支和

经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百六十四条 公司聘用《证券法》规定的会计师事务所进行年度会计报表审计业务，

聘期一年，可以续聘，会计师事务所聘用必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任

会计师事务所。

第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十五日事先通知该会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知、公告及投资者关系管理

第一节

通知

第一百六十八条 公司的通知以下列形式之一发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件或传真方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收

到通知。

第一百七十条 公司召开股东会的会议通知，以专人、邮件、公告、传真或电子邮件方式

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进行。

第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电子邮件方式进行，

如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话通知方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上做出说明。

第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真或电子邮件方式进行，

如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以通过电话通知方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上做出说明。

第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被

送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达

日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；以电子邮件发送的，以电子邮件进

入收件人指定的电子邮件系统视为送达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送

达日期。

第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百七十五条 公司根据需要在国家有权机构指定的媒体上公告需要披露的信息。

第一百七十六条 公司指定信息披露专员负责信息披露事务。

第一百七十七条 公司依照法律法规及国家有权机构的规定披露定期报告和临时报告。

第三节

投资者管理

第一百七十八条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括经营环境、战略规划及发展前景、战略方针、经营宗旨和经

营计划等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期包括和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、管理模式、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

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（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼

并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变

化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）其他相关信息。

第一百七十九条 公司与投资者沟通方式包括：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站：公司应将公司主要规章制度及对外披露的信息及时上传至公司网站，并

通过公司网站“投资者关系”栏目了解投资者关心的问题，及时予以解答；

（四）业绩推介会、分析师说明会等推介活动：公司可在定期报告结束后、实施融资计划

或其他公司认为必要的时候举行分析师会议或业绩说明会，但不得在业绩说明会发布尚未披露

的公司重大信息；

（五）一对一沟通：公司在认为必要时，就公司的经营情况、财务状况及其他事项与投资

者、基金经理、分析师等进行一对一的沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关建议，

但不得发布尚未披露的公司重大信息；

（六）邮寄资料：公司可将公司公告以邮寄方式向投资者或分析师等发布；

（七）电子邮件、投资者咨询电话和传真：公司应设立公开电子信箱与投资者进行交流，

投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题；公

司应设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由专人负责，保证在工作时间线路畅通、认

真接听，咨询电话号码如有变更应尽快公布；

（八）媒体采访或报道：公司可根据需要，在适当的时候选择适当的新闻媒体发布信息；

（九）现场参观：公司可尽量安排投资者、分析师等到公司进行现场参观。公司应合理、

妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时应注意避免参观者有机会得

到未公开的重要信息。

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第一百八十条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面深入了解公司运作

和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

投资者与公司之间发生的纠纷，自行协商解决，协商不成的，可提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解或者向公司所在地人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，应当充分考虑股东合法权益，并

对异议股东作出合理安排。公司应当设置与终止挂牌事项相关的投资者保护措施。其中，公司

主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排

等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其

他股东主动、积极协商解决方案。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十一条 公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，

被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日在报纸上公告或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日

起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的

公司承继。

第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前

与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

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第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法

律或者章程另有规定的除外。

公司依照本章程【第一百五十八条第二款】的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注

册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资

或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百八十六条第二款】的规定，但应当

自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东

出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办

理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设

立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百八十八条 公司因下列原因解散：

（一）股东会决议解散；

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（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

（五）

本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统

予以公示。

第一百八十九条 公司因前条第（一）项，第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而

解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东

会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组

成清算组进行清算。

公司因第一百八十八条第（一）项、第（五）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须

经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）

清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参加民事诉讼活动。

第一百九十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书

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的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算

方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前，不得分配给股东。

第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章

修改章程

第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

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第一百九十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批

准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章

程。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章

附

则

第二百条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例

虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响

的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自

然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇一条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本章程的规

定相抵触。

第二百〇二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第二百〇三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，

以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“不满”、“以外”

、

“高于”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百〇五条 本章程经股东会批准后生效，由公司董事会负责解释。

第二百〇六条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

（以下无正文）

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北京精英智通科技股份有限公司

签署日期：二零二六年二月二十六日