公告编号：2025-040
证券代码：871824 证券简称：双星药业 主办券商：中信建投
湖北双星药业股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第 1 条为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》(以下简称《证券法》)、《非
上市公众公司监督管理办法》（以下简
称《监管办法》）、《全国中小企业股
份转让系统业务规则（试行）》（以下
简称《业务规则》）、《非上市公众公
司监管指引》、《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》(以下简称
“《治理规则》”)及其他相关法律、
法规和规范性文件的规定，制订本章
程。
第 1 条为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》(以下简称《证券法》)、《非
上市公众公司监督管理办法》（以下简
称《监管办法》）、《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司治理规则》(以下
简称“《治理规则》”)及其他相关法
律、法规和规范性文件的规定，制订本
章程。
第 2 条湖北双星药业股份有限公司（以 第 2 条湖北双星药业股份有限公司（以
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下简称
“公司”）系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
下简称
“公司”）系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
公司发起设立；在随州市市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，统一社会
信用代码 9*开通会员可解锁*05944J。
第 7 条公司的法定代表人由公司董事长
或者总经理担任。
第 7 条公司的法定代表人由代表公司执
行公司事务的董事或者经理担任。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第 9 条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。公
司、股东、董事、监事、高级管理人员
之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通
过协商解决。协商不成的,由争议各方
提交公司所在地有管辖权的人民法院
通过诉讼解决。
第 9 条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。公司、股东、
董事、监事、高级管理人员之间涉及章
程规定的纠纷,应当先行通过协商解
决。协商不成的，由争议各方提交公司
所在地有管辖权的人民法院通过诉讼
解决。股东有权查阅、复制公司章程、
股东名册、股东会会议记录、董事会会
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议决议、监事会会议决议、财务会计报
告，以及会计账簿和会计凭证。
第 10 条本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、总监、董事会秘
书、财务负责人等。
第 10 条本章程所称高级管理人员是指
公司的总经理、副总经理、总监、董事
会秘书、财务负责人等。
第 22 条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购公司的股份：
一、减少公司注册资本；
二、与持有公司股份的其他公司合并；
三、将股份奖励给公司职工；
四、股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股
份的活动。
第 24 条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购公司的股份：
一、减少公司注册资本；
二、与持有公司股份的其他公司合并；
三、将股份奖励给公司职工；
四、股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行收购公司股
份的活动。
第 28 条公司董事、监事、高级管理人
员、持有公司股份百分之五以上的股
东，将其所持有的本公司股票在买入后
六个月以内卖出，或者在卖出后六个月
内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
第 30 条公司董事、监事、高级管理人
员、持有公司股份百分之五以上的股
东，将其所持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后六个月
以内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
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任。
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第 31 条公司股东享有下列权利：
一、依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
二、依法请求、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
三、对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
四、依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
五、查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
六、公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
七、对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
八、法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第 34 条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第 33 条公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第 36 条公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
未被通知参加股东会会议的股东
自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起六十日内，可以请求人民法院撤
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销；自决议作出之日起一年内没有行使
撤销权的，撤销权消灭。
第 35 条董事、高级管理人员违反法律、
行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第 38 条董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律法规或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
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成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第 36 条公司股东承担下列义务：
一、遵守法律、行政法规、本章程和股
东大会议事规则；
二、依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
三、除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
四、不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
第 40 条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、本章程和
股东会议事规则；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第 39 条股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
一、决定公司的经营方针和投资计划；
第 45 条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
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二、选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
三、审议批准董事会的报告；
四、审议批准监事会的报告；
五、审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
六、审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
七、审议批准公司年度报告；
八、对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
九、对发行公司债券作出决议；
十、对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
十一、修改本章程；
十二、对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
十三、审议批准第 40 条规定的担保事
项；
十四、审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
十五、审议批准变更募集资金用途事
项；
十六、审议股权激励计划；
十七、审议批准本年度公司预计发生的
日常性关联交易总金额；
十八、审议法律、行政法规、部门规章
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第 46 条规定的担保
事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股
计划；
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或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
（十七）审议批准本年度公司预计发生
的日常性关联交易总金额；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第 40 条公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
一、公司及公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
二、公司的对外担保单笔金额或者连续
十二个月内累计总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
三、为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
四、单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
五、公司的对外担保总额，连续十二个
月内达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万
元以上；
六、对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保。
详见本章程附件《湖北双星药业股份有
限公司对外担保决策制度》
第 46 条公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过公司最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保单笔金额或者连
续十二个月内累计总额，达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（五）公司的对外担保总额，连续十二
个月内达到或超过公司最近一期经审
计净资产的 50％且绝对金额超过 5000
万元以上；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保。
详见本章程附件《湖北双星药业股份有
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七、中国证监会和全国中小企业股份转
让系统有限责任公司规定的其他情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的 1/2 通过外，还应当
经出席董事会会议的 2/3 以上董事同
意。
股东大会审议前款第（二）项担保事项
时，应经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。对于董事会权限范围内
的担保事项，除应当经全体董事的 1/2
通过外，还应当经出席董事会会议的
2/3 以上董事同意。股东大会审议前款
第（四）项担保事项时，应经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股
东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
前款第（一）
、
（三）
、
（四）项的规定。
限公司对外担保决策制度》
（七）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（八）中国证监会和全国中小企业股份
转让系统有限责任公司规定的其他情
形。
股东会审议前款第（二）项、第（四）
项担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。对于董事会
权限范围内的担保事项，除应当经全体
董事的过半数通过外，还应当经出席董
事会会议的 2/3 以上董事同意。股东会
在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东会的其他股
东所持表决权的半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
前款第（一）
、
（三）
、
（四）项的规定。
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第 41 条公司购买或出售资产、对外投
资（含委托理财，委托贷款，对子公司、
合营企业、联营企业投资，投资交易性
金融资产、可供出售金融资产、持有至
到期投资等）、提供财务资助、提供担
保、租入或租出资产、签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或受赠资产、债权或债务重组、研究
与开发项目的转移、签订许可协议等，
达到下列标准之一的，须经过股东大会
审议通过，但公司受赠现金资产除外：
一、交易涉及的资产总额超过公司最近
一期经审计总资产的 50%，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据；
二、交易标的在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50％以上且绝对金
额超过 5000 万元；
三、交易标的在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50％以上且绝对金额超
过 500 万元；
四、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上且绝对金额超过 5000 万元；
五、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上且绝
对金额超过 500 万元。
第 47 条公司购买或出售资产、对外投
资（含委托理财，委托贷款，对子公司、
合营企业、联营企业投资，投资交易性
金融资产、可供出售金融资产、持有至
到期投资等）、提供财务资助、提供担
保、租入或租出资产、签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）、赠
与或受赠资产、债权或债务重组、研究
与开发项目的转移、签订许可协议等，
达到下列标准之一的，须经过股东会审
议通过，但公司受赠现金资产除外：
（一）交易涉及的资产总额或成交金额
超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的
50%，该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
（二）交易标的在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上且绝对
金额超过 5000 万元；
（三）交易标的在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上且绝对金额
超过 500 万元；
（四）交易涉及的资产净额或成交金额
（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的 50％以上且绝对金额
超过 1500 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司发生购买或者出售资产交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算。
交易总额占公司最近一期经审计的净
资产值绝对值 5%以上的关联交易（公司
提供担保、受赠现金资产除外）且金额
在 3000 万元以上，须经董事会讨论并
做出决议，并提请公司股东大会批准。
详见本章程附件《湖北双星药业股份有
限公司对外投资管理制度》
。
会计年度经审计净利润的 50％以上且
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
公司发生购买或者出售资产交易时，应
当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在
连续十二个月内累计计算。
交易总额占公司最近一期经审计的总
资产值绝对值 5%以上的关联交易（公司
提供担保、受赠现金资产除外）且金额
在 3000 万元以上，须经董事会讨论并
做出决议，并提请公司股东会批准。
公司为关联方提供担保的，须经股东会
审议通过。
详见本章程附件《湖北双星药业股份有
限公司对外投资管理制度》
。
第 43 条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会：
一、董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数，或者少于本章程所定人数
的三分之二时；
二、公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
三、单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
四、董事会认为必要时；
五、监事会提议召开时；
第 49 条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于本章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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六、法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
（六）法律、行政法规、部门规章、业
务规则或本章程规定的其他情形。
第 45 条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会，独立董事行使上述职
权时应取得全体独立董事的 1/2 以上同
意。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由。
第 52 条 股东会会议由董事会召集，董
事长主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事主持。董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责的，监事会应
当及时召集和主持；监事会不召集和主
持的，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上已发行有表决权
股份的股东可以自行召集和主持。
第 47 条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。董事会不同意召开临
时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10％以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
第 53 条 单独或者合计持有公司 10%以
上已发行有表决权股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东会的，应当在作出
决定后及时发出召开临时股东会会议
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。董事会不同意召
开临时股东会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10％以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东会，并应当以书面
公告编号：2025-040
形式向监事会提出请求。监事会同意召
开临时股东大会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10％以上股份的股东可以自
行召集和主持。
形式向监事会提出请求。监事会同意召
开临时股东会的，应在收到请求 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10％以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第 52 条公司召开股东大会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提
案。单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交股东大会召
集人；股东大会召集人应当在收到提案
2 日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。除前款规定的情形外，
召集人在发出股东大会通知后，不得修
改股东大会已列明的提案或增加新的
提案。
第 58 条公司召开股东会，董事会、监
事会以及单独或者合计持有公司 1%以
上已发行有表决权股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行
有表决权股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交股
东会召集人；股东会召集人应当在收到
提案 2 日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。公司不得提高提出
临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知后，不得修改股东会已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
公告编号：2025-040
第 54 条 公司召开年度股东大会，股东
大会召集人应当于会议召开二十日以
前通知公司各股东；临时股东大会应当
于会议召开十五日前通知公司各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召
开当日。股东大会和临时股东大会采用
现场和其他方式召开。
第 59 条 公司召开年度股东会，股东会
召集人应当于会议召开二十日以前以
公告方式通知公司各股东；临时股东会
会议应当于会议召开十五日前以公告
方式通知公司各股东。公司在计算起始
期限时，不包括会议召开当日。股东会
和临时股东会采用现场和其他方式召
开。股东会采用网络或其他方式的，应
当在会议通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。
第 55 条股东大会会议通知包括以下内
容：
一、会议召开的时间、地点和会议期限；
二、提交会议审议的事项和提案；
三、以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
四、有权出席股东大会股东的股权登记
日；
五、代理委托书的送达时间和地点；
六、会务常设联系人的姓名、电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股东大会通知或补充通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。股权登
记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露
第 60 条股东会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人的姓名、电话号
码
（七）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告
公告编号：2025-040
时间。股权登记日一旦确认，不得变更。 的披露时间。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第 58 条股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
第 64 条股权登记日登记在册的所有已
发行有表决权股东或其代理人，均有权
出席股东会，并依照有关法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则及本章程的相关规定行使表决
权。
第 59 条 股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表决。
第 65 条股东可以亲自出席股东会，也
可以委托代理人代为出席和表决。股东
会可采用电子通讯方式召开，股东通过
电子签名表决视同现场出席。
第 60 条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票持股证明；
委托代理他人出席会议的，应当出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
第 61 条法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面委托书。
第 66 条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会
议的，应当出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面委托书。
第 64 条出席股东大会人员的登记册由
公司负责制作。会议登记册应载明参加
会议人员的姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单
第 69 条 出席股东会会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册应载
明参加会议人员的姓名（或单位名称）
、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
公告编号：2025-040
位名称）等事项。
（或单位名称）等事项。
第 65 条召集人和公司聘请的律师（如
有）应当依据公司股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第 70 条召集人和公司聘请的律师（如
有）应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第 66 条股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
第 71 条股东会召开时，公司全体董事、
监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议
并接受股东的质询。
第 68 条公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东大会议事规则应作为
章程的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第 72 条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会
议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第 69 条在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作
出述职报告。
第 73 条 在年度股东会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。
第 71 条会议主持人应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会
第 75 条会议主持人应当在表决前宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议的
公告编号：2025-040
议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第 72 条股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
一、召开会议的日期、地点、会议议程
和召集人姓名或名称；
二、会议主持人姓名以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
三、出席股东大会的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
总股份的比例；
四、对每一提案的审议经过、发言要点；
五、每一表决事项的表决结果；
六、股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
七、律师（如有）及计票人、监票人姓
名；
八、本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第 76 条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）召开会议的日期、地点、会议议
程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人姓名以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席股东会会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公
司总股份的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（七）律师（如有）及计票人、监票人
姓名；
（八）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第 73 条股东大会会议记录由信息披露
事务负责人负责。出席会议的董事、信
息披露事务负责人、召集人或者其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方
式等有效资料一并作为公司档案由董
第 77 条出席会议的董事、董事会秘书、
召集人或者其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录真
实、准确、完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式等有效资料一并作
为公司档案由董事会秘书保存。股东会
会议记录的保存期限为 10 年。
公告编号：2025-040
事会秘书保存。股东大会会议记录的保
存期限为 10 年。
第 75 条股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第 79 条股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
第 77 条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
一、公司增加或者减少注册资本；
二、公司股份向社会公开转让；
三、公司的分立、合并、变更公司形式、
解散和清算；
四、本章程的修改；
五、公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
六、股权激励计划；
七、法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第 81 条下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行上市或者定向发行股票；
（三）公司的分立、合并、变更公司形
式、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
公告编号：2025-040
第 78 条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。但是，
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。公司控股子公司不得
持有公司股份。确因特殊原因持有股份
的，应当在一年内依法消除该情形。前
述情形消除前，相关子公司不得行使所
持股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总
数。董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。征集
投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息，且不得以有偿或者变
相有偿的方式进行。
第 82 条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。股东
会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
但是，公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得持有公司股份。确
因特殊原因持有股份的，应当在一年内
依法消除该情形。前述情形消除前，相
关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。征集投票
权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息，且不得以有偿或者变相有
偿的方式进行。
第 79 条股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数，全体股东均为关联方的
除外。
详见本章程附件《湖北双星药业股份有
限公司关联交易决策制度》
。
第 83 条股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数，股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
详见本章程附件《湖北双星药业股份有
限公司关联交易决策制度》
。
第 81 条公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，
第 85 条公司召开年度股东会会议、审
议公开发行并在北交所上市事项等需
公告编号：2025-040
为股东参加股东大会提供便利。
要股东会提供网络投票方式的，应当聘
请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律
意见书。公司应在保证股东会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，为
股东参加股东会提供便利。
第 84 条董事、监事候选人名单以单项
提案的方式提请股东大会审议。
一、董事、监事的提名方式和程序如下：
1、董事会、监事会单独或者合并持有
公司有表决权股份总数 3%以上的股东
有权向股东大会以书面推荐的方式提
出非独立董事候选人的提名，董事会经
征求被提名人意见并对其任职资格进
行审查后，向股东大会提出提案。2、
监事会、单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东有权提出股东代表担任的
监事候选人的提名，监事会经征求被提
名人意见并对其任职资格进行审查后，
向股东大会提出提案。
3、独立董事的提名方式和程序应按照
法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。
二、选举的董事、监事为 2 名以上时，
应当采用累积投票制。前款所称累积投
票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权
第 87 条董事、监事候选人名单以单项
提案的方式提请股东会表决。
（一）董事、监事的提名方式和程序如
下：
1、董事会、监事会单独或者合并持有
公司有表决权股份总数 3%以上的股东
有权向股东会以书面推荐的方式提出
董事候选人的提名，董事会经征求被提
名人意见并对其任职资格进行审查后，
向股东会提出提案。
2、监事会单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东有权提出股东代表担任
的监事候选人的提名，监事会经征求被
提名人意见并对其任职资格进行审查
后，向股东会提出提案。
（二）股东会就选举两名以上董事、监
事进行表决时，应当采用累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情
公告编号：2025-040
可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。股
东大会表决实行累积投票制应执行以
下原则：
1、公司独立董事、非独立董事、监事
应分开选举，分开投票；
2、选举独立董事时，每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘
以其有权选出的独立董事人数的乘积
数，该票数只能投向该公司的独立董事
候选人，得票多者当选；
3、选举非独立董事、监事时，每位股
东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以其有权选出的非独立董事、
监事人数的乘积数，该票数只能投向该
公司的非独立董事、监事候选人，得票
多者当选；
4、董事或者监事候选人数可以多于公
司章程拟选人数，但每位股东所投票的
候选人数不能超过公司章程拟选董事
或者监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作
废；
5、股东大会的监票人和计票人必须认
真核对上述情况，以保证累积投票的公
正、有效。
况。股东会表决实行累积投票制应执行
以下原则：
1、公司董事、监事应分开选举，分开
投票；
3、选举董事、监事时，每位股东有权
取得的选票数等于其所持有的股票数
乘以其有权选出的董事、监事人数的乘
积数，该票数只能投向该公司的董事、
监事候选人，得票多者当选；
4、董事或者监事候选人数可以多于公
司章程拟选人数，但每位股东所投票的
候选人数不能超过公司章程拟选董事
或者监事人数，所分配票数的总和不能
超过股东拥有的投票数，否则，该票作
废；
5、董事、监事候选人根据得票的多少
来决定是否当选，但每位当选董事、监
事的得票数必须超过出席股东会股东
所持有效表决权股份（以未累积的股份
数为准）的二分之一；
6、股东会的监票人和计票人必须认真
核对上述情况，以保证累积投票的公
正、有效。
第 86 条 股东大会审议提案时，不得对
提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不得在本次股东大
第 89 条股东会审议提案时，不得对股
东会通知中未列明或者不符合法律法
规和公司章程规定的提案进行表决并
公告编号：2025-040
会上进行表决。
作出决议。
第 87 条同一表决权出现重复表决的以
第一次投票结果为准。
第 90 条 同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第 89 条股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师（如有）、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，由会议主持人在会上
宣布每一提案的表决情况和表决结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过，决
议的表决结果载入会议记录。
第 92 条股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。股东
会对提案进行表决时，应当由律师（如
有）、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，由会议主持人在会上宣布每
一提案的表决情况和表决结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过，决议的表
决结果载入会议记录。通过网络或者投
票的公司股东或者其代理人，可以查验
自己的投票结果。
第 90 条在正式公布表决结果前，股东
大会所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第 94 条 在正式公布表决结果前，股东
会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第 97 条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
一、无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
第 101 条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
公告编号：2025-040
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
三、担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
四、担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾 3 年；
五、个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
六、被中国证监会处以证券市场禁入处
罚或者认定为不适当人选，期限未满
的；
七、被全国股转公司或者证券交易所采
取认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届
满；
八、中国证监会和全国股转公司规定的
其他情形；
九、法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或
者董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被
推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会或者监事
会报告。
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限未满
的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
以上期间，按拟选任董事的股东会或者
董事会召开日截止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被
推举为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向董事会或者监事
会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形
之一的，公司不得将其作为董事候选人
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董事候选人存在本条第一款所列情形
之一的，公司不得将其作为董事 候选
人提交股东大会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
提交股东会或者董事会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第 98 条董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事总计不得超过公司董
事总数的 1/2。
第 102 条董事由股东会选举或更换，并
可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，或者董事在任期内辞任导致
董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律
法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事总计不得超过公司董
事总数的过半数。
第 99 条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
一、不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
二、不得挪用公司资金；
三、不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
四、不得违反本章程的规定，未经股东
第 104 条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
公告编号：2025-040
大会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
五、不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
六、未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公
司同类的业务；
七、不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
八、不得擅自披露公司秘密；
九、不得利用其关联关系损害公司利
益；
十、法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向股
东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未经股东会同意，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第 100 条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
一、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济
第 105 条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
公告编号：2025-040
政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
二、应公平对待所有股东；
三、及时了解公司业务经营管理状况；
四、应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第 101 条非独立董事连续两次未能亲自
出席、
独立董事连续 3 次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。
第 106 条董事连续 2 次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。
第 102 条董事可以在任期届满以前提出
辞职，但不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数、独立董事辞职导致独立
董事人数少于董事会成员的三分之一
或独立董事中没有会计专业人士时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依
第 107 条董事可以在任期届满以前提出
辞职，但不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。董事辞职应向公司提交
书面辞职报告，公司收到辞任报告之日
辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会成员
低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
公告编号：2025-040
照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。公司应在二个月
内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程规定，履行董事
职务。公司应在二个月内完成董事补
选。
第 103 条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除。
董事在离任后仍应当保守公司商业秘
密，直至该等商业秘密成为公开信息之
日止。除上述保密义务外，董事在离任
后两年内仍应当遵守本章程第 99 条规
定的其他各项忠实义务。
第 108 条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除。
董事在离任后仍应当保守公司商业秘
密，直至该等商业秘密成为公开信息之
日止。除上述保密义务外，董事在离任
后两年内仍应当遵守本章程第 104 条规
定的其他各项忠实义务。
第 105 条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第 111 条董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。董事执行公司职务时违反法
律法规或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第 110 条公司设董事会，对股东大会负
责。
第 111 条董事会由 5 名董事组成，其中
董事长 1 人。
第 112 条公司设董事会，对股东会负责。
董事会由 5 名董事组成，其中董事长 1
人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第 112 条董事会行使下列职权：
一、召集股东大会，并向股东大会报告
工作；
二、执行股东大会的决议；
三、决定公司的经营计划和投资方案；
第 113 条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
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四、制订公司的年度财务预算方案、决
算方案；
五、制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
六、制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
七、拟订公司重大收购、收购公司股份
或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
八、在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
九、决定公司内部管理机构的设置；
十、聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书/信息披露事务负责人；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、总监、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
十一、制订公司的基本管理制度；
十二、制订本章程的修改方案；
十三、向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
十四、听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
十五、法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过本章程或股东大会授权范围的事
项，应当提交股东大会审议。
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股
份或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、总监、财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则、
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本章程或者股东会授予的其他职权。
超过本章程或股东会授权范围的事项，
应当提交股东会审议。
第 115 条关联董事应对有关议案回避表
决。关联董事的界定标准参照本章程第
80 条之规定。
第 116 条 关联董事应对有关议案回避
表决。关联董事的界定标准参照本章程
第 84 条之规定。
第 117 条董事长行使下列职权：
一、主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
二、督促、检查董事会决议的执行；
三、代表公司签署有关文件；
四、在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东大会报告；
五、董事会授予的其他职权。
第 117 条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第 118 条公司董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第 118 条董事长召集和主持董事会会
议，检查董事会决议的实施情况。公司
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第 119 条董事会议事规则规定董事会的
召开和表决程序，董事会授权董事长在
董事会闭会期间行使董事会部分职权
的，应规定明确的授权原则和具体内
第 119 条公司制定董事会议事规则，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。董事会议事规则
规定董事会的召开和表决程序，董事会
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容。重大事项应当由董事会集体决策，
董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
董事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
授权董事长在董事会闭会期间行使董
事会部分职权的，应规定明确的授权原
则和具体内容。重大事项应当由董事会
集体决策，董事会不得将法定职权授予
个别董事或者他人行使。
董事会议事规则应列入公司章程或作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会
批准。
第 120 条董事会每年度至少召开两次会
议，由董事长召集，每次会议应当于会
议召开十日以前通知全体董事和监事。
第 120 条董事会每年度至少召开两次会
议，由董事长召集，每次会议应当于会
议召开十日以前书面通知全体董事和
监事。
第 121 条有下列情形之一的，董事长应
当自接到提议后 10 日内召集和主持临
时董事会会议：
一、代表十分之一以上表决权的股东提
议时；
二、三分之一以上的董事提议时；
三、监事会提议时。独立董事有权提议
召开董事会临时会议，独立董事行使上
述职权应取得全体独立董事的 1/2 以上
同意。
第 121 条有下列情形之一的，董事长应
当自接到提议后 10 日内召集和主持临
时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时；
（二）三分之一以上的董事提议时；
（三）监事会提议时。
第 124 条董事会会议应当有 1/2 的董事
出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的 1/2 通过。董事会决议的
表决，实行一人一票。
第 124 条董事会会议应当有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第 125 条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董
第 125 条 董事与董事会会议决议事项
有关联关系的，应当及时向董事会书面
报告并回避表决，不得对该项决议行使
公告编号：2025-040
事行使表决权。该董事会会议由 1/2 的
无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事 1/2
通过。出席董事会的无关联董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
表决权，也不得代理其他董事行使表决
权，其表决权不计入表决权总数。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
第 128 条董事会应当对会议所议事项的
决定作成会议记录，记录应当真实、准
确、完整。出席会议的董事、董事会秘
书与会议记录人员应当在会议记录上
签名。出席会议的董事有权要求在记录
上对其发言作出说明性记载。董事会会
议记录作为公司档案由董事会秘书保
存。董事会会议记录的保管期限为 10
年。根据有关主管机关的规定或要求，
董事会应当将有关事项的表决结果制
作成董事会决议，供有关主管机关登记
或备案。该董事会决议由出席会议的董
事签名。
第 128 条 董事会应当对会议所议事项
的决定做成会议记录，记录应当真实、
准确、完整。出席会议的董事、董事会
秘书与会议记录人员应当在会议记录
上签名。出席会议的董事有权要求在记
录上对其发言作出说明性记载。董事会
会议记录作为公司档案由董事会秘书
保存。董事会会议记录的保管期限为 10
年。根据有关主管机关的规定或要求，
董事会应当将有关事项的表决结果制
作成董事会决议，供有关主管机关登记
或备案。
第 137 条公司设总经理 1 名，由董事会
聘任或解聘。
公司其他高级管理人员是指公司的副
总经理、总监、董事会秘书/信息披露
事务负责人、财务负责人等。公司其他
高级管理人员由董事会聘任或解聘。
第 131 条公司设总经理 1 名，由董事会
决定聘任或解聘。
公司其他高级管理人员是指公司的副
总经理、总监、董事会秘书、财务负责
人等。公司其他高级管理人员由董事会
聘任或解聘。
第 138 条本章程第 97 条关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人
员。财务负责人作为高级管理人员，除
第 132 条本章程第 101 条关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人
员。财务负责人作为高级管理人员，除
公告编号：2025-040
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第 99 条关于董事的忠实义务和
第 100 条之四、
五关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。本章
程第 104 条关于董事的忠实义务和第
105 条关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第 141 条总经理对董事会负责，行使下
列职权：
一、主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
二、组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
三、拟订公司内部管理机构设置方案；
四、拟订公司的基本管理制度；
五、制定公司的具体规章；
六、提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人；
七、决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
八、本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第 135 条总经理对董事会负责，根据公
司章程的规定或者董事会的授权行使
下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第 144 条公司设董事会秘书/信息披露 第 138 条公司设董事会秘书，负责公司
公告编号：2025-040
事务负责人，负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理。
董事会秘书/信息披露事务负责人应遵
守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
董事会秘书/信息披露事务负责人应当
具有必备的专业知识和经验。本章程关
于不得担任董事的情形适用于董事会
秘书/信息披露事务负责人。
信息披露事务、股东会和董事会会议的
筹备、投资者关系管理、文件保管以及
公司股东资料管理等工作。董事会秘书
应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定
信息披露事务负责人人选。公司指定代
行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章、全国股转系统业务规则及本章
程的有关规定。
董事会秘书应当具有必备的专业知识
和经验。本章程关于不得担任董事的情
形适用于董事会秘书
第 145 条高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第 139 条 高级管理人员执行公司职务、
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 146 条本章程第 97 条关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。公司董事、高级管理人员的
配偶、直系亲属及密切关系人不担任公
司监事。
第 140 条本章程第 101 条关于不得担任
董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。公司董事、高级管理人员的
配偶、直系亲属及密切关系人不担任公
司监事。
公告编号：2025-040
第 147 条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第 141 条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。本
章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于监事。
第 151 条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。监事有权了解公
司经营情况。公司采取措施保障监事的
知情权，为监事正常履行职责提供必要
的协助，任何人不得干预、阻挠。监事
依法履行职责所需的有关费用由公司
承担。
第 145 条监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。监事有权了解公司经营
情况。公司采取措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要的协
助，任何人不得干预、阻挠。监事依法
履行职责所需的有关费用由公司承担。
第 155 条监事会行使下列职权：
一、应当对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
二、检查公司财务；
三、对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
四、当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
五、提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
六、向股东大会提出提案；
七、依照《公司法》第一百五十二条的
第 149 条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条
公告编号：2025-040
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
八、发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（九）本章程规定的其他职权。
第 156 条监事会每 6 个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
第 150 条监事会每 6 个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经全体半数以上监事
通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第 157 条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，报
股东大会审批，并列入公司章程或者作
为章程附件。
第 151 条公司制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，报股
东会审批，并作为章程附件。
第 160 条公司董事会秘书负责投资者关
系管理工作，行政部作为公司的投资者
关系工作部门，负责投资者关系工作事
务。公司投资者关系管理工作应体现公
平、公正、公开原则，客观、真实、准
确、完整地介绍和反映公司的实际状
况，避免过度宣传可能给投资者造成的
误导。
公司可多渠道、多层次地与投资者进行
沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，
便于投资者参与。公司通过信息披露与
交流，加强与投资者及潜在投资者之间
第 154 条公司董事会秘书负责投资者关
系管理工作，行政部作为公司的投资者
关系工作部门，负责投资者关系工作事
务。公司投资者关系管理工作应体现公
平、公正、公开原则，客观、真实、准
确、完整地介绍和反映公司的实际状
况，避免过度宣传可能给投资者造成的
误导。
公司可多渠道、多层次地与投资者进行
沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，
便于投资者参与。公司通过信息披露与
交流，加强与投资者及潜在投资者之间
公告编号：2025-040
的沟通，增进投资者对公司的了解和认
同，提升公司治理水平，以实现公司整
体利益最大化和保护投资者合法权益
的重要工作。
公司及相关信息披露义务人在投资者
关系活动中如向特定对象提供了未公
开的非重大信息，公司应当及时向所有
投资者披露，确保所有投资者可以获取
同样信息。
公司在全国中小企业股份转让系统挂
牌后，应当通过证券交易场所要求的平
台披露信息。
公司与投资者之间发生的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，通过诉
讼方式解决。
的沟通，增进投资者对公司的了解和认
同，提升公司治理水平，以实现公司整
体利益最大化和保护投资者合法权益
的重要工作。
公司及相关信息披露义务人在投资者
关系活动中如向特定对象提供了未公
开的非重大信息，公司应当及时向所有
投资者披露，确保所有投资者可以获取
同样信息。
公司在全国中小企业股份转让系统挂
牌后，应当通过证券交易场所要求的平
台披露信息。
若公司申请股票在全国股转系统终止
挂牌的，将充分考虑股东合法权益，并
建立与终止挂牌事项相关的投资者保
护机制。公司应当在公司章程中设置关
于终止挂牌中投资者保护的专门条款。
其中，公司主动终止挂牌的，应当制定
合理的投资者保护措施，通过控股股
东、实际控制人及相关主体提供现金选
择权、回购安排等方式为其他股东的权
益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商解决方
案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情
形下的股东权益保护作出明确安排。
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行
通过协商解决。协商不成的，通过诉讼
方式解决。
公告编号：2025-040
第 161 条公司依照法律、行政法规和国
家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第 155 条公司依照法律、行政法规和国
家有关部门和全国股转公司的规定，制
定公司的财务会计制度。
第 162 条公司在每一会计年度结束后
60 日内编制公司年度财务报告，并依法
经会计师事务所审计。
第 156 条公司在每一会计年度结束后四
个月内披露年度报告，并依法经会计师
事务所审计。公司在每一会计年度上半
年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第 164 条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
第 158 条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
公告编号：2025-040
公司持有的公司股份不参与分配利润。 当承担赔偿责任。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第 165 条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第 159 条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。第 159 条公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但是，资
本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第 166 条 公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第 160 条公司股东会对利润分配方案作
出决议后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
第 168 条公司聘用取得“从事证券相关
业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第 162 条公司聘用符合《证券法》规定
的取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以续聘。
第 169 条公司聘用会计师事务所必须由
股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第 163 条公司聘用、解聘会计师事务所
必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第 175 条公司的通知以下列形式发出：
一、以专人送出；
第 169 条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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二、以邮件方式送出；
三、以网络公告方式送出；
四、本章程规定的其他形式。
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
第 177 条公司召开股东大会的会议通
知，以网络公告、专人送达、邮件（含
电子邮件）或传真方式进行。
第 171 条公司召开股东会、董事会、监
事会的会议通知，以公告、专人送达、
邮件（含电子邮件）或传真方式进行。
第 180 条公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
10 个工作日为送达日期；公司通知以网
络公告送出的，自公告发布之日为送达
日期。
第 172 条公司通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通
知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
10 个工作日为送达日期；公司通知以公
告送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第 181 条 因意外遗漏未向某有权得到
通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。
第 173 条因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不仅因此无效。
第 184 条公司合并或分立按者按照下列
程序办理：
一、董事会拟订合并或者分立方案；
二、股东大会依照章程的规定作出决
议；
三、各方当事人签订合并或者分立协
议；
四、依法办理有关审批手续；
五、处理债权、债务等各项合并或者分
立事宜；
六、办理有关的公司登记。
第 176 条公司合并或分立按照下列程序
办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东会依照章程的规定作出决
议；
（三）各方当事人签订合并或者分立协
议；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者
分立事宜；
（六）办理有关的公司登记。
第 185 条公司合并，应当由合并各方签 第 177 条公司合并，应当由合并各方签
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订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第 187 条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人。
第 179 条公司分立，其财产作相应的分
割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公式系统
公告。
第 189 条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第 181 条公司需要减少注册资本时，必
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
公司减资后的注册资本将不低于法定
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的最低限额。
第 191 条公司因下列原因解散：
一、本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
二、股东大会决议解散；
三、因公司合并或者分立需要解散；
四、依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
五、公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
第 184 条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公式系统予以公示。
第 192 条公司有本章程第 191 条第一项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第 185 条公司有本章程第 184 条第
（一）
项、第（二）项情形，且尚未向股东分
配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第 193 条公司因本章程第 191 条第一
项、第二项、第四项、第五项规定而解
散的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的，债权人可
第 186 条公司因本章程第 184 条第
（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，
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以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。清算义务人未
及时履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 194 条清算组在清算期间行使下列职
权：
一、清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
二、通知债权人；
三、处理与清算有关的公司未了结的业
务；
四、清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
五、清理债权、债务；
六、处理公司清偿债务后的剩余财产；
七、代表公司参与民事诉讼活动。
第 187 条清算组在清算期间行使下列职
权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第 195 条清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第 188 条清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上或国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第 197 条 清算组在清理公司财产、编 第 190 条清算组在清理公司财产、编制
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制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请宣告破产。
资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第 199 条清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第 192 条清算组成员履行清算职责，负
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第 193 条公司被依法宣告破产的，依照
有关企业破产的法律实施破产清算。
第 204 条释义
一、控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
二、实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
三、关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第 198 条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额 50%以上的股
东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，
但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股
东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
公告编号：2025-040
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第 205 条本章程及其附件条款若存在与
现行有效的法律、法规、规范性文件之
规定存在不一致之处，应以法律、法规、
规范性文件的规定为准。
第 199 条章程未尽事宜，依照国家有关
法律、法规、规范性文件及全国股转公
司的有关规定执行。本章程及其附件条
款若存在与现行有效的法律、法规、规
范性文件之规定存在不一致之处，应以
法律、法规、规范性文件的规定为准。
第 208 条本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第 202 条本章程所称“以上”
“以内”
“以
下”
，都含本数；
“超过”
“不满”
“以外”
“低于”“少于”
“多于”不含本数。
第 209 条本章程经股东大会通过之日起
生效，由公司董事会负责解释。
第 204 条本章程由公司董事会负责解
释。
（二）新增条款内容
第 13 条公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。
公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。
第 14 条公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署
的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。
公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
第 31 条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
公告编号：2025-040
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第 37 条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定
的人数或者所持表决权数。
第 41 条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第 42 条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
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本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第 43 条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，
应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第 44 条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，若收购比例达到 30%且导致控制权变更，则收购人需要向全
体股东发出全面要约收购。
第 51 条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第 61 条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料。
第 93 条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第 103 条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第 110 条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第 182 条违反《公司法》及其他规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当回复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第 197 条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第 203 条本章程经股东会通过之日起生效，原公司章程同时废止。
（三）删除条款内容
第 37 条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第 38 条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。公司的控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其
他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公告编号：2025-040
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资产安全的义务，应当依法、
积极地采取措施防止控股股东或者实际控制人侵占公司资产。
公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益
的决定。
控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章
程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识
和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会有关人
事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理
人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立
核算、独立承担责任和风险。公司的高级管理人员在控股股东单位不得担任除董
事、监事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有
足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干
预公司的财务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股
东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，
也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东及其下属其他单位
不应从事与公司相同或相近似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用
公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第 53 条股东大会只对通知中列明的事项作出决议，通知中未列明或不符合
本章程第 51 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第 67 条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的 1 名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会
公告编号：2025-040
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的 1 名监事主持。股东依法自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权 1/2 的股东同意，股东大会可推举 1 人担任会议主持
人，继续开会。
第 83 条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。
第 106 条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。为了充分发
挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予
董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
一、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资
产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
二、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
三、向董事会提请召开临时股东大会；
四、提议召开董事会；
五、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
六、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况通报股东
大会。
第 107 条独立董事须履行以下义务：
一、独立董事应当对以下事项发表独立意见：
1、公司重大事项；
2、提名、任免董事；
3、聘任或解聘高级管理人员；
4、公司董事、高级管理人员的薪酬；
5、关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）
；
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6、变更募集资金用途；
7、须由董事会或股东大会审议的对外担保事项；
8、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
9、
《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如独立董事出现意见分歧无法达成
一致时，董事会应将各独立董事的意见分别通报股东大会。
二、独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规、
《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
关注中小股东的合法权益不受侵害。
三、独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
四、独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，
必要时应聘请中介机构进行专项调查：
1、重要事项未按规定提交董事会审议；
2、其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
五、除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司
生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况
等进行调查。
六、独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以下
内容：
1、上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
2、发表独立意见的情况；
3、履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解
聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。
第 108 条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
条件：
一、公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独
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立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 1 名或 1 名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。
二、公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
三、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
四、独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
五、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
六、公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东大会审议通过。
七、除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的其他利益。
八、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
公司聘请独立董事后将制定《独立董事制度》，对独立董事的提名、任职、
独立性、工作方式等做出规定。
第 131 条董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪
酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，其各项提案应当提交董事会审
查决定。
第 132 条专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，且审计委员会中至少应当
有一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人员。
第 133 条战略委员会有下列主要职责：
一、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
二、对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融资方案进
行研究并提出建议；
三、对公司章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运作、资产
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经营项目进行研究并提出建议；
四、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
五、对以上事项的实施情况进行检查
六、董事会授权的其他事宜。
第 134 条审计委员会有下列主要职责：
一、提议聘请或更换外部审计机构；
二、监督公司的内部审计制度及其实施；
三、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
四、审核公司的财务信息及其披露；
五、审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
六、公司董事会授予的其他权限。
第 135 条提名委员会有下列主要职责：
一、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向
董事会提出建议；
二、研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
三、广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；
四、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；
五、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
六、董事会授权的其他事项。
第 136 条薪酬与考核委员会有下列主要职责：
一、根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；
二、薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评
价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
三、审查公司非独立董事及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
四、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
五、董事会授权的其他事项。
第 178 条公司召开董事会的会议通知，以网络公告、专人送达、邮件（含电
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子邮件）或传真方式进行。
第 179 条公司召开监事会的会议通知，以网络公告、专人送达、邮件（含电
子邮件）或传真方式进行。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《关于新<公司法>配套
全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关法律法规、规范性文件
的规定，为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，结合公司实
际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订。
三、备查文件
（一）
《湖北双星药业股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》
。
（二）
《湖北双星药业股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》
。
湖北双星药业股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 13 日