公告编号：2025-041
1
上海睿路文化传播股份有限公司
章
程
（经公司
2025年第二次临时股东会通过实施）
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目
录
第一章
总则 ............................................................................................................................. 3
第二章
经营宗旨和经营范围 ................................................................................................. 4
第三章
股份 ............................................................................................................................. 4
第一节
股份发行 ............................................................................................................. 4
第二节
股份增减和回购 ................................................................................................. 6
第三节
股份转让 ............................................................................................................. 7
第四章
股东和股东会 ............................................................................................................. 8
第一节
股东 ..................................................................................................................... 8
第二节
股东会的一般规定 ........................................................................................... 11
第三节
股东会的召集 ................................................................................................... 15
第四节
股东会的议案与通知 ....................................................................................... 16
第五节
股东会的召开 ................................................................................................... 18
第六节
股东会的表决和决议 ....................................................................................... 20
第五章
董事会 ....................................................................................................................... 24
第一节
董事 ................................................................................................................... 24
第二节
董事会 ............................................................................................................... 26
第六章
总经理及其他高级管理人员 ................................................................................... 30
第七章
监事会 ....................................................................................................................... 32
第一节
监事 ................................................................................................................... 32
第二节
监事会 ............................................................................................................... 34
第八章
财务会计制度、利润分配 ....................................................................................... 35
第一节
财务会计制度 ................................................................................................... 35
第二节
会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 36
第九章
通知和公告 ............................................................................................................... 36
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 37
第一节
合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 37
第二节
解散和清算 ....................................................................................................... 38
第十一章
修改章程 ............................................................................................................... 40
第十二章
附则 ....................................................................................................................... 40
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第一章
总则
第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条
上海睿路文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》、《证券法》和其他有关规定由上海睿路文化传播有限公司整体变更设立的
股份有限公司。公司依法在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码为
9*开通会员可解锁*09338K。
第三条
公司注册名称：上海睿路文化传播股份有限公司。
第四条
公司住所：上海市崇明区横沙乡新窑路167号1幢1-07室，邮政编码
202150。
第五条
公司官方网站：www.reload.com.cn。
第六条
公司的注册资本为人民币3071万元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。
第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有约束力的法律文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
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第二章
经营宗旨和经营范围
第十二条
公司的经营宗旨：睿路立足文化传播行业，一直活跃在数字媒体
营销前沿。公司业务涵盖数字营销策略，创意概念，设计制作，内容营销，社会
化媒体运营，新技术传播运用等，致力于大众传播实践，通过项目创意与实用价
值和消费者体验相结合，为品牌实现市场与销售目标。随着新媒体的演变和沟通
方式的发展变化，不断更新专业知识，注重传播的有效性和时效性，为品牌提供
与时俱进的沟通内容与手段，增强与用户的沟通的经验和感知。
第十三条公司的经营范围：一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发
布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；数字内容制作服务（不含出版发行）；
平面设计；组织文化艺术交流活动；数字文化创意内容应用服务；摄像及视频制
作服务；项目策划与公关服务；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划；市
场营销策划；品牌管理；企业管理；会议及展览服务；礼仪服务；知识产权服务；
互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；网络技术服务；计算机系统服务；数字文化创意软件开发；从事网络科技、
电子科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章
股份
第一节
股份发行
第十四条
公司的股份采取记名股票的形式，公司发行的所有股份均为普通
股。
第十五条
公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条
公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条
公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系
统
”）挂牌并公开转让后，公司与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记
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及服务协议，办理全部股票的集中登记和存管。公司设股东名册，由信息披露事
务负责人负责保存和管理。
第十八条
公司发行的股票采取记名方式，公司应当置备股东名册，记载下
列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第十九条
上海睿路文化传播有限公司以截至*开通会员可解锁*经审计的净资
产折合股份
1000万股（每股面值1.00元）整体变更设立为股份有限公司，各发起
人认购公司股份情况如下表所示：
发起人的姓名
或者名称
认购的股份数
（万股）
出资方式
持股比例
%
出资时间
张继明
335.44
净资产
33.5440
2016.1.31
黄超俊
153.80
净资产
15.3800
2016.1.31
严频杰
95.76
净资产
9.5760
2016.1.31
李杨
50.00
净资产
5.0000
2016.1.31
唐玮
65.00
净资产
6.5000
2016.1.31
宁波思美复聚股权投资
合伙企业（有限合伙）
150.00
净资产
15.0000
2016.1.31
上海睿灼投资管理合伙
企业（有限合伙）
150.00
净资产
15.0000
2016.1.31
合计
1000.00
--
100.0000
——
第二十条
公司注册资本划分为等额股份，每股面值1元人民币，目前共发行
3071万股。
第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，
符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
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第二节
股份增减和回购
第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）经有关监管部门核准，公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司发行股份时，股权登记日在册股东不享有优先认购权，但公司董事会、
股东会对此做出特别决议的情形除外。
第二十三条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）公司股票采用证券交易所协议转让交易方式；
（二）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（三）相关主管部门认可的其他方式。
第二十六条
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以参照本章程的规定，经
2/3以上董
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事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起
10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6
个月内转让或者注销；属于于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3
年内转让或者注销。
第三节
股份转让
第二十七条
公司的股份可以依法转让。
第二十八条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律法规、中国证监会和全国股转系统对股东转让其所持本公司股份另有规
定的，从其规定。
第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章
股东和股东会
第一节
股东
第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者和潜在投资者（以下统
称
“投资者”）之间的沟通和交流，增进投资者对公司的了解，以实现公司、股东
及其他相关利益者合法权益最大化。工作方式包括但不限于：公告（定期报告及
临时公告）；股东会；分析师说明会及投资者见面会、推介会、沟通会；接待来
访；现场参观；电话咨询；邮寄资料及互联网联系；路演等。工作内容包括但不
限于：公司的发展战略和行业发展状况；法定信息披露及其说明；公司依法可以
披露的经营、管理、财务及运营过程中的其它信息；企业文化和对公司发展具有
重要作用的非经济性事项；其他。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的
投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定
合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权
益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主
动、积极协商解决方案。
公司与投资者之间的纠纷解决机制，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷
专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
公司另行制订投资者关系管理制度予以具体落实。
第三十二条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
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使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
第三十四条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。
连续
180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，并提供证明其持有
公司股份的类别以及持股数量的书面文件。公司有合理理由认为公司股东查阅公
司账簿、会计凭证有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求
15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供
查阅的，股东可以请求人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。前述人员应配合公司办理内幕信息知情人登记手续，未办理的公司有权
拒绝提供。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或合计持有公司1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程。
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金。
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
股东及其关联方不得占用或转移公司资金、资产及其他资源，具体事项按照
本章程规定执行，本章程未作规定的，由公司另行制定相关制度进行规定。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条
持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得损害公司利益，违反相关法律、
法规及章程规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和其他股东的利益。
第二节
股东会的一般规定
第四十一条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
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（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）修改本章程；
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议批准第四十三条规定的交易事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则或本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者
经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国股转系统的规定。
第四十二条
公司下列对外担保行为须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审
计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续
12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产
30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）本章程规定的其他担保。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
2/3以上董事审议同意。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该股东、实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司或控股子公司提供担保，不损害公司利益的，可以豁免本
条款第一项至第三项的规定。
第四十三条
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，须经
股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
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成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；或
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的
50%以上，且超过1,500万的。
本章程所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债
务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、及中国证监会、全
国股转系统认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。公司的交易事项
构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有
关规定履行审议程序。
本条款规定的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中
单向金额适用本条款。公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条款；前述股权
交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关
财务指标，适用本条款。公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或
增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所
对应公司相关财务指标作为计算基础，适用本条款；公司部分放弃控股子公司或
者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是
公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本
条款；公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。
除提供担保等另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当
按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条款。
公司发生“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成
交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本条款。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条款的规定履行股东会审议程序。
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公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条款的规定履
行股东会审议程序。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）的审批权限由公司制定专门的关
联交易管理办法进行规定。
第四十四条
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；或
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的
10%；或
（三）中国证监会、全国股转系统或者本章程规定的其他情形。
本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第四十五条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，
并应于上一个会计年度完结之后的
6个月内举行。
第四十六条
有下列情形之一的，公司在该事实发生之日起2个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
1/3时；
（三）单独或者合并持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第三项持股股数按股东提出要求日计算。
临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。
第四十七条
本公司召开股东会的地点为距召开股东会日期最近一次公开披
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露的年度报告或半年度报告所载明的联系地址或股东会通知另行规定的地点。股
东会将设置会场，以现场会议形式召开。
股东会除设置会场以现场形式召开外，根据相关法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本章程的规定，还可以同时采用网络和其他方
式召开。同时采用网络和其他方式召开的，公司应当在股东会通知中明确载明网
络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
第三节
股东会的召集
第四十八条
董事会依据本章程规定决定召开股东会的，应在作出董事会决
议后的
5日内发出召开股东会的通知并公告。
董事会依据本章程规定不同意召开临时股东会的，应书面说明理由并公告。
第四十九条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到该提议
后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股
东会的通知并公告，通知及公告中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
10日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开
股东会的通知并公告，通知及公告中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出书面反馈的，
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5日内发出召开股东会的通知
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并公告，通知及公告中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会；如
果有关部门规定需履行相关备案手续的，公司应当履行相应的备案手续。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于总股份的
10%，召集股东
应当在发出股东会通知前申请在上述期间锁定其持有的股份。
股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开，公司应立即向公司股
份所挂牌的全国股转系统报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法
律意见书。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司股份所挂牌的全
国股转系统提交有关证明材料。
第五十二条
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四节
股东会的议案与通知
第五十四条
议案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出议案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出
临时议案并书面提交召集人。召集人应当在收到议案后
2日内发出股东会补充通
知，公告临时议案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的议案或增加新的议案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的议案，股东会不得进
行表决并作出决议。
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第五十六条
召集人将在年度股东会召开20日前以公告及/或其他书面方式
通知各股东，临时股东会将于会议召开
15日前以公告及/或其他书面方式通知各
股东。
股东会召开通知的公告应在公司挂牌的全国股转系统指定信息披露平台公
布，但在下列情形下可以例外：公司挂牌的全国股转系统指定的信息披露平台未
在公司发出股东会会议通知公告之次日至该日交易结束前公布通知内容的，则召
集人可以在公司官方网站发出相关通知内容的公告。
第五十七条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和议案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）投票代理委托书的送达时间和地点；
（五）股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名、电话号码；
（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会网络等方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东
会结束当日下午
3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7个交易日并不得少于1个交
易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条
董事、监事候选人名单可以以单项议案的方式提请股东会决议。
董事会应当向股东会提供候选董事、监事的简历和基本情况。
第五十九条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的议案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少
2个交易日公告并说明原因。
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第五节
股东会的召开
第六十条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人（或委派代表）或者委托代理人出席会议。
合伙企业股东由执行事务合伙人（或委派代表）出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有执行事务合伙人（或委派代表）资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位依法出具的书面授权委托
书。
第六十三条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容
：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条
代理投票授权委托书或者其他授权性文件由委托人授权他人签
署的，该代理投票授权委托书或者其他授权性文件应当经过公证。经公证的代理
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投票授权委托书或者其他授权性文件均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会决议授权的人作为代表出席公
司的股东会。
第六十六条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条
召集人将依据证券登记（托管）结算机构提供的股东名册对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
(或名称)及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第六十八条
股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书可以出席
会议，总经理和其他高级管理人员可以列席会议。
股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第六十九条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共
同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、议案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十一条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
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第七十二条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十三条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责保管。会议记录记载
以下内容
：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一议案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人及其他应邀出席人员姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络等方式的表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为
10年。
第七十六条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司股份所挂
牌之全国股转系统报告。
第六节
股东会的表决和决议
第七十七条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的
1/2以上通过。
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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的
2/3以上通过。
第七十八条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或
本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第七十九条
除法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则
或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，由股东会以普通决议通过。
第八十条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。
公司董事会和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
第八十一条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、
业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，当关联股东未主动
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回避时，其他股东可要求其回避。关联股东应向股东会详细说明有关关联交易事
项及其对公司的影响。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的
1/2以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十八条规
定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的
2/3以上
通过方为有效。
第八十二条
公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
第八十三条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，尽可能通过各种方
式和途径，包括提供网络等形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股
东会提供便利。
第八十四条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
董事会及单独或者合并持有公司
5%以上股份的股东，有权提名董事候选人。
监事会及单独或者合并持有公司
5%以上股份的股东，有权提名非职工代表
监事候选人。
职工选举的监事任期届满的，在任期内辞去监事职务的，经股东会决议免去
监事职务的，由职工代表大会或其他民主方式选举新任监事。
候选董事、候选监事的提名人应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本
情况。
第八十六条
除累积投票制外，股东会将对所有议案进行逐项表决，对同一
事项有不同议案的，将按议案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对
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同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对议案进行搁置或不予表决。
第八十七条
股东会审议议案时，不得对议案进行修改，但属于更正文字性
错误、计算数值错误、事实性错误的除外，否则，有关变更应当被视为一个新的
议案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条
同一表决权只能选择现场、网络或股东会通知中列明的其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条
股东会采取记名方式投票表决。
第九十条
股东会对议案进行表决前，可以推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十一条
股东会现场结束时间不得早于网络等方式，会议主持人应当宣
布每一议案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布议案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络等表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条
出席股东会的股东，应当对提交表决的议案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条
股东会决议应当及时公告，公告中应至少列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容以及其他依据证券监
管部门要求需要公告的内容。公司应当依法披露定期报告和临时报告。
第九十五条
议案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
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在股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条
股东会通过有关董事、监事选举议案的，新任董事、监事就任
时间为该选举议案获股东会决议通过之日。
第九十七条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本议案的，公司
将在股东会结束后
2个月内实施具体方案。
第五章
董事会
第一节
董事
第九十八条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾
5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转系统或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或中国证监会和全国股转系统规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条所列情形的，公司解除其职务。
第九十九条
董事由股东会选举或更换，每届任期三年。股东会同意增加的
新任董事，新任董事任职期限从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其
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职务。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零二条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零三条
董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
发生上述情形的，公司应当在
2个月内完成董事补选。
除本条第二款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零四条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
第一百零五条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司和股东
负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的
合理期间内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，
直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事
件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零六条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零七条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百零八条
公司设董事会，对股东会负责。
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第一百零九条
董事会由5名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司的交易事项。股东会授权范围为：交
易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计总资产的
30%以上；或交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
30%以上，且超过1,000万的交
易事项；达股东会审批权限的交易经董事会审议通过后还应当提交股东会审批；
（九）在股东会授权范围内，决定公司的关联交易事项，具体审批权限由公
司制定专门的关联交易管理办法进行规定；
（十）决定未达到本章程规定的股东会审议批准权限的对外担保事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程修正案或新章程草案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）管理公司股东名册；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
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（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东会授予的其他
职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的
2/3以上董事审议同意并
作出决议。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原则和具
体内容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
第一百一十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则，作为本章程的附件。董事会议事规则由董事会拟定，并报
股东会批准。
第一百一十三条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十五条
董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，每次
会议应当于会议召开
10日前以书面方式通知全体董事和监事。
第一百一十六条
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可
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以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事
会会议。
董事会召开临时董事会会议原则上以书面形式通过专人送达、传真、电子邮
件或者其他方式通知。
第一百一十七条
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别
提前
10日和5日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，
提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进
行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十八条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东会
审议。
董事需回避表决的事项包括：（一）关联交易；（二）董事所作出的公开承
诺的变更或豁免；（三）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则、本章程规定的其他需回避表决事项。
第一百二十一条
董事会决议表决方式为：举手或投票方式。每名董事有一
票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用网络或其他方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
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第一百二十二条
董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不
得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托，董事
对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会
议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条
董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公
司档案由董事会秘书保存，保存期限为
10年。
第一百二十四条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百二十五条
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第一百二十六条
公司董事会可以根据需要，设立专门委员会。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百二十七条
公司设总经理1名，公司设财务负责人1名，公司设董事会
秘书
1名，由董事会聘任或解聘。
公司可以根据业务需要设副总经理及其他高级管理人员，其人选由总经理提
名，董事会聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十八条
本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作
3年以上。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）至（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条
总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百三十一条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）决定公司无需提交董事会决定的风险投资、项目投资、资产处置、重
大借款等事项；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十二条
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表
决权。
第一百三十三条
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理
必须保证该报告的真实性。
第一百三十四条
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听
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取工会和职代会的意见。
第一百三十五条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书是信息披露管理工作的主要责任人，关于信息披露管理办法由公
司另行制定制度文件。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露之情形外，董事
会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效；如因董事会秘书辞职未完成工作移
交且相关公告未披露的，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责，辞职报告在董
事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
除上述董事会秘书辞职的特殊规定外，其他高级管理人员辞职亦应当提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第一百三十九条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章
监事会
第一节
监事
第一百四十条
监事由股东代表和公司职工代表担任。
本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
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董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，董事、高级管理人员的配
偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
现任监事发生本章程第九十八条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自
事实发生之日起
1个月内离职。
第一百四十一条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十二条
监事每届任期3年。监事在任职期间辞去监事职务或被罢免
的、股东会或职工（代表）大会同意增加新监事的，新任监事任职期限从就任之
日起计算，至本届监事会任期届满时为止。
监事任期届满，可连选连任。
第一百四十三条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员的
1/3的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在
2个月内完成监事
补选。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。除本条第一款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会会时生效。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职
工（代表）大会应当予以撤换。
第一百四十四条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十五条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，为
监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
第一百四十六条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十七条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二节
监事会
第一百四十八条
公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于
1/3。监事会中的股东代表监事由股东会选举产生；职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十九条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定的其他职权。
第一百五十条
监事会每6个月至少召开一次会议。召开监事会定期会议和临
时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、
传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话
进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时
通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。监事
会决议应当经半数以上监事通过。临时会议可以根据监事的提议召开。
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第一百五十一条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十二条
监事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十三条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案，其保存期限为
10年。
第八章
财务会计制度、利润分配
第一节
财务会计制度
第一百五十四条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十五条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制公司年度财
务报告，并经会计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十七条
公司分配税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的
25%。
第一百五十九条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十条
公司采取现金和股票方式分配股利。
第二节
会计师事务所的聘任
第一百六十一条
公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，应符合相关法律
的规定。
第一百六十二条
公司聘用会计师事务所由公司股东会决定。
第一百六十三条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十五条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章
通知和公告
第一百六十六条
公司的通知以下列方式之一发出：
（一）以专人方式送出；
（二）以电子邮件或邮寄方式送出；
（三）以传真方式；
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（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十七条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。公司发出公告应在全国中小企业股份转让系统指定信息披
露网站
http：//www.neeq.com.cn/公告及本公司官方网站公告，同时重要信息在省级
以上报刊刊登公告。
第一百六十八条
公司召开股东会的会议通知，以公告或本章程规定方式进
行。
第一百六十九条
公司召开董事会会议应以专人送达、邮寄、传真、公告等
书面方式通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在董事会议上作出说明。
第一百七十条
公司召开监事会会议应以专人送达、邮寄、传真、公告等书
面方式通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在监事会议上作出说明。
第一百七十一条
公司通知以专人方式送出的，由被送达人或其指定收件人
或其成年同住家属在送达回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；公司通
知以
EMS等邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；以传
真方式送出的，自传真发出之日视为送达日期；以电子邮件方式送出的，发出电
子邮件日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百七十二条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百七十三条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
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债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10日内通知债权人，并于30日
内在本章程指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知
书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十六条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起
10日内通知债权人，并于30日内在本章程指定的报纸上公告。
第一百七十七条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在
本章程指定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的
自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份，法律或者
本章程另有规定的除外。第一百七十九条
公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百八十条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求
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公告编号：2025-041
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人民法院解散公司。
第一百八十一条
公司因有本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以
上通过。
第一百八十二条
公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十三条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十四条
清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内
在本章程指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接到通
知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第一百八十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产清算后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十八条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十九条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章
修改章程
第一百九十条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十一条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十三条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章
附则
第一百九十四条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；或持
有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
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的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十五条
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，有权按照法律、行政法规和本
章程的规定，通过向公司住所地人民法院起诉的方式保护其合法权益。
第一百九十六条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十七条
本章程所称“以上”、“以内”、“达到”都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百九十八条
本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百条
本章程经股东会通过之日起施行。
（以下无正文）
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