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公告编号：2025-037

证券代码：430391 证券简称：万特电气 主办券商：国投证券

郑州万特电气股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 10 日经公司第五届董事会第三次会议审议通过，表

决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。尚需提交 2025 年第一次临时股东会审

议。

二、 分章节列示制度的主要内容

郑州万特电气股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为规范郑州万特电气股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之

间发生的关联交易行为，维护公司与股东的合法权益，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券

法》）、《郑州万特电气股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）及其

他有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定，结合

公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司关联交易应当具有商业实质，遵循定价公允、决策程序合规、

信息披露规范的原则，保证关联交易的合法性、必要性与合理性，不得损害公司

和非关联股东的合法权益。公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节

利润，不得以任何方式隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避相关审议程序和信

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公告编号：2025-037

息披露义务。

第三条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议，协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第四条 公司应采取措施规范和减少关联交易，保持公司的独立性。董事会

应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或

独立财务顾问发表意见。

第二章 关联方与关联交易

第五条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。 。

第六条 具有以下情形之一的法人或非法人组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制公司的法人或非法人组织；

（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法

人或非法人组织；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，

除公司及其控股子公司以外的法人或非法人组织；

（四）直接或者间接持有公司 5%以上股份的法人或非法人组织及其一致行

动人；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述

情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的

其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或非法人组

织。

公司与其他法人或非法人组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成

关联关系，但该法人或非法人组织的法定代表人、董事长、经理或者半数以上的

董事兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

（四）上述第（一）、（二） 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

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公告编号：2025-037

偶、父母、年满 18 周岁子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟

姐妹，子女配偶的父母；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议在未来 12 个月内，存在上述情形

之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则认定的其

他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第八条 公司应当建立并及时更新关联方名单。公司董事、监事、高级管理

人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向挂牌公司报

备与其存在关联关系的关联方及其变动情况。

公司应当加强关联交易的识别与管理，在签署重大合同、发生重大资金往来

等重要交易时，应当核实交易对方身份，确保关联方及关联交易识别的完整性。

第九条 本制度所称关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间

发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

(十二) 购买原材料、燃料、动力；

(十三) 销售产品、商品；

(十四) 提供或接受劳务；

(十五) 委托或受托销售；

(十六) 与关联方共同投资；

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(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三章 关联交易的价格

第十条 公司应当根据充分的定价依据，合理确定关联交易价格，关联交易

价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

第十一条 确定关联交易的价格应遵循以下原则：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用此价格；

（二）交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可参照市场价格；

（三）无独立第三方的市场价格，可按照成本费用加合理利润的方法定价；

（四）如无法以上述方法确定价格，则由双方协商定价。

第十二条 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算

价款，按照协议约定的支付方式和支付时间支付价款。

公司财务部门应对关联交易的市场价格和成本变动情况进行跟踪，并将变动

情况报董事会；关联交易协议期满后，公司可根据定价原则重新确定价格。

第四章 关联交易的审批权限

第十三条 公司关联交易的审批权限如下：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易，应当提交股东会审议批准。

（二）公司与关联自然人发生的成交金额在 10 万元以上的关联交易；公司与

关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超

过 50 万元，应当经董事会审议批准；

（三） 公司与关联自然人发生的成交金额在 5 万元以上、10 万元以下的关联

交易，以及与关联法人发生的成交金额在 20 万元以上且未达到董事会审议标准

的关联交易，由公司董事长审批。

（四） 公司与关联自然人发生的成交金额在 5 万元以下的关联交易事项，以

及与关联法人发生的成交金额在 20 万元以下的关联交易，由公司经理审批。

（五） 公司为关联方提供担保的，在董事会审议通过后提交股东会审议。

第十四条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理

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预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用相关规定提交董事会或者股

东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应

审议程序。

公司发生的日常性关联交易包括购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，

提供或者接受劳务，委托或者受托销售，存贷款业务等。

第十五条 公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分

别适用上述审批权限：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股

权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十六条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方

式进行审议：

(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

(三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

(四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但招标或拍卖难以形成公允价格的

除外；

(五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

(六) 关联交易定价为国家规定的；

(七) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

(八) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

(九) 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

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第五章 关联交易的审议程序与信息披露

第十七条 公司或者其控股子公司与公司关联方发生关联交易，应当根据全

国股转公司相关治理规则、信息披露规则及公司章程的规定，履行相应审议程序

及信息披露义务。公司董事会、股东会审议关联交易事项时，关联董事或关联股

东应当回避表决，也不得代理其他董事或股东行使表决权。

第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避表决。

（一）关联董事，是指具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

3、

在交易对方任职，

或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、

该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

4、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员；

6、中国证监会、全国股转公司或者公司基于实质重于形式原则认定的其独

立商业判断可能受到影响的董事。

（二）关联董事的回避和表决程序为：

1、 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当会议召开前向董事会报

告其关联关系并主动回避表决，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事如未主动回避，

其他董事可以要求其说明情况并回避表决。

2、 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人

的，应将该事项提交股东会审议。

3、关联董事可以列席会议并可就该关联交易作出解释和说明，但无权就该

事项进行表决；

4、当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提

出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；

第十九条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决：

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(一) 关联股东，是指具有下列情形之一的股东：

1、交易对方；

2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

3、被交易对方直接或间接控制的；

4、与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或者间接控制的；

5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组

织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

6、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

7、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

协议而使其表决权受到限制或者影响的股东；

8、中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

（二）关联股东的回避和表决程序如下：

1、股东会审议的事项与股东存在关联关系的，该关联股东应当在股东会召

开之日前向董事会或其他召集人披露其关联关系并主动申请回避；关联股东没

有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并回避表决。

2、股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，

并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

3、关联股东可以参加所涉及关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、

合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项进行表

决；

4、股东会对关联交易事项作出的决议，属于公司章程规定的普通决议事项

的，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过；属于公司章程规定

特别决议事项的，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二十条 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联方的，在发生

变更前与该关联方已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充

分披露，并可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累

计计算原则，此后新增的关联交易应当按照规定履行相应审议程序并披露。

第二十一条 公司向关联方购买或者出售资产，达到披露标准且关联交易标

的为公司股权的，应当披露该标的公司的基本情况、最近一个会计年度的主要财

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务指标。

标的公司最近十二个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披

露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第二十二条 公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价

格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供一定期限内交易标

的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采

取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和非关联股东合法权益；同时，公司

董事会应当对交易的必要性、合理性及定价公允性等发表意见。

第二十三条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后控股股东、实际

控制人及其控制的企业对公司形成非经营性资金占用的，应当在交易实施前解决

资金占用。确有困难的，公司应当向全国股转公司报告，说明原因，制定明确的

资金占用解决方案并披露。

第二十四条 公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资或者减资，通

过增资或者购买非关联方投资份额而形成与关联方共同投资或者增加投资份额

的，应当根据公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额适用相关标准提

交董事会或者股东会审议并披露。

前款所称的投资、增资、购买投资份额的发生额包括实缴出资额和认缴出资

额。

第二十五条 公司委托关联方进行理财，原则上应选择安全性高、流动性好、

可以保障投资本金安全的理财产品，不得通过委托理财变相为董事、监事、高级

管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供财务资助。公司

董事会应对委托关联方理财的必要性、合理性及定价公允性等发表意见。

第二十六条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来

时，应当按照关联交易的标准履行审议程序和信息披露义务，根据业务模式、行

业惯例等确定合理的结算期限。控股股东、实际控制人不得通过经营性资金往来

的形式变相占用公司资金。

第二十七条 公司应当审慎向关联方提供财务资助，确有必要的，应当明确

财务资助的利率、还款期限等。公司董事会应当对财务资助的必要性、合理性发

表意见。公司不得直接或间接为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控

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制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第二十八条 公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

其控制的企业发生交易，因该关联交易定价不公允等情形导致公司利益受到损害

的，相关董事、监事、高级管理人员或控股股东、实际控制人应在合理期限内对

公司进行补偿，消除影响。

第六章 附 则

第二十九条 本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

第三十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司

章程》的相关规定执行；本制度与法律法规、规范性文件及《公司章程》相抵触

时，以法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定为准，并及时对本制度

进行修订。

第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十二条 本制度经股东会审议通过之日起生效。

郑州万特电气股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日