公告编号：2025-026
证券代码：
873722 证券简称：良淋科技 主办券商：民生证券
杭州良淋电子科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司 治理规则》 等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具
体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》
（以下简称《证券法》
）和其他有关
规定，制订本章程。
第一条 为维护杭州良淋电子科技股有
限公司（以下简称“公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《非上市公众公司监督管理办
法》
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理规则》和其他有关规定，制定
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
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有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）
。
有关规定成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。
公司系由杭州良淋电子科技有限公司
以经审计的净资产折股整体变更设立，
在杭州市市场监督管理局注册登记，取
得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
9*开通会员可解锁*675895。
第四条 公司注册中文名称：杭州良淋
电子科技股份有限公司。
第四条 公司注册名称：中文全称：杭
州良淋电子科技股份有限公司，英文全
称：Hangzhou Lianglin Electronics
Technology Co., Ltd.。
第五条 公司住所：浙江省杭州市临平
区经济开发区红丰路 587 号 1 幢 2 层
201、202 室。
第五条 公司住所：浙江省杭州市临平
区经济开发区红丰路 587 号 1 幢 2 层
201、202 室，邮政编码：311199。
第八条 公司董事长为公司的法定代表
人。
第八条 公司董事长为代表公司执行公
司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人。公司法定代
表人的确认需经公司董事会审议通过，
并依法登记。
第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
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成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成
的，依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书和本章程规定的其他人
员。
第十三条 经公司登记机关核准，公司
经营范围是：电线、电缆制造，汽车零
部件及配件制造，电子产品销售，机械
电气设备制造，电力电子元器件销售，
电子元器件制造。生产加工：FFC 扁平
电缆线，电子线束，电子连接器，电子
产品。 服务：FFC 扁平电缆线，电子线
束，电子连接器，电子产品，机械设备
的研发；批发、零售：FFC 扁平电缆线，
电子线束，电子连接器，电子产品，机
械设备；货物进出口（法律、行政法规
禁止的项目除外，法律、行政法规限制
第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；汽车零部件及配件制造；电子产
品销售；机械电气设备制造；电力电子
元器件销售；电子元器件制造；货物进
出口（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：电线、电缆制造（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
。
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的项目取得许可后方可经营）。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额，股票发行前的
在册股东没有股份优先认购权。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股
份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司股票在全国中小企业股
份转让系统（以下简称“全国股转系
统”）挂牌并公开转让后，在中国证券
登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司设立时向全体发起人发
行的普通股总数为 2,400 万股，每股面
值人民币 1 元，股本总额 2,400 万元，
各发起人认购的股份数额及占公司股
份总额的比例如下：
第二十条 公司设立时，发行的股份总
数为 2,400 万股，面额股的每股金额为
人民币 1 元，各发起人认购的股份数、
出资方式和出资时间如下：
第十九条 公司股份总数为 4,850 万股，
均为普通股。
第二十一条 公司已发行的股份数为
4,850 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
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定情形的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加注册资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规以及中国证监会规定的
其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
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股份。除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十四条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）通过全国股份转让系统交易方
式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会、全国中小企业股份
转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股份转让系统公司”）认可的其他方
式。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因本章程第二十三条第（三）项规定
的情形收购本公司股份的，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；
属于第
（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。
公司依照本章程第二十三条第（三）项
规定收购的本公司股份，将不超过本公
司已发行股份总额的 10%；用于收购的
资金应当从公司的税后利润中支出；所
收购的股份应当 1 年内转让给员工。
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的 10%，并应当
在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
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让。
让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股
份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；上述人员在其离职后半年内不得
转让其所持有的本公司的股份。
若公司股份获准进入全国中小企业股
份转让系统挂牌，应遵循国家关于股份
在全国中小企业股份转让系统进行挂
牌的相关规则。
若公司股份未获准在依法设立的证券
交易场所公开转让，公司股东应当以非
公开方式协议转让股份，不得采取公开
方式向社会公众转让股份，股东协议转
让股份后，应当及时告知公司，同时在
登记存管机构办理登记过户。
第三十条 公司控股股东及实际控制人
在挂牌前直接或间接持有的股票分三
批解除转让限制，每批解除转让限制的
数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之
日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
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买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十条 股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据，股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。公司应当保存完整的股东
名册，由公司董事会负责管理。股东名
册应当登记以下事项：
（一）各股东的姓名（名称）
、住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股份的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十三条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
第三十四条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
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份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅公司章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
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（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程所赋予的其他权利。
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。
第三十四条 股东大会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十七条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
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会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十五条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续 180 日以上单独或
者合计持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事有前款规定情形的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
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失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法
律法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）应当遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方式按
期缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
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立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。
人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对定向增发新股作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形
式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
第四十七条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定
的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
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所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划或变更方
案；
（十五）审议批准公司（或者其合并报
表范围内的子公司）与关联方发生的成
交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万
元的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的应当由股东大会决
定的其他事项。
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股
计划或变更方案；
（十二）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
股东会应当在《公司法》和本章程规定
的范围内行使职权。根据法律或本章程
的规定，对于可以授权给董事会的事
项，召开股东会形成决议通过后，可将
该事项授权给董事会实施，授权内容应
当明确具体。股东会不得将其法定职权
授予董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
第四十八条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30%的担保；
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（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）中国证监会和全国中小企业股份
转让系统有限责任公司规定的其他情
形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其
关联方提供的担保议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，豁免适用本条
第一款第（一）项至第（三）项的规定。
第四十二条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，并应于上一个会计年度完结
之后的 6 个月之内举行。
第五十一条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会会议每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6
个月内举行。
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第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或者章程所定人数的 2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权
股份总数 10%以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或章
程规定的其他情形。
第五十二条 下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的其他情
形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点
为：公司会议室。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。
第五十三条 本公司召开股东会的方式
为：设置会场，以现场会议形式召开。
第四十八条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
第五十六条 单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东请
求召开临时股东会会议的，董事会、监
事会应当在收到请求之日起 10 日内作
出是否召开临时股东会会议的决定，并
书面答复股东。同意召开的，应当在作
出决定后及时发出召开临时股东会会
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董事会同意召开临时股东大会的,应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原请求的变
更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大
会,并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
议的通知。
第五十条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会,董事会和信息披露事务负
责人将予配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。
第五十七条 对于监事会或股东自行召
集的股东会，公司董事会和信息披露事
务负责人将予配合，并及时履行信息披
露义务。
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第五十二条 股东大会提案的内容应当
符合下列条件：
（一）内容符合法律、行政法规、部门
规章和章程的规定；
（二）内容属于股东大会职权范围；
（三）有明确议题和具体决议事项。
第五十八 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律法规和本章程的有关
规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东可以在股东大会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时议案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司 1%
以上已发行有表决权股份的股东，有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行
有表决权股份的股东，可以在股东会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
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第五十四条 召集人应当在年度股东大
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。
第六十条 召集人将在年度股东会会议
召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会会议将于会议召开 15 日前
以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东会议的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序；
（七）其他全国股份转让系统要求披露
的信息。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个交易日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
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披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和全国股份转让系统公司
惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
董事、监事候选人的详细资料。
第五十七条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前 2 个工作日公告并说明原
因。
第五十八条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正
第六十四条 公司董事会应当切实履行
职责内按时召集股东会。全体董事应当
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常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法
行使职权。
第五十九条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。
第六十五条 股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的普通股股东等股
东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照法律、法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则及本章程的
相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，
应出示证明其身份的有效证件或证明；
委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证明、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；法人股东委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位依法出具的书面授
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代表人依法出具的书面委托书。
权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责
人或者负责人委托的代理人出席会议。
该组织负责人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有负责人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、该组织负责人依
法出具的书面委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（六）委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当明确代理的
事项、权限和期限。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东会。
第六十三条 出席会议人员的签名册由
公司负责制作。签名册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十八条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
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第六十四条 召集人将依据股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师
（如有）将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。
第六十五条 股东大会召开时，本公司
全体董事、信息披露事务负责人和监事
应当出席会议，经理和其他高级管理人
员应当列席会议。
第七十条 股东会要求董事、监事、高
级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第六十六条 股东大会由董事长主持。 第五十五条 股东会会议由董事会召
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董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长主持；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事主持。董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责的，监
事会应当及时召集和主持；监事会不召
集和主持的，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上已发行有表决权
股份的股东可以自行召集和主持。
第七十一条 监事会自行召集的股东
会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由过半数
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
代表主持。
第六十七条 公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十二条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第六十八条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
第七十三条 在年度股东会会议上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
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股东大会作出报告。
向股东会作出报告
第六十九条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十四条 董事、监事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决前宣
布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 会议主持人在表决前宣布
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准
第七十一条 股东大会应有会议记录，
由信息披露事务负责人负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
第七十六条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
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（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人
姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、表决情况的有效资料一并
由信息披露事务负责人（董事会秘书）
保存，保存期限为 10 年。
第七十七条 出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存。
第七十四条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
第七十八条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
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表决权的 2/3 以上通过。
东会会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司股份向社会公开转让；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本（包
含非同比例减资）
；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或章程规定的，以及股东
会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
但是，公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。
第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，法
律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
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公告编号：2025-026
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会和持有 1%以上已发行有表
决权股份的股东或者依照法律法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保
护机构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。
第七十八条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，有
关联关系的股东应当回避；会议需要关
联股东到会进行说明的，关联股东有责
任和义务到会如实作出说明。有关联关
系的股东回避和不参与投票表决的事
项，由会议主持人在会议开始时宣布。
第八十二条 与股东会拟审议事项有关
联关系的，关联股东不应当参与投票表
决，其所持有表决权的股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。法律法规、部门规章、业务
规则另有规定和全体股东均为关联方
的除外。
第八十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权向董事会提出
董事候选人的提名，董事会经征求被提
名人意见并对其任职资格进行审查后，
向股东会提出提案。
（二）监事会、单独或者合计持有公司
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1%以上股份的股东有权提出股东代表
担任的监事候选人的提名，经董事会征
求被提名人意见并对其任职资格进行
审查后，向股东会提出提案。
（三）董事会中的职工代表董事、监事
会中的职工代表监事通过公司职工大
会、职工代表大会或其他民主形式选举
产生。
第八十二条 股东大会将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。对同一事项有不同提案的，股东或
其代理人在股东大会上不得对同一事
项的不同提案同时投同意票。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提
案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。对
同一事项有不同提案的，股东或其代理
人在股东会上不得对同一事项的不同
提案同时投同意票。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第八十六条 股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
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第八十四条 同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
第八十七条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第八十五条 股东大会采取记名方式投
票表决。
第八十八条 股东会采取记名方式投票
表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举 2 名股东代表参加计票、
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
第八十九条 股东会对提案进行表决
前，应当推举股东代表或监事参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，由股东代表
与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第八十七条 会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果,并根据表决
结果宣布提案是否通过。
第九十条 股东会现场结束时间不得早
于网络或者其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根
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在正式公布表决结果前,股东大会
现场所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
据表决结果宣布提案是否通过。
第九十一条 在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹
无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即点票。
第九十三条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十条 股东大会决议应当及时公
告,公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十四条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次 第九十五条 提案未获通过，或者本次
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股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在本次股东大会决议通过之日。
第九十六条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为本次股东会决议通过之日。
第九十四条 公司董事为自然人。董事
无需持有公司股份，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限未满
的；
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（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
（七）被全国股转公司或者证券交易所
公开认定为不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务。
第九十五条 董事由股东大会选举或更
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起
计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选董事
就任前，原董事仍应继续按照有关法
律、行政法规、部门规章和公司章程的
规定，忠实履行董事职责，维护公司利
益。
第九十八条 董事由股东会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选
连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律法规、部门规章和公
司章程的规定，履行董事职务。
第九十六条 董事应当遵守法律、法规
和公司章程的规定，忠实履行职责，维
护公司利益。当其自身的利益与公司和
股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
第一百条 董事应当遵守法律、法规和
公司章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向股
东会报告并经股东会决议通过，或者公
司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十七条 董事对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
所赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各
第一百〇一条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
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项经济政策的要求，商业活动不超越营
业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料,不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞任报告，除本条另有规定外，公司收
到辞任报告之日辞任生效，公司将在 2
个交易日内披露有关情况。如因董事的
辞任导致公司董事会成员低于法定最
低人数，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则和本
章程规定，履行董事职务，辞任报告应
当在下任董事填补因其辞任产生的空
缺后方能生效 。在前述情形下，公司
应当在 2 个月内完成董事补选。除前述
情形外，董事辞任自辞任报告送达董事
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公告编号：2025-026
会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承
担忠实义务的具体期限为自辞职生效
或者任期届满之日起一年。
第一百〇三条 董事辞任/被解任生效
或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在其
辞任生效或者任期届满之日起一年内
仍然有效。
第一百〇一条 未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行
事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
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公告编号：2025-026
第一百〇二条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百〇六条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百〇三条 公司设董事会，对股东
大会负责。
第一百〇四条 董事会由 5 名董事组成，
董事会设董事长 1 人，由全体董事过半
数选举产生。
第一百〇七条 公司设董事会，董事会
由 5 名董事组成，设董事长 1 人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百〇五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司
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本、发行债券或其他证券；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、变更公司形式、
解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内,决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）除本章程第四十一条之外的其他
担保事项；
（十）公司与关联自然人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 50 万元人民币以上的关联交易，
或者公司与关联法人发生的交易（公司
获赠现金资产和提供担保除外）金额占
公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
且绝对金额超过 300 万元人民币的关联
交易；
（十一）决定公司内部管理机构的设
置；
（十二）聘任或者解聘公司总经理；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩
事项；根据总经理的提名决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十五）法律、法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则、本章
程或者股东会授予的其他职权。
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公告编号：2025-026
（十七）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
对公司治理机制是否给所有的股东提
供合适的保护和平等权利，以及公司治
理结构是否合理、有效等情况，进行讨
论、评估。
（十八）法律、法规或公司章程规定，
以及股东大会授予的其他职权。
第一百〇六条 公司董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第一百〇九条 董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
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第一百〇七条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
《杭州良淋电子科技股份有限公
司董事会议事规则》作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十条公司制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
《杭州良淋电子科技股份有限公
司董事会议事规则》作为本章程的附
件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百〇八条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报
股东大会批准。
公司具有要求的权限范围以及涉及资
金占公司资产的具体比例等事宜见《杭
州良淋电子科技股份有限公司对外投
资管理制度》
、
《杭州良淋电子科技股份
有限公司对外担保管理制度》
、
《杭州良
淋电子科技股份有限公司关联交易管
理制度》
。
对外担保提交董事会审议时，应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。未经董事会或股东大会批准，公
司不得对外提供担保。
董事会审议应当提交股东大会审议的
重大关联交易事项（日常关联交易除
外），应当以现场方式召开全体会议，
董事不得委托他人出席或以通讯方式
参加表决。
第一百一十一条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
公司具有要求的权限范围以及涉及资
金占公司资产的具体比例等事宜见《杭
州良淋电子科技股份有限公司对外投
资管理制度》《杭州良淋电子科技股份
有限公司对外担保管理制度》《杭州良
淋电子科技股份有限公司关联交易管
理制度》《杭州良淋电子科技股份有限
公司防止股东及其关联方占用公司资
金管理制度》。
未经董事会或股东会批准，公司不得对
外提供担保。
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公告编号：2025-026
第一百〇九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十条 公司董事长不能履行职
务或者不履行职务的,由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十三条 董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情
况。公司董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百一十一条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十四条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前通知全体董事和监事。
第一百一十三条董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：电话、邮件或传
真方式；通知时限为：提前 2 日（不包
括会议当日）
。
第一百一十六条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：电话、邮件（包
括电子邮件）、传真方式或专人送达；
通知时限为：提前 2 日（不包括会议当
日）。情况紧急，需要尽快召开董事会
临时会议的，需提前 24 小时以书面方
式通知，且召集人应当在会议上作出说
明。
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第一百一十六条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提
交股东大会审议。
第一百一十九条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不
足 3 人的，应将该事项提交公司股东会
审议。
第一百一十七条 董事会决议表决方式
为：投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条董事会召开会议和表决
采用记名投票表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。在保障
全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，也可以依照程序采用视
频、电话、传真或者其他方式召开。董
事会会议也可以采取现场与其他方式
同时进行的方式召开，非以现场方式召
开的，以视频显示在场的董事在电话会
议中发表意见的董事、规定期限内实际
收到传真或者电子邮件等有效表决票，
或者董事事后提交的曾参加会议的书
面确认函等计算出席会议的董事人数。
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第一百一十八条 董事会会议应当由董
事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明代理人的姓名，代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百二十一条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书应
当载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百一十九条 董事会应当对会议所
议事项的决定制作会议记录，出席会议
的董事和信息披露事务负责人应当在
会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由信息
披露事务负责人保存。保管期限为 10
年。
第一百二十二条 董事会应当对会议所
议事项的决定作成会议记录，董事会会
议记录应当真实、准确、完整。出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董
事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、行政法规或者公司章程、股东会
决议，给公司造成严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任；经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存。保
管期限为 10 年。
第一百二十一条公司设总经理 1 名，根
据需要可设副总经理，由董事会聘任或
解聘。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，
由董事会决定聘任或者解聘。
根据需要可设副总经理，由董事会决定
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公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者
其他高级管理人员。
聘任或解聘。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者
其他高级管理人员。
第一百二十二条 本章程第九十四条中
规定不得担任公司董事的情形同时适
用于经理及其他高级管理人员。
本章程第九十六条关于董事的忠
实义务和第九十七条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百二十五条 本章程第九十七条关
于不得担任公司董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
第一百二十六条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十四条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作,
组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作；依据公司发展战略和规划，制订
实施方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）拟订并组织实施公司风险控制制
度；
第一百二十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；依据公司发展战略和规划，制订
实施方案；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章并组织实
施；
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（六）制定公司的具体规章并组织实
施；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人；决定聘任或者解聘
除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
总经理的职权和具体实施办法见《杭州
良淋电子科技股份有限公司经理工作
细则》
。
第一百二十五条 总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十六条 总经理工作细则包括
下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参
加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管
理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员；
决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
总经理的职权和具体实施办法见《杭州
良淋电子科技股份有限公司总经理工
作细则》。
总经理应制订总经理工作细则，报董事
会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十九条 公司设董事会秘书，
由董事会聘任或解聘。其负责公司股东
大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事
务、处理投资者关系等事宜，信息披露
第一百二十九条 公司由董事会秘书负
责信息披露事务、股东会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理、文件保管、
股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
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及处理投资者关系的具体实施办法见
《杭州良淋电子科技股份有限公司信
息披露管理制度》及《杭州良淋电子科
技 股 份 有 限 公 司 投 资 者 关 系 管 理 制
度》
。
信息披露事务负责人应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规定。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一
名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定
信息披露事务负责人人选。公司指定代
行人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
董事会秘书负责组织和协调公司信息
披露事务，汇集公司应予披露的信息并
报告董事会，持续关注媒体对公司的报
道并主动求证报道的真实情况。信息披
露事务包括建立信息披露的制度、负责
与新闻媒体及投资者的联系、接待来
访、回答咨询、联系股东、董事，向投
资者提供公司公开披露过的资料，保证
公司信息披露的及时性、合法性、真实
性和完整性。
公司制定《杭州良淋电子科技股份有限
公司董事会秘书工作细则》《杭州良淋
电子科技股份有限公司信息披露管理
制度》为董事会秘书履行职责提供便利
条件。董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章、本章程及公司内控制度
的有关规定。
第一百三十条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
第一百三十条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
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应当承担赔偿责任。
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十一条 本章程第九十四条关
于不得担任董事的情形同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百三十一条 本章程第九十七条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
第一百三十二条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百三十二条 监事应当遵守法律法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于监事。
第一百三十三条监事每届任期 3 年，监
事任期届满，连选可以连任。
第一百三十三条监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十四条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在该选出的监
事就任前，原监事仍应当按照有关法
律、法规和公司章程的规定，履行监事
职责。
第一百三十四条 监事可以任期届满以
前提出辞任，但不得通过辞任等方式规
避其应当承担的职责。监事辞任应向监
事会提交书面辞任报告。监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的、职工代
表监事辞任导致职工代表监事人数少
于监事会成员的三分之一时，在改选出
的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、法规和公司章程的规定，履行监事
职务，辞任报告应当在下任监事填补因
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其辞任产生的空缺后方能生效。在前述
情形下，公司应当在 2 个月内完成监事
补选。
除前款所列情形外，监事辞任自辞任报
告送达监事会时生效。
第一百三十五条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。
第一百三十五条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百三十九条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举 1 名监
事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百三十九条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数监事共同推举 1 名监事
召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公
司职工代表，其中职工代表的比例为
1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百四十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
第一百四十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见，说明
董事会对定期报告的编制和审核程序
是否符合法律、行政法规、中国证监会
和全国股转公司的规定，报告的内容是
否能够真实、准确、完整地反映公司的
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事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理
人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出议案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。
（九）法律、法规及公司章程规定或股
东大会授予的其他职权。
实际情况；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律法规、公
司章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东
会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
作，所需合理的费用由公司承担。
（九）公司章程规定的其他职权。
第一百四十一条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。监事会决议应当经半数以
上监事通过。
第一百四十一条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议，会议召开前由电话、邮
件（包括电子邮件）、传真或专人送达
方式通知全体董事和监事。监事可以提
议召开临时监事会会议，召开临时监事
会会议的通知方式为：电话、邮件（包
括电子邮件）、传真或专人送达；通知
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时限为：提前 2 日（不包括会议当日）。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
议的，需提前 24 小时通知，且召集人
应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经全体监事过半数通
过。监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百四十二条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。
监事会的召开和表决程序详见《杭
州良淋电子科技股份有限公司监事会
议事规则》
，作为章程的附件,由监事会
拟定,股东大会批准。
第一百四十二条 公司制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决
策。
监事会的召开和表决程序详见《杭
州良淋电子科技股份有限公司监事会
议事规则》，作为章程的附件，由监事
会拟定，股东会批准。
第一百四十三条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录, 监事会会议
记录应当真实、准确、完整，充分反映
与会人员对所审议事项提出的意见，出
席会议的监事和记录人员应当在会议
记录上签名。监事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案至少
保存 10 年。
第一百四十三条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，监事会会议记
录应当真实、准确、完整，出席会议的
监事和记录人员应当在会议记录上签
名。监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案，保存期限为 10
年。
第一百四十五条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百四十五条 公司依照法律法规、
国家有关部门和全国股转公司的规定，
制定公司的财务会计制度。
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第一百四十六条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向全国股份转让系
统公司报送年度财务报告，在每一会计
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向全
国股份转让系统公司报送半年度财务
报告。
第一百四十六条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百四十七条 公司除法定的会计账
册外，不另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十七条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十八条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
第一百四十八条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
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利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十九条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十九条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十条 股东大会对利润分配方
案作出决议后,公司董事会须在股东大
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百四十九条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。但根据
有关规定，权益分派事项需经有权部门
事前审批的除外。
第一百五十二条 公司聘用会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其
第一百五十一条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
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他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
可以续聘。
审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十三条 公司聘用会计师事务
所由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百五十二条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十七条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出。
第一百五十四条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百五十九条 公司召开股东大会的
会议通知，以公告送出方式进行。
第一百五十六条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。
第一百六十条 公司召开董事会的会议
通知，以公告、邮件、专人或传真送出
方式进行。
第一百六十一条 公司召开监事会的会
议通知，以公告、邮件、专人或传真送
出方式进行。
第一百六十二条 通知的送达方式：
第一百五十七条 公司召开董事会、监
事会的会议通知，以公告、电话、邮件
（包括电子邮件）、专人或传真送出方
式进行。
公司通知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件
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公告编号：2025-026
（一）公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 10 个工作日为送达日；
（三）公司以传真方式送出的，收件方
收到传真后将送达回证以传真方式送
回公司，公司收到传真的时间为送达时
间；
（四）公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作
日为送达日；公司通知以电子邮件等电
子方式送出的，以发送时间为送达日
期；公司以传真方式送出的，收件方收
到传真后将送达回证以传真方式送回
公司，公司收到传真的时间为送达时
间。
第一百五十八条 公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百六十三条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知,会议及会议作
出的决议并不因此无效。
第一百五十九条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。
第一百六十四条 公司依法向全国股份
转让系统公司披露定期报告和临时报
告。
第一百六十条 公司依法向全国股份转
让系统公司刊登公司公告和其他需要
披露的信息。
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第一百六十五条公司合并可以采取吸
收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百六十一条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决
议；但是，公司章程另有规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百六十六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百六十二条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百六十七条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百六十三条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百六十八条 公司分立，其财产作
相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表和财产
第一百六十四条 公司分立，其财产作
相应分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
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清单。公司自股东大会作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公告。
清单。公司自股东会作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百七十条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百六十六条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
第一百七十二条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立需要而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百七十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司 10%
以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
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公司出现前款规定的解散事由，应当在
10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百七十三条 公司有第一百七十四
条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百七十一条 公司有本章程第一百
七十条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百七十四条 公司因有第一百七十
四条第（一）、（二）、（四）、（五）、项
情形而解散的，应当在解散事由出现之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。
逾期不成立清算组进行清算的,债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。
第一百七十二条 公司因本章程第一百
七十条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解
散事由出现之日起 15 日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者成立
清算组后不清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百七十五条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
第一百七十三条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
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（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十六条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
公告。 债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百七十四条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百七十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者有
关主管机关确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金,缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
第一百七十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
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清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，认
为公司财产不足清偿债务的，应当向人
民法院申请宣告破产。公司经人民法院
宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第一百七十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百七十九条 清算结束后，清算组
应当制作清算报告，以及清算期间收支
报表和财务账册，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司，公告公司终止。
第一百七十七条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第一百八十条 清算组人员应当忠于职
守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百七十八条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 公司董事长为公司投
资者关系管理工作第一责任人。董事会
指定人员在公司董事会领导下负责相
关事务的统筹与安排，为公司投资者关
第一百八十三条 董事会秘书担任投资
者关系管理的负责人，在公司董事会领
导下负责相关事务的统筹与安排，为公
司投资者关系管理工作直接责任人，负
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系管理工作直接责任人，负责公司投资
者关系管理的日常工作。董事会指定人
员是公司的对外发言人。
责公司投资者关系管理的日常工作。
投资者关系管理工作应当严格遵守有
关法律法规、部门规章、业务规则的要
求，不得在投资者关系活动中以任何方
式发布或者泄漏未公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开
重大信息的，应当立即通过符合《证券
法》规定的信息披露平台发布公告，并
采取其他必要措施。
第一百九十条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十七条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律法
规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百九十一条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第一百八十八条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第一百九十二条 董事会依照股东大会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改公司章程。
第一百八十九条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
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第一百九十三条 公司在全国股份转让
系统挂牌以后，属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第一百九十条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第一百九十一条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
第 一 百 九 十 七 条 本 章 程 所 称 “ 以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第 一 百 九 十 三 条 本 章 程 所 称 “ 以
上”“以内”都含本数；“过”“超
过”“低于”“少于”“多于”不含
本数。
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第一百九十九条本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第一百九十五条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第一百九十九条 本章程自股东大会通
过之日起施行。
第一百九十六条 本章程自股东会通过
之日起施行。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2022 年 6 月 8 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
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大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
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得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准，具体标准详见《杭
州良淋电子科技股份有限公司股东会议事规则》
。
第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第八十三条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
第九十九条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直
系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百六十七条 公司依照本章程第一百五十条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
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向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十六条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百六十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应充分考虑
股东尤其是中小股东的合法权益，制定合理的投资者保护措施，并对异议股东作
出合理安排。其中，公司主动终止挂牌的，公司、控股股东、实际控制人应当制
定合理的投资者保护措施，可以通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股
东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司、控股股东、实际控制人应当
与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损
失进行合理的补偿，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出
明确安排。
第一百八十六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
（三）删除条款内容
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利益，控股股东及实际控制人违反相关法律、
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法规及本章程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
公司对防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源具有安排
等事宜见《杭州良淋电子科技股份有限公司关联交易管理制度》
《杭州良淋电子
科技股份有限公司防止股东及其关联方占用公司资金管理制度》
。
第四十五条 本公司召开年度股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意
见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十六条 董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由
并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同
时通知主办券商及全国股份转让系统公司。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国
证监会派出机构和全国股份转让系统公司提交有关证明材料。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
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权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十一条 公司股东人数超过 200 人后，公司股东会审议下列影响中小股
东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章
程规定的其他事项。
第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，应通过多种形式
向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
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业务的管理交予该人负责的合同。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百二十八条 副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘，协助总经
理开展工作，对总经理负责。
第一百五十一条 公司的利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第一百五十五条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞
聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百八十七条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。
第一百八十八条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：
（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理
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层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的其它信息。
第一百八十九条 公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公
司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可
通过多种方式与投资者进行沟通与协商。 公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、
有效，便于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东大会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据新《公司法》
《关于新＜公司法＞配套全国股转系统业务规则实施相关
过渡安排的通知》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规
定，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订。
三、备查文件
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《杭州良淋电子科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
杭州良淋电子科技股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 26 日