河南鑫宇光科技股份有限公司
章
程
2025 年 11 月修订
河南鑫宇光科技股份有限公司章程
目录
第一章 总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
第二章 公司宗旨和经营范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第三章 股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第一节 股份的发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第四章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第一节 股东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第二节 股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
第三节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
第四节 股东会的提案及通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
第五节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
第六节 股东会决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
第五章 董事会的组成、职权和议事规则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
第一节 董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
第二节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
第三节 独立董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
第四节 董事会专门委员会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
第六章 总经理及其他高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第二节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第八章 通知和公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第九章 合并、分立、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第一节 合并或分立
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第十章 投资者关系管理、信息披露
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第一节 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第二节 信息披露
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
第十一章 修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
第十二章 附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
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1
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《非上
市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市
公众公司监管指引第三号
—章程必备条款》等有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他相关法律法规成立的股份有限公司（以下简
称“公司”）。公司在河南省鑫宇光实业有限公司基础上，经全体股东同意按经审计的
原账面净资产值折股以整体变更发起设立的股份有限公司。
第三条 公司名称：河南鑫宇光科技股份有限公司。
第四条 公司住所：修武县经济技术开发区工业路中段北侧。
第五条 公司注册资本为
13,203.9078 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司董事长为法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司、
股东以及公司的董事、经理和其他高级管理人员。公司可以依据本章程起诉股东、董事、
经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解
决；协商不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院解决。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的财务负责人、董事会秘书。
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第二章 公司宗旨和经营范围
第十一条 公司的经营宗旨：为客户提供有竞争力的通讯器件及服务。
第十二条 公司经营范围：电子元器件、光通讯器件及零部件、光纤连接器、激光
管组件、计算机、软件的研发、生产、批发兼零售；物联网的技术开发、通讯工程；机
电设备、电子产品、通讯设备、机械设备的设计、技术研发、生产、销售、维修及技术
服务；房屋租赁；机械加工的生产及相关的技术开发和销售，经营本企业自产品及技术
的出口业务和本企业所需要的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务。
第三章 股份
第一节 股份的发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式，并根据中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国
股转公司”）等相关规定，登记存管在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“登
记存管机构”）。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，公司的股份均为普通
股，同种类的每一股应当具有同等权利。
公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为壹元人民币。
第十六条 公司采取发起设立方式设立。
2016 年 3 月，公司由有限责任公司整体
变更为股份有限公司，各发起人的姓名、认购的股份数、持股比例如下：
序
号
发起人姓名
/名称
认购股数（股）
持股比例
出资方式
出资时间
1
李卫超
19,768,816
56.48%
净资产折股
2016 年 3 月 1 日
2
袁井伟
6,726,378
19.22%
净资产折股
2016 年 3 月 1 日
3
鑫宇投资
3,500,000
10.00%
净资产折股
2016 年 3 月 1 日
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3
序
号
发起人姓名
/名称
认购股数（股）
持股比例
出资方式
出资时间
4
李向阳
1,153,373
3.30%
净资产折股
2016 年 3 月 1 日
5
李海霞
1,035,058
2.96%
净资产折股
2016 年 3 月 1 日
6
李海英
767,612
2.19%
净资产折股
2016 年 3 月 1 日
7
胡振武
329,535
0.94%
净资产折股
2016 年 3 月 1 日
8
李
冲
296,582
0.85%
净资产折股
2016 年 3 月 1 日
9
李玉学
271,355
0.78%
净资产折股
2016 年 3 月 1 日
10
彭
亮
250,446
0.72%
净资产折股
2016 年 3 月 1 日
11
黄学军
222,510
0.64%
净资产折股
2016 年 3 月 1 日
12
李
祺
172,445
0.49%
净资产折股
2016 年 3 月 1 日
13
叶留华
172,445
0.49%
净资产折股
2016 年 3 月 1 日
14
王
斌
172,445
0.49%
净资产折股
2016 年 3 月 1 日
15
张发明
84,000
0.24%
净资产折股
2016 年 3 月 1 日
16
袁启胜
49,000
0.14%
净资产折股
2016 年 3 月 1 日
17
袁德胜
28,000
0.08%
净资产折股
2016 年 3 月 1 日
合计
35,000,000
100.00%
/
/
第十七条 公司目前的股份总数为
13,203.9078 万股，全部为普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股公司章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
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第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增发）；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
董事会可以根据公司章程或股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份
50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，
对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分
之二以上通过。
第二十条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
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（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定的其他情形。
第二十三条
公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项
规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十一条第（三）项
规定的情形
收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
股东所持股份以非公开方式协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管
机构办理登记过户。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起
1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限
内行使质权。
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第二十七条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十八条
公司于全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）挂牌
后，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约
公告日前
15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十九条
公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据登记存管机构提供的
凭证建立股东名册并置备于公司。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
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第三十一条
公司股东享有以下权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
连续
180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本款的规定。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司回购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第三十三条
股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十四条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有第一款规定情形，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损的，连续
180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十五条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条
持有公司
5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生之日，向公司做出书面报告。
第三十八条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法履行出资人的义务，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他
股东的利益。
第二节 股东会
第三十九条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对公司定向发行股票及发行公司债券作出决议；
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（六）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
的
30%的事项；
（十）审议批准与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计
总资产
5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的交易；
（十一）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的财务资助事项；
（十三）审议股权激励计划或其变更方案；
（十四）审议法律、法规和本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。公司下列对外担保行为，
须在董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
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股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股
东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，豁免适用本条第一款第（一）项
至第（三）项的规定。
第四十一条
公司对外提供财务资助提供的，应当提交公司董事会审议。公司对
外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方
提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照本章程规定履行股东会审议程序。
第四十二条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十三条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第（三）项规定的持股股数，按股东提出书面请求当日所持有的有表决权的公
司股份计算。
第四十四条
公司股东会以现场会议形式召开的，召开股东会的地点为公司住所
地或其他召开通知中载明的地点。
第四十五条
公司股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式。当公司股东人
数超过
200 人，股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当提供网络投票方式。
第四十六条
公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律
师对以下问题出具法律意见书：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规及本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十七条
股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。
第四十八条
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东
会的通知，通知中如对原提议进行变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开
临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当发出召开临时股东会的通知，通知中如对原请
求进行变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后十日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向审计
委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求十日内发出召开临时股东会的通
知，通知中如对原请求进行变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东
会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于
10%。
第五十一条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供公司的股东名册，并及时履行信息披露义务。
第五十二条
审计委员会或者股东依法自行召集股东会的，董事会、董事会秘书
应当予以配合，并及时履行信息披露义务。会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东会的提案及通知
第五十三条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第五十四条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十五条
召集人应当在年度股东会召开
20 日前以公告的方式通知各股东，
临时股东会应当于会议召开
15 日前以公告的方式通知各股东。
第五十六条
股东会议的通知应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）相关法律、法规、规章、规范性文件以及本章程规定的其他内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个交易日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司的股份数量情况；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事、监事的情形。
第五十八条
发出股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东会不应延期
或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，公司应当在原定召开
日前至少
2 个工作日公告并详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十九条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组
织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。
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第六十二条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条
委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第六十五条
召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条
股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
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召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议
事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员应当
对股东的质询和建议作出答复或说明。
第七十一条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十二条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）按有关规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
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现场出席股东或其代理人签名的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十四条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
直接终止本次股东会，并及时通知应出席和列席股东会的人员。对于干扰股东会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六节 股东会决议
第七十五条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
第七十六条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十七条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
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（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计的
总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）审议批准符合《非上市公众公司重大资产重组管理办法》所规定的公司重大
资产重组事项；
（七）法律、法规及公司章程规定，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应记录非关联
股东的表决情况。全体股东均为关联方的除外。
关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联
股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得
与董事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十一条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事会应当向股东
公告候选董事的简历和基本情况。
（一）董事候选人的提名方式和程序如下：
1、董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东有权向董事会提出董事候选
人的提名；
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2、董事会向股东会提名董事候选人应以董事会决议作出；提名股东可直接向董事
会提交董事候选人的名单。
（二）股东会就选举董事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事的简历和基
本情况。
股东在选举董事投票时
,可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选董事人数，
股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事候选人，按得票多少依次决定董事的当选。
（三）董事会中的职工代表董事通过公司职工大会、职工代表大会或其他民主形式
选举产生。
第八十二条
股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第八十三条
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十四条
股东会采取记名方式投票表决。
第八十五条
股东会对提案进行表决前，
应当推举
2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十六条
会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
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第八十七条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第八十九条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过各项决议的详细内容。
第九十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议中作特别提示。
第九十一条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会提名提案获得
通过、股东会主持人宣布其当选后立即就任。
第九十二条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会的组成、职权和议事规则
第一节 董事
第九十三条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾
2 年；
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（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满
的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，应当及时向公司主动报告，公司应在事实发生之日起一个月内解除其职
务。
第九十四条
董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
股东会决议解任董事的，决议作出之日解任生效。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选董事就任前，原董事仍应继续按照有关法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十五条
董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
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（四）不得以公司资产为公司股东或者其他个人债务提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易，
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用上述规定；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但是，有
下列情形之一的除外：
1、向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会；
（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为已有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十六条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎公平对待所有股东；
（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家的法律、行政法规以及各项经济政策的要求；
（三）及时了解公司业务经营状况；
（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
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（五）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十八条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。董事会应在
2 日内向股东披露有关情况。除董事的辞职导致公司董事会成
员低于法定最低人数情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数情形下，辞职报告应当在下任董
事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效前，拟辞职董事应当继续履
行职责。发生上述情形的，公司应当在
2 个月内完成董事补选。
第九十九条
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百条 未经本章程或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司
或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。
第一百〇一条 董事执行公司职务时，违反法律、行政法规、部门规章和本公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇二条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百〇三条 董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事会成员中包含职工代
表董事一人，独立董事三人。
第一百〇四条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制订公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及挂牌、上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散即变更公司形式
的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修订方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理层的工作汇报并检查经理层的工作；
（十五）董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东会授予的其他职权。
第一百〇五条 董事会制定董事会议事规则，作为本章程的附件，报股东会审批，
以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
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第一百〇六条 董事会应当在股东会授权范围审议对外投资、委托理财、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、重大融资和关联交易等事项，应建立严格的审查和决策程
序。
董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程
序。
第一百〇七条 公司发生的交易（受赠现金资产、单纯减免债务、接受担保和资助
除外）或投资金额达到下列标准的之一的，由董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
10%以上的；
（二）公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关联交易；
（三）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交易，
且超过
300 万元。
未达到本条规定标准的交易事项，由总经理根据日常经营管理决策权限审批。
第一百〇八条 董事长由公司董事担任，董事长以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。
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第一百一十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的
,由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十一条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前通知全体董事。
第一百一十二条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会、董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十三条
董事会召开临时董事会会议，应在会议召开
5 日以前以书面形
式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议时，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但是召集人应在会议上作出说明。
第一百一十四条
董事会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）事由和议题；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）董事表决所必需的会议材料；
（五）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十五条
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百一十六条
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
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第一百一十七条
董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。董事会临
时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。以传真、电子邮件方式进行的，应当在会议结束之日起
3 日内以书面
形式作出确认或直接在会议决议和会议记录上签名。
第一百一十八条
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项
发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托
或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。一
名董事不得在一次董事会上，接受两名以上董事的委托出席会议。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十九条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、信息披露负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录应当真实、准确、完整。
董事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。保存期限为至少十年。
第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
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29
第三节 独立董事
第一百二十一条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十二条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一百二十三条
担任公司独立董事应当同时符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
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（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百二十四条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十五条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百二十六条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十七条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关
联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十五条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百二十六条第一款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百二十八条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的
职权。
第一百二十九条
审计委员会成员为
3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事
2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
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（三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条
审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
第一百三十二条
公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十三条
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进行研究并提
出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
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第一百三十四条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十五条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。
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第一百三十七条
本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条第（四）项至第（六）项关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十九条
总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十一条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
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（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十三条
总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理辞职应当向董事会
提交书面辞职报告，总经理辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十四条
公司副总经理协助总经理工作，对总经理负责。
第一百四十五条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备，文件
保管以及公司股东资料管理，办理公司信息披露事务等事宜。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可以连
续聘任。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、规章及本章程的有关规定。
如因董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书辞职报告自
董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞
职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百四十六条
高级管理人员执行公司职务时，应该遵守法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十七条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制订公司的
财务会计制度。
第一百四十八条
公司在每一会计年度结束后四个月以内或者相关监管部门要求
的其他时间编制公司年度财务报告，并经会计师事务所审计。公司在每个会计年度的上
半年结束之日起两个月内编制中期财务报告。财务会计报告应当按照有关法律、行政法
规、部门规章和相关主管部门的规定制作。
第一百四十九条
公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
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第一百五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十一条
公司的公积金用于弥补公司亏损，扩大公司的生产经营或者转为增加
公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的
25%。
第一百五十二条
公司股东会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十三条
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资
金需求，制定和实施持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得影响公司的持续经
营；
（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配利润。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿
还其占用的资金；
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（三）利润分配方案的审议程序：公司优先采用现金分红方式回报股东，具体分红
比例由董事会根据相关规定和公司实际经营情况拟定，提交股东会审议通过。
（四）利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，
确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议和审计委员会审
核通过后提交股东会审议，且应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和其他相关监管机构
的有关规定。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十四条
公司聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十五条
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百五十六条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十七条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百五十八条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一百五十九条
公司的通知以下列形式发出：
（一）专人（书面、电话、口头）送出；
（二）电子邮件、邮寄（特快专递、挂号邮件、专人递送）或传真方式送出；
（三）公告（全国中小企业股份转让系统官网等公开媒体）；
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（四）本章程规定的其他方式。
第一百六十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百六十一条
公司召开股东会、董事会的会议通知，以本章程规定的方式进
行。
第一百六十二条
公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发出日
为送达日；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日；公
司通知以传真的方式送出的，发送传真的当日为送达日；公司通知以公告送出的，以公
告日期为送达日。
第一百六十三条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。
第九章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第一百六十四条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
第一百六十五条
公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合相
关规定的报纸上公告。债权人自接到通知之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日
起
45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十六条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续或者新设
的公司承继。
第一百六十七条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10
日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
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第一百六十八条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十九条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接受通知书之日起
30 日内，未接到
通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少股份；法律另有规定或
经股东会审议通过，可不按照股东持有股份的比例相应减少股份。
公司减资后的注册资本将不得低于法定的最低限额。
第一百七十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十一条
公司因有下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百七十二条
公司有本章程第一百七十一条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
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依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百七十三条
公司因本节第一百七十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起
15 日内组成清算组开始清算。清算组由董事组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时
履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十五条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
指定报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十六条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司存续，但不能开展与清算无关的经营
活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十七条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百七十八条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有
关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十九条
清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 投资者关系管理、信息披露
第一节 投资者关系管理
第一百八十一条
公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的
沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，树立公司良好的资本市场
形象，实现公司价值和股东利益最大化。
第一百八十二条
公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品
或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配；
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（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动
以及大股东变化等信息
（五）企业文化建设；
（六）公司其他信息。
第一百八十三条
公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）信息披露；
（二）股东会；
（三）投资者电话咨询接待和公司网站；
（四）投资者来访调研接待；
（五）投资者沟通会、业绩说明会；
（六）媒体采访和报道；
（七）邮寄资料。
第一百八十四条
投资者与公司之间发生的纠纷，应当先行通过协商解决；协商
不成的，应提交公司住所地有管辖权的人民法院解决。
第二节 信息披露
第一百八十五条
公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，真实、
准确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百八十六条
公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度
报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告以及其他重大事项。
第一百八十七条
公司应在股转系统指定的信息披露平台披露信息。公司在公司
网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。
第一百八十八条
公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息披
露的负责人，负责信息披露事务。
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董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事代行信息披露职责。
第一百八十九条
董事会及总经理应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第十一章 修改章程
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十一条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原
审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十二条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。
第一百九十三条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第一百九十四条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持股份的比
例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者他安排，能够实际支配公司行为
的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的他关系。但是，国家控股
的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
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章程
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第一百九十五条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不与章程
的规定相抵触。
第一百九十六条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与章程有
歧义时，以在焦作市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程准。
第一百九十七条
本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“以下”“不满”
、
“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百九十八条
本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十九条
本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》，具
有同等效力。
第二百条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。
（本章程完）
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2025 年 11 月 5 日