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公告编号：2025-100

证券代码：

873989 证券简称：中达新材 主办券商：国联民生承销保荐

浙江中达新材料股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 18 日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过《关

于取消公司监事会并修订

<公司章程>及相关需提交股东会审议的公司治理制

度的议案》

，表决结果：同意

9 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案尚需提交股

东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

浙江中达新材料股份有限公司

对外投资管理制度

第一章

总则

第一条

为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策

失误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现浙江中达新材料股份有限公司

（以下简称

“公司”）资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简

称

“《公司法》”）等法律、法规的规定，结合《浙江中达新材料股份有限公司

章程》

（以下简称

“《公司章程》”），特制定本制度。

第二条

本制度所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，

达到获取长期收益的目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其

他单位的行为。包括委托理财、对子公司投资、投资新建全资企业、与其他单

位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。不包括证

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公告编号：2025-100

券投资、衍生产品投资事项。

按照投资目的分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资包括股

票投资和债券投资，长期投资包括长期股权投资和长期债权投资。

第三条

投资管理应遵循的基本原则：

（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；

（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促

进股东价值最大化；

（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，

提高投资收益，维护股东权益；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第四条

本制度适用于公司及控股子公司（指全资和控股子公司，以及公

司可实际控制的其他各级子公司）的所有对外投资业务。公司对外投资原则上

由公司集中进行，全资和控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司

批准后方可进行。控股子公司对外投资金额达到公司章程约定的股东会审议权

限的，应当由公司股东会决议通过后方可实施。

第二章

对外投资的决策权限及组织管理机构

第五条

公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

公司股东会、董事会、经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司

章程》

《股东会议事规则》《董事会议事规则》

《经理工作细则》所确定的权限

范围，对公司的对外投资做出决策。

第六条

公司对外投资的决策机构为股东会、董事会。

（一）对外投资达到下列标准之一，且未达到本条第（二）款规定须由股

东会审议批准的标准，由董事会审议决定：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）占

公司最近一期经审计总资产的

10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的

10%以上，且绝对金额超过 300 万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，

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且绝对金额超过

200 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过 200 万元。

（二）公司或公司合并报表范围内的全资

/控股子公司对外投资达到下列

标准之一的，应由董事会审议后，提交公司股东会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高者为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万的。

本条指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为股权，且购

买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部

资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司

法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本

条的规定。

交易属于“委托理财”事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事

项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条标准的，适用本条

的规定。

第七条

公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常

管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。负责根据公司发展战略，进行投

资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。

第八条

公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定

后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、

税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

第三章

对外投资的决策管理程序

第九条

对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项

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目执行等阶段。

第十条

董事会办公室对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报

告及有关合作意向书，报送经理。由经理召集公司各相关部门对投资项目进行

综合评审，在董事会对经理的授权范围内由经理决定是否立项；超出经理权限

的，提交董事会或股东会审议。

第十一条

公司审计委员会、审计部、财务部、董事会应依据其职责对投

资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，

提请项目投资审批机构讨论处理。

第四章

对外投资的转让与收回

第十二条

出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1、按照合同、协议规定，该投资项目（企业）经营期满；

2、由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

4、合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；

5、公司认为有必要收回对外投资的其他情形。

第十三条

发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1、投资项目已经明显与公司经营方向相背离；

2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4、公司认为有必要的其他情形。

第十四条

投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资

规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第十五条

公司审计部有权对上述有关事项及其过程进行监督并进行专

项审计，对违规行为或重大问题出具专项报告提交经理、董事长、审计委员会

审阅。

公司审计委员会有权对上述有关事项及其过程进行监督，对违规行为及时

提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请相应审批机构进行处理。审计

委员会认为必要时，可直接向股东会报告。

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公司独立董事有权对上述有关事项及其过程进行监督。公司有关人员必须

积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第十六条

批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限

相同。

第五章

对外投资的人事管理

第十七条

公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的章程的规定委

派或推荐董事、监事、高级管理人员。

第十八条

派出人员应按照《公司法》《公司章程》和子公司的公司章程

规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、

监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应

向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第六章

对外投资的财务管理及审计

第十九条

公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记

录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关

资料。

对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十条

对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公

司财务部根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司

合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利

益不受损害。

第二十一条

公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进

行定期或专项审计。

第二十二条

控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政

策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。

第二十三条

对公司所有的投资资产，应由审计部或财务部工作人员进行

定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确

认账实的一致性。

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第七章

附则

第二十四条

本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》

的规定执行。

第二十五条

本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起开始实施，

修改时亦同。

第二十六条

本制度由股东会授权董事会负责解释。

浙江中达新材料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日