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公告编号：2025-027

证券代码：430470 证券简称：哲达科技 主办券商：申万宏源承销保荐

杭州哲达科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂 牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容 统一修改为“股东会”表述

全文所有公司合并、减资、分立、

债权人通知的 公告渠道。

均新增“国家企业信用信息公示系统”

第一条 为维护公司、股东和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）和《中华人

民共和国证券法》(以下简称《证券

法》)、

《非上市公众公司监督管理

办法》、

《非上市公众公司监管指引

第 3 号——章程必备条款》

、

《全国

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》

）和《中华人民共和国证券法》

(以下简称《证券法》)、

《非上市公众公司

监督管理办法》

、

《非上市公众公司监管指

引第 3 号——章程必备条款》

、

《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和

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公告编号：2025-027

中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》和中国证券监督委员会（以

下简称“中国证监会”

）、全国中小

企业股份转让系统有限责任公司

（以下简称“全国股转公司”

）其他

有关规定，制订本章程。

中国证券监督委员会（以下简称“中国证

监会”

）

、全国中小企业股份转让系统有限

责任公司（以下简称“全国股转公司”

）其

他有关规定，制订本章程。

第三条 经中国证券监督管理委员

会核准，公司股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌公开转让。

第三条 公司股票于 2014 年 1 月 24 日起

在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第八条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 董事长为公司的法定代表人 。担

任法定代表人的董事长辞任的，视为同时

辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事

活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人

损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对

公司的债务承担责任。

第九条 股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部财产对公司的债

务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公

第十条 本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股东、

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公告编号：2025-027

司与股东、股东与股东之间权利义

务关系的具有法律约束力的文件，

对公司、股东、董事、监事、高级

管理人员具有法律约束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高

级管理人员之间涉及本章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决，协

商不成的，通过诉讼方式解决。依

据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、总经

理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董

事、监事、总经理和其他高级管理

人员。

股东与股东之间权利义务关系的具有法

律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的文

件。

公司、股东、董事、监事、高级管理

人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决，协商不成的，通过诉讼

方式解决。依据本章程，股东可以起诉股

东，股东可以起诉公司董事、监事和高级

管理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管

理人员是指公司的副总经理、董事

会秘书、财务负责人。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

第十四条 公司的股份采取记名股

票的形式发行。

公司发行的股票在中国证券登

记结算有限责任公司登记存管。

第十四条 公司的股份采取记名股票的

形式发行。

公司股票在全国中小企业股份转让

系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌

并公开转让后，在中国证券登记结算有限

责任公司登记存管。

第十七条 公司发起人为沈新荣、姚

暨荣、宗佩民、陈武、刘同舟、杭

州展德企业管理咨询有限公司、浙

江华睿泰信创业投资有限公司、南

京国信金智创业投资中心（有限合

伙）

、杭州吉能投资咨询有限公司、

第十七条 公司发起人的姓名（名称）

、认购股

份数、出资方式、持股比例如下：

序

号

发 起 人

姓 名 或

名称

认购股份

数

（万股）

出资方

式

持股比

例

(%)

1

沈新荣

1771.155 净资产

35.4231

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公告编号：2025-027

江苏金智科技股份有限公司、上海

和山投资顾问有限公司、浙江如山

成长创业投资有限公司、杭州同盛

创业投资有限公司、南京国信金智

投资管理有限公司，于 2009 年 12

月 1 日出资完毕。

折股

2

姚暨荣

150

净资产

折股

3

3

宗佩民

100

净资产

折股

2

4

陈武

80.51

净资产

折股

1.6102

5

刘同舟

63.9

净资产

折股

1.278

6

杭 州 展

德 企 业

管 理 咨

询 有 限

公司

989.125

净资产

折股

19.7825

7

浙 江 华

睿 泰 信

创 业 投

资 有 限

公司

699.68

净资产

折股

13.3936

8

南 京 国

信 金 智

创 业 投

资 中 心

（ 有 限

合伙）

319.15

净资产

折股

6.383

9

杭 州 吉

能 投 资

咨 询 有

限公司

300

净资产

折股

6

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公告编号：2025-027

10 江 苏 金

智 科 技

股 份 有

限公司

170.215

净资产

折股

3.4043

11 上 海 和

山 投 资

顾 问 有

限公司

109.085

净资产

折股

2.1817

12 浙 江 如

山 成 长

创 业 投

资 有 限

公司

100

净资产

折股

2

13 杭 州 同

盛 创 业

投 资 有

限公司

90.54

净资产

折股

1.8108

14 南 京 国

信 金 智

投 资 管

理 有 限

公司

86.64

净资产

折股

1.7328

以上发起人的出资已于 2009 年 12 月 1 日出

资完毕。

第十九条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对

购买或者拟购买公司股份的人提供

任何资助。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

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公告编号：2025-027

第二十条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下

列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以

及中国证监会批准的其他方式。公

司公开或非公开发行股份的，公司

现有股东不享有优先认购权。

第二十条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国

证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，收购本公司的股

份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其

他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计

划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出

的公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换上市公

司发行的可转换为股票的公司债

券；

（六）公司为维护公司价值及

第二十二条 公 司 不 得 收 购 本 公 司 的 股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行

的可转换为股票的公司债券。

公司收购本公司股份，可以通过公开

的集中交易方式，或者法律法规和中国证

监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十二条第（一）项、

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公告编号：2025-027

股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买

卖本公司股份的活动。

公司因本章程第二十二条第

（一）项、第（二）项的情形收购

本公司股份的，应当经股东大会决

议；因第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或

者股东大会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十二条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项

情形的，应当在六个月内转让或者

注销；属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第（二）项的情形收购本公司股份的，应

当经股东会决议；因第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十二条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月内

转让或者注销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总额的百分

之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十三条公司的股份可以依法转

让。

第二十三条 公司的股份可以依法转让。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事

和高级管理人员在下列期间不得买卖本

公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告

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公告编号：2025-027

前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券

品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策

程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认

定的其他期间。

第二十五条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不

得转让。

公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第二十五条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数量

均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除

转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条 公司建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份

的证据。公司置备股东名册并按照

有关法律法规、部门规章的规定进

行管理。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一

种类股份的股东，享有同等权利，

承担同种义务。

公司股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌后，建立投资者关系

第二十七条 公司依据证券登记结算机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的证据。公司置备股

东名册并按照有关法律法规、部门规章的

规定进行管理。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌后，建立投资者关系管理制度，

按照公平、公开、公正原则，平等对待全

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公告编号：2025-027

管理制度，按照公平、公开、公正

原则，平等对待全体投资者，通过

公告、公司网站等多种形式及时披

露公司的企业文化、发展战略、经

营方针等信息，保障所有投资者的

合法权益。

体投资者，通过公告、公司网站等多种形

式及时披露公司的企业文化、发展战略、

经营方针等信息，保障所有投资者的合法

权益。

第二十八条 公司召开股东大会、分

配股利、清算及从事其他需要确认

股东身份的行为时，由董事会或股

东大会召集人确定股权登记日，股

权登记日登记在册的股东为享有相

关权益的股东。

第二十九条 公司召开股东会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东会召集人确定股权

登记日，股权登记日收市后登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份

额获得股利和其他形式的利益分

配；

（二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及

本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告；

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议记录、财务会计报

告；连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份股东可以要求

查阅公司会计账簿、会计凭证。

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公告编号：2025-027

（六）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门

规章或本章程规定的其他权利。

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司

经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

第三十一条 股东提出查阅、复制前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，说明目的并提供其符

合查阅条件的相关证明。公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

公司有合理根据认为股东查阅会计

账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害

公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并

应当自股东提出书面请求之日起十五日

内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提

供查阅的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托

会计师事务所、律师事务所等中介机构进

行。

股东及其委托的会计师事务所、律师

事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规的

规定。

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公告编号：2025-027

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用前四款的规定。

第三十一条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，

股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反

本章程的，股东有权自决议作出之

日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十二条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判

决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则

的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。

有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作

出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议

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公告编号：2025-027

事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十四条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和

本章程；

（二）依其所认购的股份和入

股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情

形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害

公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责

任损害公司债权人的利益；公司股

东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对

公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章

程规定应当承担的其他义务。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益；公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带

责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第三十六条 公司的控股股东、实 第三十七条 公司控股股东、实际控制人

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公告编号：2025-027

际控制人员不得利用其关联关系损

害公司利益。违反规定的，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对

公司和公司社会其他股东负有诚信

义务。控股股东应严格依法行使出

资人的权利，控股股东不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司

和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的

利益。控股股东及实际控制人违反

相关法律、法规及章程规定，给公

司及其他股东造成损失的，应承担

赔偿责任。

应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则行使权利、履

行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控

制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披

露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的

重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公司

及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、

利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

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公告编号：2025-027

（九）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规

定。

控股股东、实际控制人质押其所持有

或者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则中关于股份转让的限制性规定及其

就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体

股东发出全面要约收购。

第三十七条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和

投资计划；

（二）选举和更换非由职工代

表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报

告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财

务预算方案、决算方案；

第三十八条 股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

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公告编号：2025-027

（六）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决

议；

（九）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会

计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第三十八条

规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项，以及

本章程第九十七条所规定的应提交

股东大会审议的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准被资助对象最近

一期的资产负债率超过 70%，以及

单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%的

对外财务资助事项（本项所称提供

财务资助，是指公司及其控股子公

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十）审议批准第三十九条规定的

担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；上述购买或者出售资

产，不包括购买原材料、燃料和动力，以

及出售产品或者商品等与日常经营相关

的交易行为；

（十二）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议批准被资助对象最近

一期的资产负债率超过 70%，以及单次财

务资助金额或者连续十二个月内累计提

供财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的 10%的对外财务资助事项（本

项所称提供财务资助，是指公司及其控股

子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷

款等行为。公司不得为董事、监事、高级

管理人员、控股股东、实际控制人及其控

制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不

得对同一对象继续提供财务资助或者追

加财务资助）；

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公告编号：2025-027

司有偿或无偿对外提供资金、委托

贷款等行为。公司不得为董事、监

事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其控制的企业等关联方

提供资金等财务资助。对外财务资

助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追

加财务资助）

；

（十七）审议批准公司发生的

以下交易（除提供担保外）

：交易涉

及的资产总额（同时存在账面值和

评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；或者交易涉及

的资产净额或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值

的 50%以上，且超过 1500 万元的；

（十八）审议批准公司与关联

方发生的成交金额占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易；

（十九）审议法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股东

大会决定的其他事项。

（十五）审议批准公司发生的以下重

大交易：

1、交易涉及的资产总额(同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准)或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上;

2、交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

上述交易包括 1、

租入或者租出资产；

2、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）；3 赠与或者受赠资产；4、

债权或者债务重组；5、研究与开发项目

的转移；6、签订许可协议；7、放弃权利；

8、中国证监会、全国股转公司认定的其

他交易。

公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免等，可免于按

照前款规定履行股东大会审议程序；

（十六）审议批准公司与关联方发生

的成交金额占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上的

交易；

（十七）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

第四十二条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以

第四十三条 股东会由董事会召集，法律

或本章程另有规定的除外。

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书面形式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到提案后 10 日内提出同

意或不同意召开临时股东大会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会

的，将在作出董事会决议后的 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知

中对原提议的变更，应征得监事会

的同意。

董事会不同意召开临时股东大

会，或者在收到提案后 10 日内未作

出反馈的，视为董事会不能履行或

者不履行召集股东大会会议职责，

监事会可以自行召集和主持。

监事会有权向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到提案后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股

东大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十八条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并

持有公司 3%以上股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以

上股份的股东，可以在股东大会召

开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东大会补充通知，

公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人

在发出股东大会通知公告后，不得

修改股东大会通知中已列明的提案

或增加新的提案。

第四十九条 公司召开股东会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司 1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当

在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提

案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作

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股东大会通知中未列明或不符

合本章程第四十五条规定的提案，

股东大会不得进行表决并作出决

议。

出决议。

第四十九条 召集人将在年度股东

大会召开 20 日前以书面方式通知

各股东，临时股东大会将于会议召

开 15 日前以书面方式通知各股东。

第五十条 召集人将在年度股东会召开 20

日前以公告方式通知各股东，临时股东会

将于会议召开 15 日前以公告方式通知各

股东。

第五十一条 股 东 大 会 拟 讨 论 董

事、监事选举事项的，股东大会通

知中将充分披露董事、监事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、

兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控

股股东及实际控制人是否存在关联

关系；

（三）披露持有本公司股份数

量；

（四）是否受过中国证监会及

其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

（五）是否存在《公司法》第

一百四十六条规定的不得担任公司

董事、监事、高级管理人员的情形。

除采取累积投票制选举董事、

监事外，每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

第五十二条 股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以

下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（五）是否存在《公司法》第一百七

十八条规定的不得担任公司董事、监事、

高级管理人员的情形。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十四条 股东大会应有会议记 第六十六条 股东会应有会议记录，由董

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公告编号：2025-027

录，会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程

和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或

列席会议的董事、监事、总经理和

其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议

以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会

议记录的其他内容。

公司应当根据实际情况，在章

程中规定股东大会会议记录需要记

载的其他内容。

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

公司应当根据实际情况，在章程中规

定股东会会议记录需要记载的其他内容。

第五十九条 股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应

当出席会议，总经理和其他高级管

理人员应当列席会议。

第六十条 股东会要求董事、监事、高级

管理人员列席会议的，董事、监事、高级

管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十八条 下列事项由股东大会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作

报告；

（二）董事会拟定的利润分配

方案和弥补亏损方案；

第七十条 下列事项由股东会以普通决议

通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

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（三）董事会和监事会成员的

任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决

算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定

或者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本

章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第六十九条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

资本；

（二）公司的分立、合并、解

散和清算或变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出

售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章

程规定的，以及股东大会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事项。

第七十一条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

算或变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十一条 股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东应当回避

表决，其所代表的有表决权的股份

第七十三条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东应当回避表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决

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数不计入有效表决总数；法律法规、

部门规章、业务规则另有规定和全

体股东均为关联方的除外；股东大

会决议应当充分披露非关联股东的

表决情况。

审议有关关联交易事项，关联

关系股东的回避和表决程序：

（一）股东大会审议的某项与

某股东有关联关系，该股东应当在

股东大会召开之日前向公司董事会

披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关

联交易事项时，大会主持人宣布有

关关联关系的股东，并解释和说明

关联股东与关联交易事项的关联关

系；

（三）大会主持人宣布关联股

东回避，由非关联股东对关联交易

事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必

须由非关联股东有表决权的股份数

的半数以上通过，如该交易事项属

特别决议范围，应由出席会议的非

关联股东有表决权的股份数的三分

之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项

按上述程序进行关联关系披露或回

避，有关该关联事项的一切决议无

效，重新表决。

总数；法律法规、部门规章、业务规则另

有规定和全体股东均为关联方的除外；股

东会决议应当充分披露非关联股东的表

决情况。

审议有关关联交易事项，关联关系股

东的回避和表决程序：

（一）股东会审议的某项与某股东有

关联关系，该股东应当在股东会召开之日

前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事

项时，大会主持人宣布有关关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事

项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审议、

表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非

关联股东有表决权的股份数的半数以上

通过，如该交易事项属特别决议范围，应

由出席会议的非关联股东有表决权的股

份数的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述

程序进行关联关系披露或回避，有关该关

联事项的决议无效，重新表决。

（六）如有特殊情况关联股东无法回

避时，公司在征得非关联股东所持表决权

半数以上同意后，可以按照正常程序进行

表决，并在股东会决议作出说明。

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（六）如有特殊情况关联股东

无法回避时，公司在征得非关联股

东所持表决权半数以上同意后，可

以按照正常程序进行表决，并在股

东会决议作出说明。

第八十五条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限

制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期

满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、总经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自

该公司、企业被吊销营业执照之日

起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债

务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券

市场禁入处罚，期限未满的；

第八十七条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日

起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、监

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（七）被全国股转公司或者证

券交易所采取认定其不适合担任公

司董事、监事、高级管理人员的纪

律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转

公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无效。

现任董事在任职期间出现本条情形

的，应当及时向公司主动报告并自

事实发生之日起 1 个月内离职，公

司应解除其职务。

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未

届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。现任董事在任

职期间出现本条情形的，公司应解除其职

务。

第九十六条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股

东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和

投资方案；

（四）制订公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少

注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收

购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

第九十八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事

项；

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（八）在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构

的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务总监等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理

制度；

（十二）制订本章程的修改方

案；

（十三）管理公司信息披露事

项；

（十四）向股东大会提请聘请

或更换为公司审计的会计师事务

所；

（十五）听取公司总经理的工

作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部

门规章或本章程授予的其他职权。

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

第九十八条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、

关联交易的权限，建立严格的审

查和决策程序；重大投资项目应

第一百〇一条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易及其他重大交

易的权限，建立严格的审查和决策程序；

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当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。

董事会对外投资及相关事项的

审批权限如下：

（一）对外投资

1、公司在一年内的对外投资

项目，交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额，累计超过公司最

近一期经审计总资产 20%但不超过

50%的，或者交易涉及的资产净额

或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 20%以

上，且超过 300 万元，经董事会通

过后执行；

2、公司在一年内的对外投资

项目，交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额，不超过公司最近

一期经审计总资产 20%的，或交易

涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 10%以下，或未超过 300 万

元，由总经理决定；超过公司最近

一期经审计总资产 50%的，，或者

交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过

1500 万的，需经董事会决议通过

重大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东会批准。

董事会对外投资及相关事项的审批

权限如下：

（一）对外投资

1、公司在一年内的对外投资项目，

交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金

额，累计超过公司最近一期经审计总资

产 20%但不超过 50%的，或者交易涉及

的资产净额或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计净资产绝对值的 20%以

上，且超过 300 万元，经董事会通过后

执行；

2、公司在一年内的对外投资项目，

交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金

额，不超过公司最近一期经审计总资产

20%的，或交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 10%以下，或未超过 300

万元，由总经理决定；超过公司最近一

期经审计总资产 50%的，或者交易涉及

的资产净额或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计净资产绝对值的 50%以

上，且超过 1500 万的，需经董事会决议

通过后报股东会审议。

（二）资产处置

1、公司在一年内购买、出售重大资

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公告编号：2025-027

后报股东大会审议。

（二）资产处置

1、公司在一年内购买、出售

重大资产累计超过公司最近一期经

审计总资产 10%但不超过 30%的事

项，经董事会通过后执行；

2、公司在一年内购买、出售

重大资产累计不超过公司最近一期

经审计总资产 10%的，由总经理决

定；超过公司最近一期经审计总资

产 30%的，需经董事会决议通过后

报股东大会审议，并经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上通

过。

（三）对外担保

1、本章程第三十八条规定应

由股东大会审批的对外担保，必须

经董事会审议通过后，提交股东大

会审批；

2、本章程第三十八条规定限

额以下的对外担保，由董事会通过

后执行；

3、资产抵押的审批权限依照

对外担保的权限执行。

（四）关联交易

1、公司与关联自然人发生的

成交金额在 50 万元以上的交易，

或者公司与关联法人发生的成交金

额占公司最近一期经审计总资产

产累计超过公司最近一期经审计总资产

10%但不超过 30%的事项，经董事会通过

后执行；

2、公司在一年内购买、出售重大资

产累计不超过公司最近一期经审计总资

产 10%的，由总经理决定；超过公司最

近一期经审计总资产 30%的，需经董事

会决议通过后报股东会审议，并经出席

会议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

（三）对外担保

1、本章程第三十八条规定应由股东

会审批的对外担保，必须经董事会审议

通过后，提交股东会审批；

2、本章程第三十八条规定限额以下

的对外担保，由董事会通过后执行；

3、资产抵押的审批权限依照对外担

保的权限执行。

（四）关联交易

1、公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的交易，或者公司与关

联法人发生的成交金额占公司最近一期

经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万元

的交易，由董事会审议批准。

2、公司与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，由董事会向股东会提

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公告编号：2025-027

0.5%以上且超过 300 万元的交易，

由董事会审议批准。

2、公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产 30%以上的交

易，由董事会向股东大会提交预

案，由股东大会审议批准。

3、董事会在其审批权限内授

权总经理决定并实施除由股东大会

和董事会审议批准外的其他关联交

易，但交易对方与总经理有关联关

系情形的除外。

4、公司为关联人提供担保

的，不论数额大小，均应当在董事

会审议通过后提交股东大会审议。

（五）融资借款

1、公司在一年内融资借款金

额累计超过公司最近一期经审计总

资产 20%但不超过公司最近一期经

审计总资产 50%的，经董事会通过

后执行。

2、公司在一年内融资借款金

额累计不超过公司最近一期经审计

总资产 20%的，由总经理决定；超

过最近一期经审计总资产 50%的，

需经董事会决议通过后报股东大会

审议。

交预案，由股东会审议批准。

3、董事会在其审批权限内授权总经

理决定并实施除由股东会和董事会审议

批准外的其他关联交易，但交易对方与

总经理有关联关系情形的除外。

4、公司为关联人提供担保的，不论

数额大小，均应当在董事会审议通过后

提交股东会审议。

（五）融资借款

1、公司在一年内融资借款金额累计

超过公司最近一期经审计总资产 20%但

不超过公司最近一期经审计总资产 50%

的，经董事会通过后执行。

2、公司在一年内融资借款金额累计

不超过公司最近一期经审计总资产 20%

的，由总经理决定；超过最近一期经审

计总资产 50%的，需经董事会决议通过

后报股东会审议。

3、公司为自身融资借款提供担保措

施的，提供担保金额的审批权限参照融

资借款金额执行。

（六）其他重大交易

包括（1）、租入或者租出资产；

（2）、签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）；（3）赠与或者受赠

资产；（4）、债权或者债务重组；

（5）、研究与开发项目的转移；（6）、

签订许可协议；（7）、放弃权利；

（8）、中国证监会、全国股转公司认定

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公告编号：2025-027

3、公司为自身融资借款提供担保措

施的，提供担保金额的审批权限参

照融资借款金额执行。

的其他交易。

1、交易涉及的资产总额(同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准)或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 30%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 30%以上，且超过 1000 万

元。

达到本章程规定须经股东会审议通

过的，董事会审议通过后还需提交股东会

审议通过;未达到以上标准的交易事项，

由董事会授权总经理审批。

第一百〇四条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：专人送达

或传真、电子邮件、挂号邮寄；通

知时限为: 不少于会议召开前三

天。

第一百〇七条 董事会召开临时董事会会

议的通知方式为：专人送达或传真、电子

邮件、挂号邮寄、微信、电话以及其他电

子通信方式；通知时限为: 不少于会议召

开前三天。

第一百〇八条 董事会决议表决方

式为：书面表决，也可以是举手表

决。

董事会临时会议在保障董事充

分表达意见的前提下，可以用传真

方式进行并作出决议，并由参会董

事签字。

第一百一十一条 董事会决议表决方式

为：书面表决，也可以是举手表决，或通

讯表决。

董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用传真方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十三条 本章程第八十五

条关于不得担任董事的情形、同时

适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人

第一百一十六条 本章程第八十七条关于

不得担任董事的情形、同时适用于高级管

理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符

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员，除符合前款规定外，还应当具

备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。

本章程第八十七条关于董事的

忠实义务和第八十八条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

本章程第八十九条关于董事的忠实

义务和第九十条（四）～（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百一十九条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事会秘

书辞职未完成工作移交且相关公告

未披露时，辞职报告应当在董事会

秘书完成工作移交且相关公告披露

后方能生效。在辞职报告尚未生效

之前，拟辞职董事会秘书仍应当继

续履行职责。

除前款所列情形外，高级管理

人员的辞职自辞职报告送达董事会

时生效。

公司现任高级管理人员发生本

章程第八十五条规定情形的，应当

及时向公司主动报告并自事实发生

之日起 1 个月内离职。

第一百二十二条 高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。董事会秘书辞职未完成工作

移交且相关公告未披露时，辞职报告应当

在董事会秘书完成工作移交且相关公告

披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职

责。

除前款所列情形外，高级管理人员的

辞职自辞职报告送达董事会时生效。

公司现任高级管理人员发生本章程

第八十七条规定情形的，应当及时向公司

主动报告并自事实发生之日起 1 个月内

离职。

第一百二十条 本章程第八十五条 第一百二十三条 本章程第八十七条关于

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关于不得担任董事的情形、同时适

用于监事。公司现任监事发生本章

程第八十五条规定情形的，应当及

时向公司主动报告并自事实发生之

日起 1 个月内离职。

董事、总经理和其他高级管理

人员不得兼任监事。公司董事、高

级管理人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

不得担任董事的情形、同时适用于监事。

公司现任监事发生本章程第八十七条规

定情形的，应当及时向公司主动报告并自

事实发生之日起 1 个月内离职。

董事、总经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。公司董事、高级管理人员的

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人

员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公

司定期报告进行审核并提出书面审

核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员

执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、本章程或者

股东大会决议的董事、高级管理人

员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员

的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，

在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东大会职责时召集和

主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

第一百三十三条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

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（七）依照《公司法》第一百

五十一条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业

机构协助其工作，费用由公司承担。

进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，

费用由公司承担。

第一百三十八条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。但是，

资本公积金将不用于弥补公司的亏

损。

法定公积金转为资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

第一百四十二条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百四十三条 公司聘用取得“从

事证券相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验

证及其他相关的咨询服务等业务，

聘期 1 年，可以续聘。

第一百四十七条 公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计

等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十八条 公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式进行。

第一百五十二条 公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电子邮件及其他电子通信方

式送出；

（五）以公告方式进行。

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公告编号：2025-027

第一百五十一条 公司召开董事会

的会议通知，以传真、电子邮件、

邮寄或专人送达方式进行。

第一百五十五条 公司召开董事会的会议

通知，以传真、电子邮件、微信、电话、

邮寄、专人送达或其他电子通信方式进

行。

第一百五十二条 公司召开监事会

的会议通知，以传真、电子邮件、

邮寄或专人送达方式进行。

第一百五十六条 公司召开监事会的会议

通知，以传真、电子邮件、微信、电话、

邮寄、专人送达或其他电子通信方式进

行。

第一百六十三条 公司有本章程第

一百六十二条第（一）项情形的，

可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须

经出席股东大会会议的股东所持表

决权的 2/3 以上通过。

第一百六十七条 公司有本章程第一百六

十六条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百六十四条 公司因本章程第

一百六十二条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当在解散事由出现之

日起 15 日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事或者股东大会确

定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百六十八条 公司因本章程第一百六

十六条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第一百七十六条 释义

（一）控股股东，是指其持有

的股份占公司股本总额 50%以上的

股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表

第一百八十条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东会的决

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决权已足以对股东大会的决议产生

重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不

是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控

股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控

制的企业之间的关系，以及可能导

致公司利益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配公

司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关

系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为

同受国家控股而具有关联关系。

第一百七十七条 董事会可依照章

程的规定，制订章程细则。章程细

则不得与章程的规定相抵触。

第一百八十一条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

第一百七十九条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”

， 都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”

、

“超过”不含本数。

第一百八十三条 本章程所称“以上”

“以

内”都含本数； “过”

“超过”

“低于”

“少

于”

“多于”不含本数。

（二）新增条款内容

1、第二十六条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月

内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司

董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

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公告编号：2025-027

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

2、第六十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体，但股东会不得将其法定职权授予董事会行使。股东

会议事规则，由董事会拟定，股东会批准。

3、第一百条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，经股东会批准

后实施。

4、第一百三十五条 公司制度监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序。

5、第一百八十五条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司规范运作水平，完善

公司治理结构，现根据《中华人民共和国公司法》以及全国股转公司关于发布

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规则的公告等相关法律法

规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟修订公司《章程》

。

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公告编号：2025-027

三、备查文件

《公司第六届董事会第四次会议决议》

杭州哲达科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日