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山东京博农化科技股份有限公司
公司章程（草案）
山东京博农化科技股份有限公司
章
程（草案）
（二
⚪二六年一月）
山东京博农化科技股份有限公司
公司章程（草案）
目 录
第一章 总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
第二章 经营范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第三章 股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第四章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第一节 股东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第二节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第三节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
第四节 股东会提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
第五节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
第六节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
第五章 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
第一节 董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
第二节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
第三节 独立董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
第四节 董事会专门委员会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .33
第六章 总经理及其他高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第一节 财务会计制度和利润分配
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第二节 内部审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第三节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第八章 通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
第十章 修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第十一章 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .42
第十二章 附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
山东京博农化科技股份有限公司
公司章程（草案）
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第一章 总则
第一条 为维护山东京博农化科技股份有限公司（以下称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下称《公司法》
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下称《证券法》
）及其他有
关法律、行政法规、规范性文件、规章规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，经主管部门批准，由京博
农化科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在【滨州市市场监督管
理局】注册登记，取得营业执照。
第三条 公司注册名称
中文名称：山东京博农化科技股份有限公司
英文名称：
Shandong Jingbo Agrochemicals Technology Co., Ltd
第四条 公司住所：山东博兴县经济开发区。
第五条 公司注册资本为人民币
36,385.5 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额发生变更的，应召开股
东会修改公司章程，并办理注册资本变更的工商登记手续。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人，董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行
通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和
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财务负责人。
第二章 经营范围
第十一条 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；生物农药技术研发；肥料销售；专用化学产品制造（不含危险
化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生物化工产品技术研发；化
工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；贸易
经纪；货物进出口；技术进出口；智能农机装备销售；农作物病虫害防治服务；
林业有害生物防治服务；农业机械服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）
；
蔬菜种植；水果种植；中草药种植；食品销售（仅销售预包装食品）
；包装材料
及制品销售；塑料包装箱及容器制造。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：农药生产；生物农药生产；农药批发；肥
料生产；农药零售；危险化学品生产；危险化学品经营；第二、三类监控化学
品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；包装装潢印刷
品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取记名股票的形式。股票是公司签发的证明股东所
持股份的凭证。
第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十四条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十五条 公司发起设立时的总股份为
13,740 万股，均为普通股，每股面值
为人民币
1 元。
公司发行的股票，每股面值人民币
1 元。公司股票采用记名方式。公司股
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票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”或“全国股转公
司”）挂牌公开转让后（以下简称挂牌），在中国证券登记结算有限责任公司
（以下简称中证登）集中登记存管。
第十六条 公司发起人共
14 名，各发起人以其持有的京博农化科技有限公
司的股权，对应京博农化科技有限公司截至
2022 年 8 月 31 日经审计的账面净
资产投入公司，折合为公司股份共
13,740 万股，净资产余额部分转为公司的资
本公积。发起人的姓名或名称、持股数量及持股比例如下：
序号
股东名称
认购股数（股）
持股比例
（
%）
1
马韵升
45,000,000
32.7511
2
滨州市博丰企业管理咨询服务中心（有
限合伙）
43,040,000
31.3246
3
马中骏
19,000,000
13.8282
4
中国石化集团资本有限公司
17,400,000
12.6638
5
史庆苓
3,900,000
2.8384
6
马艺文
3,000,000
2.1834
7
郝春艳
1,250,000
0.9098
8
韩立军
700,000
0.5095
9
韩克平
700,000
0.5095
10
马雪英
700,000
0.5095
11
张霞芝
700,000
0.5095
12
杨本兵
700,000
0.5095
13
曹利军
700,000
0.5095
14
刘志祥
610,000
0.4440
合计
137,400,000
100.0000
第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业，子公司具体包含全
资子公司及控股子公司，下同）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
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（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以未分配利润、公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条 公司不得收购公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购公司股份。
第二十一条 公司因本章程第二十条第一款第（一）项、第（二）项的原因
收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十条第一款第（三）
项、第（五）项规定的情形收购公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合
计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第二十二条 公司的股份可以依法转让。
第二十三条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当在其就任时确定的任职期间内定
期向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在其就任时确定的任职期间
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内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的
25%。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的公司股份。股份在法律、行政法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
公司董事、高级管理人员、持有公司股份
5%以上的股东，将其持有的公
司股票或者其他类似具有股权性质的证券在买入后
6个月内卖出，或者在卖出
后
6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有
5%以上股份，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，股东有权要求董事会在
30日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第二款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十五条 公司挂牌前，公司根据《公司法》的相关规定建立股东名册。
公司挂牌后，公司依据中证登提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据，股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）各股东所认购的股份种类及股份数；
（三）发行纸质形式的股票的，股票的编号；
（四）各股东取得股份的时间。
股东名册由公司董事会保管。
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第二十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，以股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，可要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第二十八条 股东提出查阅前条第五项所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以查阅。
第二十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或
者合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
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司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、
董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，给全资子公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
1%以上
股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的，可以按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司的董事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行事务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责
任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第三十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十三条 持有公司
5%以上表决权股份的股东将其持有的股份进行质押
的，或其持有的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决
权的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十四条 公司应按照关联交易管理办法等规定，规范实施公司与控股股
东、实际控制人及其关联方通过购买、销售等生产经营环节产生的关联交易行
为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
公司应制定防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的制度，建立
资金的长效机制。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第二节 股东会的一般规定
第三十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议公司年度预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；
（七）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准股权激励计划；
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（十一）审议批准第三十六条、第三十七条、第三十八条、第三十九条规
定的对外担保、财务资助、关联交易及其他重大交易事项；
（十二）审议公司在一年内单次或累计购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产
30%的事项；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章和章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
公司的交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资
产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。
第三十六条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审
议，董事会审议时除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
60%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续
12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产
30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）本章程规定的其他担保情形。
对于应当提交股东会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过
60%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据
孰高为准。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
第三十七条 公司提供下列财务资助的，须经董事会审议后提交股东会审议
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通过，董事会审议时除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。本章程所称提供财务资助，是指公司及其子公司有
偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
70%；
（三）最近
12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的
10%；
（四）其他法律法规规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
第三十八条 符合下列标准的关联交易事项应当由股东会审议批准：
（一）公司与关联方发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外）金额超过
3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值
5%或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关联交易；
（二）法律、法规、规范性文件及本章程规定应由股东会审议的其他关联
交易事项。
第三十九条 公司发生的以下交易（提供担保、提供财务资助除外，本条所
规定的“交易”参见本章程第十二章附则中的规定）须经股东会审议通过（本
条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值为计算数据）
：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产的
10%以上，或 1,500 万元以上；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，或 5,000 万元以上；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，
或
750 万元以上 ；
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（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的
10%以上，或 750 万元以上。
前款所述“交易金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交
易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免
于按照本条的规定履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者子公司之间发生的交易，
除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于履行股东会审议程序。
第四十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一个会计年度完结之后的
6 个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十二条 公司召开股东会的地点为：公司住所地会议室或股东会通知中
规定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供视频、
通信等方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。公司股东会采用电子通信方式召开的，将在股东会通知公告中列明详
细参与方式，股东通过电子通信方式参加股东会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正
当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场
会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第三节 股东会的召集
第四十三条 董事会负责召集股东会。
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经过半数独立董事同意，独立董事可以向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。
第四十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第四十五条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
股东决定自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于公司股份总数的
10%。
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第四十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，应当书面通知董事
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。对于审计委员
会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应当予以配合，并及时履行
信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第四十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东会提案与通知
第四十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补
充通知，告知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第四十八条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十条 召集人应当在股东会年会召开二十日前以公告等符合法律法规要
求的方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告等符合法律法
规要求的方式通知各股东。公司在计算起始期限时，包括会议通知发出当日，
不包括会议召开当日。
第五十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、方式、召集人和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名、电话号码。
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股东会通知和补充通知中应当充分、完整通知所有提案的全部具体内容。
股东会采用其他方式表决的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表
决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件规定的其他内容。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少
2 个交易日公告通知并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十四条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十六条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，该代理人还应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限，代理
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人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人
/执行事务合伙人委派代表或者其等委托
的代理人出席会议。执行事务合伙人
/执行事务合伙人委派代表出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人
/执行事务合伙人委派代表资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期
限，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东的执行事务合伙人
/执行事务合伙
人委派代表依法出具的书面授权委托书。
第五十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
委托人为合伙企业的，由其执行事务合伙人
/执行事务合伙人委派代表或者
合伙会议、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十一条 召集人将依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
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出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第六十二条 股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一
名成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第六十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。
股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股
东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果
等会议情况出具法律意见书。
第六十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第六十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通信及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第七十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知股东。
第六节 股东会的表决和决议
第七十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的
2/3 以上通过。
第七十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
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第七十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）因本章程第二十条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
第七十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当就该事项参
与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
法律法规、部门规章等规定另有要求或全体股东均为关联方的除外。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系
并回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否
应当回避。
公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
本章程所述关联股东以公司所适用的相关法律法规规定范围为准。
第七十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。
第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
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第七十八条 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。
股东会选举董事时，可以实行累积投票制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东报告候
选董事的简历和基本情况。
董事提名的方式和程序如下：
非职工代表董事：董事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以
提出董事候选人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以提案方式
提请股东会表决。
职工代表董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。提名人在提名董事候
选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺董事候选人
的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事的职责。
第七十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十一条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十二条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十四条 通过通信或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应
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的方式查验自己的投票结果。股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场或其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第八十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
股东会决议应当及时公告，包括出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第八十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满。
第八十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的，公
司将在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾
5 年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所公开认
定为不适合担任公司董事、高级管理人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当说明该候选人
具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或三次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议
案的日期为截止日。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就
其是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选
人提交股东会表决。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，公司应当解除其职务。
第九十一条 除职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生和解职外，其他董事由股东会选举或更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务，决议作出之日解任生效。董事每届任期
3 年，任期届
满，可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
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的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十二条 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进
行交易；
（六）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公
司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事会审议前述事项时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权
总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交
股东会审议。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用第九十二条、第九十三条的规定。
第九十四条 董事连续
2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
前述亲自出席，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席董事会会议。
第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立
董事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规
和公司章程的规定继续履行职责。出现第二款情形的，公司应当在
2 个月内完
成补选。
第九十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
的合理期限内仍然有限。离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平
的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董
事的关系等因素综合确定。
第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
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第九十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十九条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百条 董事会由
9 名董事组成，设董事长 1 名，职工代表董事 1 名，独
立董事
3 名。
第一百〇一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立和解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项；
（九）决定公司内部管理机构、分支机构的设置；
（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、财务负
责人；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东会授予的其他职权。
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超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百〇二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百〇三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程附件，应规定董事会
的召开和表决程序，由董事会拟定，经股东会批准。
第一百〇四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（提供担保除外，本条所规定的“交易”参见本章程第十
二章附则中的规定）要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法程序通
过，公司董事会的决策权限为（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值为计算数据）
：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产的
10%；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）低于公司最
近一个会计年度经审计净资产的
10% ，且未超过 1,500 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司
最近一个会计年度经审计营业收入的
10%，且未超过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%，
且未超过
750 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的
10%，且未超过 750 万元；
（六）达到以下标准的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）由经出
席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过：
（
1）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；
（
2）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上的关联交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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公司发生的对外投资超过前述董事会决策权限标准的，应当提交股东会审
议。公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东会审议。
每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交
易协议等，难以按照前述规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司
可以按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计结果提交董事会或者股东会审议。实际执行中超出预计总金额的，公司应当
根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于定履行股东会审议程序。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易
标的相关的营业收入。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规、规范性文件规定或董事会认为
有必要须报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程另
有规定的，从其规定。
第一百〇五条 董事会设董事长
1 人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第一百〇六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长因特殊原因不能主持召集股东会或董事会会议的，可授权（但应有
其签字的书面授权书）其他董事主持召集股东会或董事会会议，董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
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第一百〇七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前通知全体董事。
第一百〇八条 代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董
事、审计委员会、总经理可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百〇九条 临时董事会会议由董事长召集，于会议召开
2 日以前以专人
送达、书面通知、传真或电子邮件方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十一条 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行；除本章程另
有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百一十二条 董事会审议提供财务资助和担保事项时，必须经出席会议
董事的三分之二以上通过。
第一百一十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该事项提
交股东会审议。
第一百一十四条 董事会决议表决方式可以采取举手表决或记名投票表决方
式对决议进行表决，每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，也可以采取通讯表决方式作出决议，并由参会董事签字。
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第一百一十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
应当审慎选择并以书面委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在
委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会指定专人保存，保存期限不少于
10
年。
第一百一十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）
。
第一百一十八条 董事会可下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会等专门委员会，其组成与职权由董事会议事规则另行规定。董
事会各专门委员会的工作细则，由董事会另行制定。
第三节 独立董事
第一百一十九条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董
事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及
公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的
合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受挂牌公司主要股东、实
际控制人或者其他与挂牌公司存在利害关系的单位或个人的影响。
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第一百二十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司
1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或者间接持有公司
5%以上股份的股东或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控
制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露
规则》第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。
独立董事每届任期与董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任
时间不得超过六年。在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实
发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。已在五家境内上市
公司或挂牌公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
第一百二十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规
范性文件及全国股转系统业务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
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所必需的工作经验；
（三）全国股转公司规定的其他条件。
第一百二十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备
较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师职业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。
第一百二十三条 独立董事及独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形
的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；
（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；
（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次
以上通报批评的；
（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担
任董事或独立董事的；
（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因
连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以
撤换，未满十二个月的；
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（九）全国股转公司规定的其他情形。
第一百二十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会会议召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
变相有偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独
立董事过半数同意。
第一百二十六条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
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以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会
计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他
交易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及
公司章程规定的其他事项。
第一百二十七条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下
列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第一百二十八条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主
动履行尽职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请中介机构进
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行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第四节 董事会专门委员会
第一百二十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百三十条 审计委员会成员为
3 名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事
2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第一百三十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的
过半数通过，表决实行一人一票。
第一百三十三条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
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员会，依照本章程和董事会授权履行职责专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十四条 战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董
事。战略委员会的主要职责权限如下：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：
（二）对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提
出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十五条 提名委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事占多数，
并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十六条 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事占多数，并
由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
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行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十七条 公司设总经理
1 名，设副总经理若干名，由董事会聘任或
解聘。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。董
事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第九十条关于不得担任董事的规定情形同时适用于
高级管理人员。第九十条中规定的期间，按拟选任高级管理人员的董事会召开
日为截止日。
本章程第九十二条关于董事的忠实义务和第九十三条关于勤勉义务的规定
同时适用于高级管理人员。
第一百三十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十条 总经理每届任期
3 年，连聘可以连任。
第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
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（八）除本章程规定的应提交董事会、股东会审议批准的事项外，公司发
生的交易、关联交易、借款事项等事项由公司总经理办公会批准。
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理及其他高级管理人员各自职责分工及权限；
（二）总经理会议的召集、议事及决策程序；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同等事项的权限，以及向董事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十五条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。副总经
理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职
责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理
委托代行总经理职权。
第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
公司制定董事会秘书工作细则，由董事会审议批准。
第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度和利润分配
第一百四十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百四十九条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露
年度报告，并经会计师事务所审计；在每个会计年度的上半年结束之日起两个
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月内编制并披露半年度报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年度的前
三个月、前九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度报告的披露时
间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露
的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌
的风险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。
。
第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的
25%。
第一百五十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百五十四条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审
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计人员从事内部审计工作，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。公司内部审计机构在董事会审计委员会领导下开展工作，审计负责人
向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十六条 公司应聘用取得从事证券相关业务资格的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以
续聘。
第一百五十七条 公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 日事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会或董事会说明公司有无不当情形。
第八章 通知
第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄、传真或电子邮件方式送出；
（三）以传真、电子邮件、短信、即时通讯工具、电子数据交换等可以有
形地表现所载内容的数据电文形式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日；公司通知以邮寄方式送出的，自交付
邮局之日起第
5 个工作日为送达日；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子
邮件到达被送达人任何信息系统的首次时间为送达日；公司通知以传真的方式
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送出的，以发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日。
第一百六十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百六十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百六十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
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登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
第一百七十一条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的；持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百七十三条 公司有本章程第一百七十二条第（一）项情形的，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
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以上通过。
第一百七十四条 公司因本章程第一百七十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项情形而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股
东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中所产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
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（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十六条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请破产清算。公司经人民法
院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百七十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十章 修改章程
第一百八十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改公司章程。
第一百八十三条 股东会决议通过的公司章程修改事项应经有关主管机关审
批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十四条 董事会依照股东会修改公司章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第十一章 投资者关系管理
第一百八十五条 公司应通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资
者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现
公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
第一百八十六条 投资者关系工作中，公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露内容；
（三）公司的经营管理信息；
（四）公司的环境、社会和治理信息；
（五）公司的文化建设；
（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七）投资者诉求处理信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九）终止挂牌时的投资者保护：若公司申请股票在全国股转系统终止挂
牌，应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过
程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排
等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际
控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案；
（十）公司的其他相关信息。
第一百八十七条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时公告；
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（二）股东会；
（三）一对一沟通；
（四）电话、传真、电子邮件；
（五）邮寄资料；
（六）媒体采访及报道；
（七）现场参观；
（八）网络会议；
（九）走访投资者。
第一百八十八条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式
应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。
第一百八十九条 投资者与公司之间的纠纷，应当先行通过协商解决。协
商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲
裁或者向人民法院提起诉讼。
第十二章 附则
第一百九十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。
（四）“交易”
，包括下列类型的事项：
1.购买或者出售资产；2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；3.提供财务资助；4.提供担保；
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5.租入或者租出资产；6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7.赠与或者受赠资产；8.债权或者债务重组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；11.放弃权利；12.中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1. 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）
；
2. 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）
；
3. 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第一百九十一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第一百九十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十四条 除非特别例外指明，本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”
不含本数。
第一百九十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十六条 本章程自公司股东会审议通过后生效实施。
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2026 年 1 月 27 日
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