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公告编号：2025-021
大连弘达电气股份有限公司
公司章程
二 O 二五年十一月修订
大连弘达电气股份有限公司公司章程
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目录
第一章 总则 .................................................................................................. 4
第二章 经营宗旨和范围 ............................................................................... 5
第三章 股份 .................................................................................................. 5
第一节 股份发行 ........................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ................................................................................ 6
第三节 股份转让 ........................................................................................... 8
第四章 股东和股东会 ................................................................................... 8
第一节 股东 ................................................................................................... 8
第二节 股东会的一般规定 .......................................................................... 12
第三节 股东会的召集.................................................................................. 17
第四节 股东会的提案与通知 ...................................................................... 18
第五节 股东会的召开.................................................................................. 20
第六节 股东会的表决和决议 ...................................................................... 23
第五章 董事会 ............................................................................................. 28
第一节 董事 ................................................................................................. 28
第二节 董事会 ............................................................................................. 32
第三节 董事会秘书 ..................................................................................... 37
第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................... 39
第七章 监事会 ............................................................................................. 41
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第一节 监事 ................................................................................................. 41
第二节 监事会 ............................................................................................. 42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................. 45
第一节 财务会计制度.................................................................................. 45
第二节 利润分配 ......................................................................................... 45
第三节 会计师事务所的聘任 ...................................................................... 49
第九章 投资者关系管理 ............................................................................. 50
第十章 通知 ................................................................................................ 51
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................... 52
第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................. 52
第二节 解散和清算 ..................................................................................... 54
第十二章 修改章程 ..................................................................................... 56
第十三章 附则 ............................................................................................. 56
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大连弘达电气股份有限公司
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》
）
、
《非上市公众公司监督管理办法》
（以下简称《监
督办法》
）
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
（以下简称《挂牌公
司治理规则》
）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 大连弘达电气股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
的股份有限公司（以下简称“公司”
）
。
第三条 公司注册名称：大连弘达电气股份有限公司
【英文全称】Dalian Hongda Electric Co., Ltd.
第四条 公司住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路 596 号 11 层 14 号 1405。
邮政编码：116000。
第五条 公司注册资本为人民币 1500 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据相关法律法规和本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨：通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，实
行先进的科学管理，适应市场需要，使其创造出最佳经济效益，为股东奉献投资
效益。
第十一条 经依法登记，公司的经营范围：电气传动产品、工业自动化产品、
仪器仪表、环保设备、电控成套设备的研发、生产、销售及相关技术服务；货物
进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十二条 公司的股份采取股票的形式。
第十三条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十四条 公司发行的股票，采用记名方式并以人民币标明面值，每股面值
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人民币 1.00 元。
第十五条 公司股票在全国股份转让系统挂牌前，应当与中国证券登记结算
有限责任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记。
第十六条 公司由原有限公司整体变更为股份公司，采取发起设立方式。公
司发起人姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下：
序号
发 起 人 姓 名 或
名称
认 购的 股 份
数
比例
出资方式
出资时间
1
王建中
1350 万
90%
净资产折股
2017.5.16
边淑芳
150 万
10%
净资产折股
2017.5.16
第十七条 公司股份总数为 1500 万股，均为人民币普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助,符合
法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
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以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
第二十二条 公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十一条第一款
第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。
第二十三条 公司股东会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。公司作出回购股份决议后，应当在十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上公告。
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第二十四条 回购股份期间，公司不得发行股份募集资金。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份应当依法转让。
公司股票获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，股票以公开方
式转让的，应当在依法设立的证券交易场所公开转让；若不在依法设立的证券交
易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方
式向社会公众转让股份，公司股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在
登记存管机构办理登记过户。公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出
全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备
案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。
第二十六条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十七条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票
分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十八条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册并置备
于公司。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
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类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
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股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司
有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可
以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十二条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
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使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告
公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司和其他股东利
益。违反规定的，给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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第二节 股东会的一般规定
第三十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十一）审议达到下列标准的重大交易事项（除提供担保外）
：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产、对外投资（含委托
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理财、对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债
务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利以及中国证监会、全
国股转公司认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
以预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生本条款所规定的同一类别且方向相反的交易时，
应当按照其中单向金额计算；公司与同一类别且与标的相关的交易时，应当按照
连续十二个月累计计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。
（十二）审议达到下列标准的对外提供财务资助事宜：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
（十三）审议批准与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（十四）审议批准变更募集资金用途事宜；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
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其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三十六条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之
一的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可豁免本条款第
（一）项至第（三）项的规定。
董事会审议担保事项时，应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审
批。
股东会在审议为公司股东、实际控制人提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除本条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保，由董事会进行决议和审
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批。
第三十七条 公司下列关联交易行为，应当由股东会审议通过：
（一）审议公司拟与关联人达成的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金
额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的关联交易；
（二）审议公司拟与关联人达成的没有具体交易金额的关联交易；
（三）审议公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易。
第三十八条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一
的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十九条 前条所称的交易包括以下事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
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（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
第四十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
本公司召开股东会的地点为：公司住所地。
股东会应当设置会场，以现场会议方式召开，公司还将提供安全、经济、便
捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。
按照法律、法规规定应当提供网络投票方式的，应当提供网络投票方式。召
开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况
出具法律意见书。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司业务规则或者本章程
规定的其他情形。
第四十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所或股东会召集人通知的
其他具体地点。
第三节 股东会的召集
第四十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第四十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第四十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第四十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
第五十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会将
于会议召开 15 日前通知各股东。
第五十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦
确认，不得变更。
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会根据法律法规和相关业务细则规定应该提供网络投票方式的，应当在
股东会通知中按照相关规定明确载明网络表决时间及表决程序。
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料。
第五十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第五十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十六条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
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股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十二条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
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第六十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
第六十四条 公司制订股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第六十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
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（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、通讯及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。
第六节 股东会的表决和决议
第七十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第七十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
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（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关
联关系；
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（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否
公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参
与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向与会股东宣告关联股东不参与投
票表决；
（四）股东会对关联交易事项作出的决议应当经出席股东会的非关联股东所
持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定
的特别决议事项时，股东会决议应当经出席股东会的非关联股东所持表决权的三
分之二以上通过方为有效。
第七十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第七十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制下，公司独立董事和非独立董事的选举实行分开投票。选举独立
董事时，股东所有的投票权等于其所持有的股份总数乘以应选独立董事人数之
积，该部分投票权只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，股东所拥有的
投票权等于其所持有的股份总数乘以应选出的非独立董事人数之积，该部分投票
权只能投向非独立董事候选人。
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公司在召开选举董事、监事的股东会时，应向股东解释累积投票制度的具体
内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。在执行累积
投票制度时，投票股东应当在一张选票上注明其所选举的所有董事、监事，并在
其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。在计算选票时，应计算每名
候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。
股东会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定进行：
（一）股东会对董事、监事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按
照自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向
一位或几位董事、监事候选人，但最终所投的候选董事或监事人数不能超过应选
董事或监事人数，若超过，该股东的所有投票视为无效；
(二)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总数多
于其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；
(三)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总数少
于其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（四）董事或监事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该次应选董事或监
事人数(含本数)之前的董事或监事候选人当选，但当选董事或监事的得票总数应
超过出席股东会的股东所持有表决权总数(以未累积的股份数为准)的二分之一；
（五）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，
如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同
的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举，第二轮选举仍未能决定当选者
时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会或监事会成员不足公司章程
规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额
董事或监事进行选举。
第七十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
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因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不对提案进行搁置或不予表决。
第七十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十条 同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十三条 股东会现场结束时间不得早于通讯或其他方式投票结束时间，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、通讯服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
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持人应当立即组织点票。
第八十六条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，除股东会决议另有规
定外，新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东会选举产生之日。
第八十七条 公司召开股东会，可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司股票在全国股份转让系统挂牌后，公司召开年度股东会的，应当聘请律
师对上款事项发表见证意见。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十八条 公司董事为自然人，公司董事应符合下列规定：
（一）
《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）
《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休
后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
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（五）其他法律法规的相关规定。
第八十九条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（四）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员；
（六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董
事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
第九十一条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
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董事会或股东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十二条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公
司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
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议。
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第九十四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则和本章程规定，履行董事职务。
第九十五条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
离职董事对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第九十七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
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第二节 董事会
第九十八条 公司设董事会，对股东会负责。
第九十九条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。
第一百条 董事会依法行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式
和解散方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售（含处置）资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司独立董事的津贴标准预案；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
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（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）股东会授权或法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他职
权。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百〇一条 公司发生的交易（公司受赠公司发生的交易（除提供担保外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。
第一百〇二条 除股东会审议决议的关联交易外，公司发生的关联交易，达
到下述标准之一的，应当提交董事会决定：
（一）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 3%以上的关联交易；
（二）公司与关联自然人达成的总额高于 50 万元的关联交易。
第一百〇三条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司
董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司经营管理层行使。
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第一百〇四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇五条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百〇六条 董事会应当在确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百〇七条 董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（五）董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该
授权需经由全体董事的三分之二以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会
对董事长的授权内容应明确、具体，本章程第一百二十七条董事会权限中的第
（一）
、
（三）
、
（十五）
、
（十七）项不得授权。除非董事会对董事长的授权有明确
期限或董事会再次授权，该授权至该届董事会任届期满或董事长不能履行职责时
应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。必要时，董事会有
权召开董事会会议，经全体董事的过半数同意取消对董事长的授权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
第一百〇九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半
数董事共同推举的副董事长履行职务）
；副董事长不能履行职务或者不履行职务
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的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、董
事长、总经理提议召开或证券监管部门要求召开时，董事长应当自接到提议或要
求后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、
电话等灵活的通知方式；通知时限为：会议召开七十二小时前。但是遇有紧急事
由时，可以通讯等方式随时通知召开会议。
第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，应当经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董
事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总数。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人
的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百一十六条 董事会决议表决方式为：董事会决议以记名投票方式表
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决，并经与会董事签字确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决的方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席
会议。
第一百一十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参
与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第一百一十九条 董事会应当对会议召开情况做成会议记录，对所议事项决
定做成会议决议，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录、会
议决议上签名。
董事会会议记录、会议决议作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或发表
公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。
第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）
；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十二条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因
违反法律规定和公司章程规定而导致的责任除外。
第三节 董事会秘书
第一百二十三条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。
第一百二十四条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会
议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当
列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任。公司董事或高级管理人员可以兼任
董事会秘书。
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第一百二十五条 董事会秘书的任职资格：
(一)具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作 1 年以上的
自然人；
(二)董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等
方面的知识，具有良好的职业道德和个人品质，严格遵守有关法律、法规和规章，
能够忠诚履行职责。
第一百二十六条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一)《公司法》第一百四十六条规定的情形；
(二)最近 3 年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
(三)最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
(四)公司现任监事；
(五)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
(六)法律、法规或公司章程规定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百二十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。
第一百二十八条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理
人员的有关法律责任，应当遵守公司章程、忠实履行职责，维护公司利益，不得
利用在公司的地位和职权谋取私利。
第一百二十九条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理。
董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。
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第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
其他高级管理人员指总经理以外的高级管理人员。
第一百三十一条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 公司的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业领薪，公司的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中兼职。
高级管理人员任职资格：财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，
还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会
计工作三年以上。
监事任职资格：董事、高管的直系亲属在董事、高管任职期间不得担任公司
监事。
董监高的补选时限：辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事、监事或者董事会
秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事、监
事补选。
第一百三十三条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动、劳务合同规定。
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司应
当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取包括下列行为在内的措施保障监
事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠：
（一）及时向监事提供公司定期报告以供审核，并提供审核所须的资料、信
息；
（二）配合监事检查公司财务，提供相关报表、凭证等资料、信息；
（三）配合监事对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行的监督，提
供行相相关的资料、信息；
（四）配合监事因发现公司经营情况异常而进行的调查时，提供调查所需资
料、信息；配合监事在必要时所聘请的会计师事务所、律师事务所等专业机构的
工作。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
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章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会应当包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百四十七条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）本章程规定的其他职权。
公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协
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助，任何人不得干预、阻挠。监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百四十九条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，并应提前十日通知全
体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前五日通知全体监事。
监事会决议应当经过半数监事通过。
监事会可要求公司董事、高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会
议，回答所关注的问题。
第一百五十条 监事会会议书面通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）
；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
监事会召开临时监事会会议的通知方式为：书面、传真、电话等灵活的通知
方式；通知时限为：会议召开七十二小时前。但是遇有紧急事由时，可以通讯等
方式随时通知召开会议。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百五十一条 监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司
章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事和记录人员应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十三条 召开监事会时，应当对现场会议做好记录。会议记录应当
包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）
；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会
议记录。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立
公司的财务、会计制度。
第一百五十五条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起
至十二月三十一日止为一会计年度。
第一百五十六条 公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第一百五十七条 公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。上述财
务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向董事会报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向董事会报送
半年度财务会计报告，公司在每一会计年度前 3 个月和前九 9 个月结束之日起的
1 个月内向董事会报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、法
规的规定进行编制。
第一百五十九条 公司的财务会计报告应当在召开年度股东会的二十日以
前置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务会
计报告。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司应当依法披露定期报告和临时报告。
第二节 利润分配
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
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取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持一定的连续性和稳定性。
公司可以进行中期现金分红。
公司可以采取现金或股票形式进行利润分配。在保证正常生产经营及发展所
需资金的前提下，公司应当进行适当比例的现金分红。
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第一百六十六条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部
融资成本和融资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
第一百六十七条 公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后由
董事会提交股东会审议。董事会、监事会、股东会审议利润分配方案，应当分别
经过半数董事及 2/3 以上独立董事、过半数监事、出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。董事会应当在提交股东会审议的利润
分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润分配
方案发表意见。公司应当在发布召开股东会的通知时，公告独立董事和监事会意
见。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后 2个月内
完成股利派发事项。
第一百六十八条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司发展阶
段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发
生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策
调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。
有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东
会审议通过。董事会、监事会、股东会审议调整利润分配政策的议案，应当分别
经过半数董事及 2/3 以上独立董事、过半数监事、出席股东会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。涉及对现金分红政策进行调整或者变
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更的，股东会审议时应当经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。董事会应当在提交股东会审议的利润分配政策调整方案中进行详
细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应
在股东会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并
在召开股东会时，根据深交所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加
股东会提供便利。
第一百六十九条 公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章
程的相关规定，可以按顺序采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利
润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。
公司具备本章程规定的现金分红条件的，应当全部或部分采用现金分红进行
利润分配。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。
第一百七十条 公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。公司在满足上述现金股利分配的
同时，可以派发红股。
公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：
(一) 公司未分配利润为负；
(二) 公司年末资产负债率超过75%。
第一百七十一条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低
现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独
立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
特殊情况是指：
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(一)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
(二)公司未来十二个月内有重大资金支出（募集资金投资项目除外），即对
外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
资产的 30%。
第一百七十二条 非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积
金和未分配利润不得用于现金分红。
第一百七十三条 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最
低应达到 20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东会审议通
过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百七十四条 如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配
时，应当先从该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
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续聘。
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所应当由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 投资者关系管理
第一百八十条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，并运用金融
和市场营销等手段加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的
了解和认同，提升公司治理水平，在保护投资者合法权益的同时实现公司价值最
大化的战略管理行为和重要工作。
第一百八十一条 公司董事会是投资者关系管理的决策机构，董事长为投资
者关系管理事务的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理直接负责人。
第一百八十二条 投资者关系管理的工作对象包括投资者、证券分析师及行
业分析师、财经媒体及行业媒体等传播媒介与其他相关机构。
第一百八十三条 公司与投资者的沟通方式包括但不限于公告、股东会、公
司网站、分析师会议和业绩说明会、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、广告、
宣传单或者其他宣传材料、媒体采访和报道、现场参观。
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第一百八十四条 上市公司应当承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理
机制并公开处理流程和办理情况。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业
调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
股东与公司之间发生争议的，由股东与公司协商解决。股东应当将争议事项
及请求以书面方式提交公司证券事务部，证券事务部应当在收到书面通知后 10
个工作日内作出答复。如股东向证券监管部门、自律组织投诉的，公司证券事务
部应当在收到投诉事项书面通知后 10 个工作日内向股东作出答复。
第一百八十五条 如争议或投诉事项的解决需要提交董事会审议的，董事长应当
在证券事务部收到书面通知后 30 个工作日内召集董事会会议，审议争议或投诉
事项的解决方案。
公司与股东双方应当积极沟通，寻求有效的解决方案；公司与股东也可共同
申请自律组织、市场机构独立或联合进行调解。自行协商或调解不成的，公司与
股东可签订仲裁协议，将争议事项提交仲裁；若公司与股东未能就争议事项达成
仲裁协议的，任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行政法
规等规范性文件另有规定的，适用该等规定。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考 虑
股东的合法权益，并对异议股东作出 合理安排。公司应设置与终止挂牌事项 相
关的投资者保护机制。其中，公司主 动终止挂牌的，控股股东、实际控制人 应
该制定合理的投资者保护措施，通过 提供回购安排等方式为其他股东的权 益提
供保护；公司被强制终止挂牌的， 控股股东、实际控制人应该与其他股东 主动、
积极协商解决方案。
第十章 通知
第一百八十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式进行；
（五）以电话方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
公司变更为公众公司后，公司股东会的通知将采取前款第三项的方式通知。
第一百八十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电话或专人
送出等方式进行。
第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、电话或专人
送出等进行。
第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 7 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期。
第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在公开媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
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司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百条 公司有本章程前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
公司因本章程前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权：
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（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在公司指定信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
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人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百〇九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第十三章 附则
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程经公司股东会审议通过后生效。
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