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公告编号：2025-122

证券代码：

873989 证券简称：中达新材 主办券商：国联民生承销保荐

浙江中达新材料股份有限公司

关于取消公司监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统业务规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、因取消监事会，删除了部分条款中的“监事”“监事会”“监事会会议决议”，

部分条款中的“监事会”调整为“审计委员会”；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护浙江中达新材料股份

有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）

、股东和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华人

民共和国公司法》

《中华人民共和国证

券法》《非上市公众公司监督管理办

法》

《全国中小企业股份转让系统股票

定向发行规则》

《全国中小企业股份转

第一条 为维护浙江中达新材料股份

有限公司（以下简称“公司”或“本

公司”）

、股东、职工和债权人的合法

权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》

（以下简称

《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）、

《非上市公

众公司监督管理办法》

《全国中小企业

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公告编号：2025-122

让系统挂牌公司治理规则》

《非上市公

众公司监管指引第 3 号——章程必备

条款》等有关法律、行政法规的规定，

制订本章程。

股份转让系统股票定向发行规则》

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》

《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》等有关法律、

行政法规的规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关法律法规的规定成立的股份有限

公司。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关法律法规的规定成立的股份有限

公司。

公司采取发起设立方式由海盐中达特

种钢有限公司整体变更设立；在嘉兴

市市场监督管理局注册登记，取得营

业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9*开通会员可解锁*200034。

第三条公司注册名称：浙江中达新材

料股份有限公司

第四条公司注册名称：中文全称：浙江

中达新材料股份有限公司；

英 文 全 称 ： Zhejiang Zhongda

Advanced Material Co., Ltd.。

第七条 公司的法定代表人由代表公

司执行公司事务的董事担任，由董事

会以全体董事的过半数选举产生或更

换。担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司应当在法定代表人辞任

之日 起 三十日内 确定新的 法 定代表

人，并办理法定代表人变更登记。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。法定代表

人因执行职务造成他人损害的，由公

司承担民事责任。公司承担民事责任

第八条 公司的法定代表人由代表公

司执行公司事务的董事担任，由董事

会以全体董事的过半数选举产生或更

换。担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司应当在法定代表人辞任

之日起三 十日内 确定新的法 定代表

人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，

不得对抗善意相对人。法定代表人因

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公告编号：2025-122

后，可以向有过错的法定代表人追偿。 执行职务造成他人损害的，由公司承

担民事责任。公司承担民事责任后，可

以向有过错的法定代表人追偿。

第八 条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司债

务承担责任。

第九条 公司全部资 产分为 等额股

份，股东以其认购股份为限对公司承

担责任，公司以其全部财产对公司债

务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利与义务

关系的具有法律约束力的文件，对公

司、股东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，可向公

司住所地有管辖权的人民法院提起诉

讼。

第十条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利与义务

关系的具有法律约束力的文件，对公

司、股东、董事、高级管理人员具有法

律约束力。

公司、股东、董事、高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，应当先行通过

协商解决。协商不成的，可向公司住所

地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十四条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相

同价额。

第十六条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行

条件和价格相同；认购人所认购的股

份，每股支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民

币标明面值，每股面值为人民币 1 元。

第十七条公司发行的面额股，以人民

币标明面值，每股面值为人民币 1 元。

第十六条公司股票采用记名方式，公

司股票应依法在中国证券登记结算公

第十八条公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系

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司北京分公司集中登记存管。股票是

公司 签 发的证明 股东所持 股 份的凭

证。公司发行的所有股份均为普通股。

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算公司北京分公司集中登记存

管。

第十八条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：(一)公开发行股份；(二)非公

开发行股份；(三)向现有股东派送红

股；(四)以公积金转增股本；(五)法

律、行政法规规定以及中国证监会批

准的其他方式。

第二十二条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：(一)向特定对象发行股份；(二)向

现有股东派送红股；(三)以公积金转

增股本；(四)法律法规以及中国证监

会规定的其他方式。

第二十一条 公司收购本公司股份，

可以选择下列方式之一进行:(一)协

议方式;(二)做市方式;(三)竞价方

式;(四)全国股转公司及中国证监会

认可的其他方式。公司因本章程第二

十条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份

的，应当通过公开的集中交易方式进

行。

第二十五条 公司收购本公司股份，

可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方

式进行。

公司因本 章程第 二十四条 第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通

过公开的集中交易方式进行。

第二十二条 公司因本章程第二十条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东

会决 议 。公司因 本章程第 二 十条第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，可以经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。

公司依照本章程第二十条第一款规定

第二十六条 公司因本章程第二十四

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议。公司因本章程第二十四条

第（三）项、第（五）项、第（六）项

规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章 程的规 定或者 股东会 的授

权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

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公告编号：2025-122

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于

第（三）项、第（五）项、第（六）项

情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

百分之十，并应当在三年内转让或者

注销。

公司依照本章程第二十四条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总额

的百分之十，并应当在三年内转让或

者注销。

第二十三条 股东持有的股份可以依

法转让。公司股票在获准于依法设立

的证券交易场所公开转让前，公司股

东应当以非公开方式协议转让股份，

不得采取公开方式向社会公众转让股

份；股东协议转让股份后，应当及时通

知公司，同时在登记存管机构办理登

记过户。

第二十七条 公司的股份应当依法转

让。公司股票在获准于依法设立的证

券交易场所公开转让前，公司股东应

当以非公开方式协议转让股份，不得

采取公开方式向社会公众转让股份；

股东协议转让股份后，应当及时通知

公司，同时在登记存管机构办理登记

过户。

第二十四条公司不接受本公司的股票

作为质权的标的。

第二十八条公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十五条公司公开发行股份前已发

行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起一年内不得转让。法

律、行政法规或者国务院证券监督管

理机构对上市公司的股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份另有规

定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

第三十条公司公开发行股份前已发行

的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起一年内不得转让。法律、

行政法规或者国务院证券监督管理机

构对公司的股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份另有规定的，从

其规定。

公司董事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动

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公告编号：2025-122

变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%；所持本公司股份自公司股票上

市交易之日起一年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

情况，在就任时确认的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的 25%；上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。但

是，证券公司因购入包销售后剩余股

票而持有 5%以上股份的，以及有中国

证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。公司董

事会不按照第一款的规定执行的，负

有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条 公司董事、高级管理人

员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十八条 公司依据登记存管机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册

第三十三条 公司依据登记存管机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册

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公告编号：2025-122

是证 明 股东持有 公司股份 的 充分证

据。

股东 按 其所持有 股份的种 类 享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

是证明股 东持有 公司股份的 充分证

据。

股东按其 所持有 股份的 类别 享有权

利，承担义务；持有同一类别股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日登

记在 册 的股东为 享有相关 权 益的股

东。

第三十四条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日收

市后登记在册的股东为享有相关权益

的股东。

第三十条 股东享有知情权、参与权、

质询权、表决权等权利，具体如下：

（一）依照其持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东会，并行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律、

行政法规及公司章程的规定转让、赠

与或质押其所持有的股份；

（五）依法

查阅、复制本章程、股东名册、公司债

券存根、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、

第三十五条 股东享有知情权、参与

权、质询权、表决权等权利，具体如下：

（一）依照其持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东会，并行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律、

行政法规及公司章程的规定转让、赠

与或质押其所持有的股份；

（五）依法

查阅、复制本章程、股东名册、公司债

券存根、股东会会议记录、董事会会议

决议、财务会计报告，符合规定的股东

可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

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公告编号：2025-122

部门规章或本章程规定的其他权利。 购其股份；

（八）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅公司有关

信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当

向公司提出书面请求，说明目的。公司

在有合理理由认为查阅行为，可能损

害公司合法利益的情况下可以拒绝提

供查阅，并自股东提出书面请求之日

起十 五 日内书面 答复股东 并 说明理

由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向

人民法院提起诉讼。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东查阅

前款规定的材料，可以委托会计师事

务所、律师事务所等中介机构进行。股

东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘

密、个人隐私、个人信息等法律、行政

法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用上述规定。

第三十六条 股东提出查阅、复制公

司有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的类别

以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当

向公司提出书面请求，说明目的。公司

在有合理理由认为查阅行为，可能损

害公司合法利益的情况下可以拒绝提

供查阅，并自股东提出书面请求之日

起十五日 内书面 答复股东并 说明理

由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向

人民法院提起诉讼。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东查阅

前款规定的材料，可以委托会计师事

务所、律师事务所等中介机构进行。股

东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘

密、个人隐私、个人信息等法律、行政

法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司

相关材料的，适用上述规定。

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第三十二条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会的

会议召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知

道或者应当知道股东会决议作出之日

起 60 日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起 1 年内没有行使撤

销权的，撤销权消灭。

董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续 180 日以

上单独或合并持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

第三十七条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会的

会议召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事和高级管

理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

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公告编号：2025-122

款规定的股东有权为了公司的利益以

自己 的 名义直接 向人民法 院 提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第三款规定的股东可以

依照本条第三款、第四款的规定向人

民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员有前条规定情形，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造成损失

的，公司连续 180 日以上单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东，可以

依照第三至五款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第三 十 四条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定

的情形外，不得退股；

（四）不得滥用

股东权利损害公司或者其他股东的利

益；不得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任；公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司

第四十一 条 公司股 东承担 下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定

的情形外，不得抽回其股本；

（四）不

得滥用股东权利损害公司或者其他股

东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的

利益；

（五）法律、行政法规及本章程

规定应当承担的其他义务。

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债务承担连带责任；

（五）法律、行政

法规及本章程规定应当承担的其他义

务。

第三十五条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公

司作出书面报告。

公司任一股东所持公司 5%以上的股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权的，应

当在该事实发生当日通知公司。

第四十三条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公

司作出书面报告。

公司任一股东所持公司 5%以上的股

份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设

定信托或者被依法限制表决权的，应

当在该事实发生当日通知公司。

股东对上述情况不报告，给公司造成

损失的，应承担赔偿责任。

第三十六条 公司控股股东及实际

控制人对公司和公司其他股东负有诚

信义务。

控股股东及实际控制人不得利用关联

交易、利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司

和公司其他股东的合法权益；控股股

东及实际控制人违反相关法律、法规

及章程规定，给公司及其他股东造成

损失的，应承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管

理人员承担连带责任。

第四十五条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使

股东权利，不滥用控制权或者利用关

联关系损害公司或者其他股东的合法

权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得无故变更承诺内

容或者不履行承诺；

（三）严格按照有

关规定履行信息披露义务，积极主动

配合公司做好信息披露工作，及时告

知公司已 发生或 者拟发 生的重 大事

件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关 人员违 法违规 提供担 保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事

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内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

违规行为；

（七）不得通过非公允的关

联交易、利润分配、资产重组、对外投

资等任何方式损害公司和其他股东的

合法权益；

（八）保证公司资产完整、

人员独立、财务独立、机构独立和业务

独立，不得以任何方式影响公司的独

立性；

（九）法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管

理人员承担连带责任。

第三十七条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和

更换董事、非由职工代表担任的监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）

审议批准董事会的报告；

（三）审议批

准监事会的报告；

（四）审议批准公司

的利 润 分配方案 和弥补亏 损 方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（六）对发行公司债券作出

决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算 或 者变更公 司形式作 出 决议；

第五十二条 公司股东会由全体股东

组成，股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事，

决定有关董事的报酬事项；

（二）审议

批准董事会的报告；

（三）审议批准公

司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（五）对发行公司债券作出

决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者 变更公 司形式作出 决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、

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（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、

解聘会计师事务所作出决议；

（十）审

议批准公司重大交易决策管理制度规

定的应由股东会审议的重大交易（含

对外担保）事项；

（十一）审议批准公

司关联交易管理制度规定的应由股东

会审议的关联交易事项；

（十二）审议

股权激励计划和员工持股计划；（十

三）审议法律、行政法规、部门规章或

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使，股东会对董事会进行授权的，授权

内容应明确、具体。

解聘承办公司审计业务的会计师事务

所作出决议；

（九）审议批准本章程第

五十三条规定的担保事项；

（十）审议

公司在一年内购买、出售重大资产超

过公司最近一期经审计总资产百分之

三十的事项；

（十一）审议批准变更募

集资金用途事项；

（十二）审议股权激

励计划和员工持股计划；

（十三）审议

法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则或本章程

规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国

股转公司另有规定外，上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

其他机构和个人代为行使，股东会对

董事会进行授权的，授权内容应明确、

具体。

第四十一条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司

法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补亏损达到实

收股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者

合并持有公司 10%以上股份的股东请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）

监事会提议召开时；

（六）法律、行政

法规、部门规章或本章程规定的其他

第五十七条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会会议：

（一）董事人数不足

《公司法》规定人数或者本章程所定

人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏

损达到实收股本总额的 1/3 时；

（三）

单独或者合计持有公司 10%以上已发

行有表决权股份的股东请求时；

（四）

董事会认为必要时；

（五）审计委员会

提议召开时；

（六）法律、行政法规、

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情形。

部门规章、业务规则或本章程规定的

其他情形。

第四十二条 本公司召开股东会的地

点为公司住所地或会议通知列明的其

他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形

式召开。

第五十八条 本公司召开股东会的地

点为公司住所地或会议通知列明的其

他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形

式召开。

公司可根据全国股转公司相关规定提

供网络投票的方式为股东参加股东会

提供便利，股东通过上述方式参加股

东会的，视为出席。

第三节 股东会的召集、通知与提案 第四节 股东会的召集

第四十四条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能或者不履

行职务的，由副董事长（如有）主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务时，由半数以上董事共同推举一名

董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集；

监事会不召集的，连续 90 日以上单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股

东可以自行召集和主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由监事会副主席（如

有）主持；监事会副主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

第六十条 股东会会 议由董 事会召

集，董事长主持；董事长不能或者不履

行职务的，由副董事长（如有）主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务时，由半数以上董事共同推举一名

董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，审计委员会应当及时

召集和主持；审计委员会不召集和主

持的，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推

举代表主持。

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股东自行召集的股东会，由召集人推

举代表主持。

第四十五条 召开股东会会议，应当

将会议召开的时间、地点和审议的事

项于会议召开二十日前通知各股东；

临时股东会应当于会议召开十五日前

通知各股东。

单独或者合计持有公司百分之 1 以上

股份的股东，可以在股东会召开十日

前提出临时提案并书面提交董事会；

董事会应当在收到提案后二日内通知

其他股东，并将该临时提案提交股东

会审议。临时提案的内容应当属于股

东会职权范围，并有明确议题和具体

决议事项。

股东会不得对前两款通知中未列明的

事项作出决议。

第六十四条 公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持

有公司百分之一以上已发行有表决权

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人；

召集人应当在收到提案后两日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议；

但临时提案违反法律、行政法规或者

本章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

公司不得提高提出临时提案股东的持

股比例。

第四十六条 股东会的通知包括以下

内容：(一)会议的时间、地点和会议期

限；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；(四)股权登

记日；(五)会务常设联系人姓名，电话

第六十六条股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权

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号码；(六)网络或其他方式的表决时

间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网

络或其他 方式的 表决时间及 表决程

序。

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

第四十七条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第八十条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第四十八条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或减少注

册资本；

（二）公司的分立、合并、解

散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）

公司在 1 年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项；

（五）法律、行政

法规或本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

除上述事项外，其他事项由股东会以

普通决议通过。

第八十一条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或减少注

册资本；

（二）公司的分立、合并、解

散或者变更公司形式；

（三）本章程的

修改；

（四）公司在一年内购买、出售

重大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产 30%的；

（五）股权

激励计划；

（六）发行上市或者定向发

行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

除上述事项外，其他事项由股东会以

普通决议通过。

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第四十九条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及公司控股子公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

股东与股东会拟审议事项有关联关系

的，应当回避表决，其所持有表决权的

股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数，全体股东均为关联方的除外。

第八十二条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股 子公司 不得取 得公司 的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息。禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。

第五十条 股东会选举董事、监事，可

以依照股东会的决议，实行累积投票

制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十五条董事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。股东会就选举

董事进行表决时，根据本章程的规定

或者股东会的决议，可以实行累积投

票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事时，每一股份拥有与应选董事人

数相同的表决权，股东拥有的表决权

可以集中使用。

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董 事 候 选 人 的 提 名 方 式 和 程 序 如

下:(一)公司董事会、单独或者合计持

有本公司已发行股份 1%以上的股东可

以提出非职工董事候选人，由本届董

事会进行资格审查后，形成书面提案

并经股东会选举决定(二)公司董事

会、单独或者合计持有本公司已发行

股份 1%以上的股东可以提出独立董事

候选人，由本届董事会进行资格审查

后，形成书面提案并经股东会选举决

定。(三)职工代表董事人选，由公司职

工由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生，

无需提交股东会审议。

第五章 董事会第一节 董事第五十

三条 公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不得担任公司的董事：

（一）

无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，

被判处刑罚，

执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考

验期满之日起未逾 2 年的；

（三）担任

破产清算的公司、企业的董事或者厂

长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算

完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违

法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十七条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之

日起未逾 2 年的；

（三）担任破产清算

的公司、企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销

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企业的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业执照、

责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人

所负数额较大的债务到期未清偿被人

民法院列为失信被执行人；

（六）被中

国证监会采取证券市场禁入措施或者

认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国中小企业股份转让系统

有限 责 任公司（ 下称“ 全 国股 转公

司”）或者证券交易所采取认定其不

适合担任公司董事、监事、高级管理人

员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）

法律、行政法规或部门规章及中国证

监会 和 全国股转 公司规定 的 其他情

形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公

司、企业被吊销营业执照、责令关闭之

日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较

大的债务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

（六）被中国证监会采

取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不

适合担任公司董事、高级管理人员等，

期限未满的；

（八）法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第五十四条 董事由股东会选举或

更换，每届任期 3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过当日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出

第九十八条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。公司设职工董事 1 名，按照

本章程规定选举产生，无需提交股东

会审议。每届任期三年，任期届满可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会

不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过当日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

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之日解任生效。无正当理由，在任期届

满前解任董事的，该董事可以要求公

司予以赔偿。

行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出

之日解任生效。无正当理由，在任期届

满前解任董事的，该董事可以要求公

司予以赔偿。

第五十五条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，应当采取措施避免

自身利益与公司利益冲突，不得利用

职权牟取不正当利益，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，

未经股东会或董事会同意，将公司资

金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保；

（五）不得未经股东会同意，

与本 公 司订立合 同或者进 行 交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受

与公司交易的佣金归为己有；

（八）不

得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用

其关联关系损害公司利益；

（十）法律、

行政法规、部门规章及本章程规定的

其他忠实义务。董事违反本条规定所

第九十九条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利

益与公司利益冲突，不得利用职权牟

取不正当利益，董事对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、

挪用公司资金；

（二）不得将公司资产

或者资金以其个人名义或者其他个人

名义开立账户存储；

（三）不得利用职

权贿赂或者收受其他非法收入；（四）

未向董事会或者股东会报告，并按照

本章程的规定经董事会或者股东会决

议通过，不得直接或间接与本公司订

立合同或者进行交易；

（五）不得利用

职务便利，为自己或他人谋取属于公

司的商业机会，但向董事会或者股东

会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律、行政法规或者本章程的

规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）

不得接受他人与公司交易的佣金归为

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得的收入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。董

事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第五十六条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。发生上述情形的，公司应当在 2

个月内完成董事补选。

第一百零一条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应向公司提交书

面辞职报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。董事不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。发生上述情形的，公司应当在 2

个月内完成董事补选。

第六十二条 董事会由 9 名董事组成，

其中独立董事 3 名，设董事长一名，董

事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百零六条 董事会由 7 名董事组

成，其中职工董事 1 名，独立董事 3

名，设董事长一名，董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第六十三条 董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报

告工作；(二)执行股东会的决议；(三)

决定 公 司的经营 计划和投 资 方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；(五)制订公司增加或减少

第一百零 七条 董事 会行使 下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）

决定公司 的经营 计划和投资 方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或减

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注册资本，发行债券或其他证券及上

市方案；(六)拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；(七)决定公司内

部管理机构的设置；(八)聘任或者解

聘公司经理、董事会秘书；根据经理的

提名，聘任或者解聘公司副经理、财务

负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；(九)制订公司的

基本管理制度；(十)制订本章程的修

改方案；(十一)管理公司信息披露事

项；(十二)向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；(十三)

听取公司经理的工作汇报并检查经理

的工作；(十四)在股东会授权范围内，

决定公司的投资、转让和受让重大资

产、资产抵押、对外担保、委托理财、

关联交易及其他需具体办理的事项；

(十五)法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

少注册资本，发行债券或其他证券及

上市方案;（六）拟订公司重大收购、

收购本公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（七）在股东

会授权范围内，决定公司的投资、转让

和受让重大资产、资产抵押、对外担

保、委托理财、关联交易及其他需具体

办理的事项；

（八）决定公司内部管理

机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘

公司经理、董事会秘书及其他高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；根据经理的提名，决定聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十

二）管理公司信息披露事项；

（十三）

向股东会提请聘请或更换为公司审计

的会计师事务所；

（十四）听取公司经

理的工作汇报并检查经理的工作；

（十

五）法律、行政法规、部门规章或本章

程或者股东会授予的其他职权。

第六十五条 董事会依照法律、法规

及有关主管机构的要求制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，

由董事会拟定，股东会批准。

第一百零九条 公司制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，

由董事会拟定，股东会批准。

第六十六条 董事会应对公司治理机 第一百一十条 董事会应对公司治理

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制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否

合理、有效等情况，进行讨论、评估。

机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是

否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

董事会应当确定对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易、对外捐赠等权限，建

立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进

行评审，并报股东会批准。

第六十七条 董事会每年至少召开 2

次会议，会议分为定期会议和临时会

议，由董事长召集。定期会议应当提前

十日书面通知全体董事监事和高级管

理人员；临时会议应当提前三日以传

真、电子邮件、邮寄或专人送出等方式

通知。

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以

上董事、监事会、董事长、二分之一以

上的独立董事，可以提议召开董事会

临时会议。董事长应当自接到提议后 2

日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十三条 董事会每年至少召

开 2 次会议，由董事长召集。于会议召

开前十日书面通知全体董事。

第六十八条 董事会召开临时董事会

会议可以采取电话、短信、专人送达、

传真、挂号邮寄、电子邮件的方式通

知，应在会议召开前 2 日通知全体董

事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时

会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应

第一百一十四条代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事、董事

长、二分之一以上的独立董事或者审

计委员会，可以提议召开董事会临时

会议。董事长应当自接到提议后十日

内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议可以采取

电话、短信、专人送达、传真、挂号邮

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当在会议上作出说明。

寄、电子邮件的方式通知，最迟应在会

议召开前 2 日通知全体董事。情况紧

急，需要尽快召开董事会临时会议的，

可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知，但召集人应当在会议

上作出说明。

第六十九条 董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会根据《公

司章程》的规定，在其权限范围内作出

的对外担保事项的决议，应当取得出

席董事会会议的三分之二以上董事同

意。董事会作出的其他决议，必须经全

体董事的过半数通过。

董事与董事会会议决议事项有关联关

系的，应当回避表决，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联关

系董事人数不足三人的，应将该事项

提交公司股东会审议。

董事会决议的表决，实行一人一票制。

第一百一十六条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

第七十一条 董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当真实、准确、完

整，董事应当对董事会的决议承担责

第一百二十条董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当真实、准确、完

整，董事应当对董事会的决议承担责

任。董事会的决议违反法律、行政法规

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任。董事会的决议违反法律、行政法规

或者公司章程、股东会决议，致使公司

遭受严重损失的，参与决议的董事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时

曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限不少于十年。

或者公司章程、股东会决议，致使公司

遭受严重损失的，参与决议的董事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时

曾表明异议并记载于会议记录的，该

董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限不少于十年。

第六章经理及其他高级管理人员

第六章高级管理人员

第七十三条 本章程规定的不得担任

董事的情形，同时适用于高级管理人

员。公司财务负责人除符合前款规定

外，还应当具备会计师以上专业技术

职务资格，或者具有会计专业知识背

景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

第一百四十条本章程规定的不得担任

董事的情形，同时适用于高级管理人

员。公司财务负责人除符合前款规定

外，还应当具备会计师以上专业技术

职务资格，或者具有会计专业知识背

景并从事会计工作三年以上。

公司高级 管理人 员应当 忠实履 行职

务，维护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

第七十七条 公司设董事会秘书，负

责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管、公司股东资料管理、信息披

露事务以及投资者关系管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百四 十四条 公 司设董事会 秘

书，负责公司股东会和董事会会议的

筹备、文件保管、公司股东资料管理、

信息披露事务以及投资者关系管理等

事宜。董事会秘书应当列席公司的董

事会和股东会。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本

章程的有关规定。

第七十九条 高级管理人员执行公司 第一百四十六条 高级管理人员执行

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职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第七章 监事会

第七章 监事会整章删除

第九十二条 公司应当在每一会计年

度终了时编制财务会计报告，并依法

经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法

规和国务院财政部门的规定制作。

第一百四十八条 公司应当在每一会

计年度 结 束之日起 编制财务会计报

告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法

规和国务院财政部门的规定制作。

第九十三条 公司除法定的会计账簿

外，不另立会计账簿。公司的资产，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第九十四条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司 从 税后利润 中提取法 定 公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

第一百五十一条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税 后利润 中提取法定 公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

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公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定或股东约定不按持

股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》规定向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第九十五条 股东会作出分配利润的

决议的，董事会应当在股东会决议作

出之日起六个月内进行分配。

第一百五十三条 股东会作出分配利

润的决议的，须在两个月内完成股利

（或者股份）的派发事项。

第九十七条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

第一百五十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

第一百条 公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所，依照公司

章程的规定，由股东会决定。

第一百五十七条公司聘用、解聘承办

公司审计业务的会计师事务所，由股

东会决定。董事会不得在股东会决定

前委任会计师事务所。

第一百〇四条公司召开股东会、董事 第一百六十一条公司召开股东会、董

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会、监事会的会议通知，以本章程规定

的方式进行。

事会的会议通知，以本章程规定的方

式进行。

第一百〇六条股东、董事、监事如已出

席股东会、董事会、监事会，且未在会

前或 会 上提出未 收到会议 通 知的异

议，视作已按时向其发出会议通知。会

议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百六十三条股东、董事如已出席

股东会、董事会，且未在会前或会上提

出未收到会议通知的异议，视作已按

时向其发出会议通知。会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第十章 投资者关系管理

第九章 信息披露与投资者关系管理

第一百〇八条 投资者关系管理是指

公司通过信息披露与交流，加强与投

资者及潜在投资者之间的沟通，增进

投资者对公司的了解和认同，提升公

司治理水平，在保护投资者合法权益

的同时实现公司价值最大化的战略管

理行为和重要工作。

第一百六十九条 投资者关系管理是

指公司通过便利股东权利行使、信息

披露、互动交流和诉求处理等工作，加

强与投资 者及潜 在投资者之 间的沟

通，增进投资者对公司的了解和认同，

提升公司治理水平和企业整体价值，

实现尊重投资者、回报投资者、保护投

资者目的的相关活动。

第一百一十条 董事会秘书为公司投

资者关系管理负责人，董事会办公室

是公司投资者关系管理的专职部门，

负责 公 司投资者 关系管理 的 相关事

务。

第一百七十三条 公司应当建立投资

者关系管理制度，董事会秘书为公司

投资者关系管理负责人，董事会办公

室是公司 投资者 关系管理的 专职部

门，负责公司投资者关系管理的相关

事务。

第一百一十三条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

第一百七十七条公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，

被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百二十二条 公司有本章程第一 第一百八十八条 公司有本章程第一

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百二十一条第（一）

（二）项情形，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东

会决议，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

百八十七条第（一）

（二）项情形，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东

会决议，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

第一百二十三条 公司因本章程第一

百二十一条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出

现之日起 15 日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事或者股东会确定的

人员组成。逾期不成立清算组进行清

算或者成立清算组后不清算的，利害

关系人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第一百八十九条 公司因本章程第一

百八十七条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公

司清算义务人，应当在解散事由出现

之日起 15 日内成立清算组进行清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员

组成。清算义务人未及时履行清算义

务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。逾期不成立清算组

进行清算 或者成 立清算组后 不清算

的，利害关系人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第一百二十四条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产、

分别 编 制资产负 债表和财 产 清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理

与清 算 有关的公 司未了结 的 业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产、分

别编制资产负债表和财产清单；

（二）

通知、公告债权人；

（三）处理与清算

有关的公司未了结的业务；

（四）清缴

所欠税款 以及清 算过程中产 生的税

款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配

公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代

表公司参与民事诉讼活动。

第一百二十九条 清算组人员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

第一百九十五条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

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清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给公司或者债权人

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十三条 释义（一）控股股

东，是指其持有的股份占公司股本总

额 50%以上的股东；持有股份的比例虽

然不足 50%，但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生

重大影响的股东。

（二）实际控制人，

是指通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的人。

（三）

关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其

直接 或 者间接控 制的企业 之 间的关

系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因 为 同受国家 控股而具 有 关联关

系。

第二百零一条 释义（一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额超

过 50%的股东；持有股份的比例虽然未

超过 50%，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东。

（二）实际控制人，是

指通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

（三）关

联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员与其直接或者

间接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他关系。但

是，国家控股的企业之间不仅因为同

受国家控股而具有关联关系。

第一 百 三十四条 本章程以中文书

写。其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在主管工商行

政管理机关最近一次登记的中文版章

程为准。

第二百零二条 本章程以中文书写。

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在嘉兴市市场监督

管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第一 百 三十五条 本章程所称 “以

上”、“以内”、“以下”都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多

于”不含本数。

第 二 百 零 三 条 本 章 程 所 称 “ 以

上 ”“ 以 内 ”“ 以 下 ” 都 含 本 数 ；

“ 过 ”“ 超 过 ”“ 低 于 ”“ 少

于”“多于”不含本数。

第一百三十七条 本章程附件包括股 第二百零五条 本章程附件包括股东

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东会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

会议事规则、董事会议事规则。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2022 年 11 月 22 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十条 公司已发行的股份数为 104,347,827 股，均为普通股。

第二十一条 公司或者公司的子公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形

式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部

门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二十九条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

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第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上

单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院

提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有

公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于

股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法

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律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损

害公司和公司股东的利益。

第四十八条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何

方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保

责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人

及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第四十九条 公司与股东或者实际控制人及其控制的企业之间提供资金、

商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行

董事会、股东会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

第五十条 公司审计部门对经营活动和内部控制执行情况进行事前、事中、

事后监督和检查，并对每次检查的对象和内容进行评价，提出改进建议和处理

意见，确保内部控制的贯彻实施，每季度对关联交易情况提出审计报告，经审

计委员会审核后报董事长。

第五十一条 如公司发生控股股东及关联方占用公司资金时，公司董事会

应立即采取有效措施，追回所占用资金和资金占用费（按银行借款利息计），

并及时向证券监管部门报告。

第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

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（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

上述第（一）项至第（三）项的规定。

第五十四条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十五条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的；

（三）公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易。

第五十九条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会

会议。

第六十一条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、审计委员会应当在收到请求之日起 10

日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

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公告编号：2025-122

第六十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和

信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第六十三条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十五条 召集人应在年度股东会会议召开二十日前以公告方式将会议

召开的时间、地点和审议的事项通知各股东，临时股东会会议应于会议召开十

五日前以公告方式通知各股东。

第六十七条 公司公告的通知中应确定股权登记日，股权登记日与会议日

期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的披露时间，股权登记日

一旦确认，不得变更。

第六十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事候选人的详细资料。

第六十九条 股东会通知发出后，无正当理由，股东会不得延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第七十条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本

人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

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第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。

第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员在股东会上就股东的

质询和建议作出解释和说明。

第七十六条 在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十七条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。

第七十九条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

十年。

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第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规

定和全体股东均为关联方的除外。

第八十四条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或

者不予表决。

第八十七条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投

票系统查验自己的投票结果。

第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十二条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

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第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为相关

提案获股东会通过当日。

第一百条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百零八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百一十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十二条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施

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情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十七条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股

东会审议。

第一百一十八条 董事会召开会议和表决采用记名投票方式。董事会决议

的表决，实行一人一票制。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、网络、

传真、电子邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者

弃权的票数）

。

第三节 独立董事

第一百二十二条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保

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护中小股东合法权益。

第一百二十三条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关

系；

（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大

业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单

位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人

控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

第六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。

第一百二十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规

范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

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程规定的其他条件。

第一百二十五条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独

立董事过半数同意。

第一百二十六条 公司应当建立独立董事专门会议工作制度。董事会审议

关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名

代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议

记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节 董事会专门委员会

第一百二十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监

事会的职权。

第一百二十八条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员

的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

意后，提交董事会审议：

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（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定的其他事项。

第一百三十条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员

提议，或者审计委员会主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应

当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十一条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委

员会，依照本章程和董事会授权履行职责。专门委员会的提案应当提交董事会

审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。

第一百三十二条 战略委员会由三名董事组成，其中一名独立董事。战略

委员会设主任（召集人）一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。

第一百三十三条 战略委员会的主要职责权限是：

（一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案，进行研

究并提出建议；

（三）对公司章程规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，

进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；

（五）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；

（六）董事会授权的其他事项。

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第一百三十四条 提名委员会成员由三名委员组成，其中独立董事两名。

提名委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工

作；主任由委员过半数选举产生，并报董事会备案。

第一百三十五条 提名委员会的主要职责权限是：

（一）研究、制定公司的董事、经理和其他高级管理人员的选择标准和招

聘程序，并提出建议；

（二）广泛搜寻、选拔合格的董事、经理和其他高级管理人员的候选人，

并提出建议；

（三）对董事、经理和其他高级管理人员候选人进行审查、考核，并提出

建议；

（四）董事会授权的其他事项。

第一百三十六条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。

薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委

员会工作；主任由委员过半数选举产生，并报董事会备案。

第一百三十七条 薪酬与考核委员会的主要职责权限是：

（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他

相关企业、相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，

奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）拟定公司股权激励计划草案，提交董事会审议。核实公司在股权激

励计划实施过程中的授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见；

（四）分类研究制定董事、高级管理人员的考核方案（至少包括考核内容、

标准和周期）

，审查公司董事（非独立董事）及其他高级管理人员的履行职责

情况，按考核方案进行业绩考核，并提出有关建议；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并核实公司年度报告中关

于董事、高级管理人员薪酬披露的真实性、准确性和完整性；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百三十八条 战略、提名、薪酬与考核委员会定期会议每年召开一次。

临时会议根据工作需要不定期召开，有下列情况之一，即可召开临时会议：

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（一）董事会提议；

（二）董事长提议；

（三）专门委员会主任提议；

（四）两名以上专门委员会委员提议。

第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一节 信息披露

第一百六十六条 公司应严格按照法律、行政法规和中国证监会、全国股

转公司的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。不得有虚假记

载、误导性陈述、或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资

者同时公开披露信息。

第一百六十七条 公司应当披露的文件主要包括公开转让说明书、定向转

让说明书、定向发行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。公司

应当在规定的期限内，按照中国证监会有关规定编制并披露定期报告，并应当

按照中国证监会、全国股转系统行业信息披露有关规定的要求披露相应信息。

第一百六十八条 董事会是公司信息披露的负责机构，董事会秘书是公司

信息披露事务负责人，负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，并督促

公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员

代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及时、

公正地披露信息，保证公司披露信息的真实、准确、完整。

第二节 投资者关系管理

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第一百七十条 投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。公

司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司

的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。公司应当积极做好投

资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。

第一百七十一条 投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门

规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未

公开重大信息。公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通

过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第一百七十二条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；公司依法可以披露的经

营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经

营业绩、股利分配等；公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及

其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、

重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；公司的其他相关信息。

第一百七十五条 公司与投资者之间发生纠纷，应当先行通过协商解决或

提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解。协商、调解不成的，可向公司住所

地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第一百七十六条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在

公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止

挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十四条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日

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公告编号：2025-122

起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条 违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到

的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

上述条款内容为新增条款，原章程章、节、条款序号相应顺延。

（三）删除条款内容

第二十七条 公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第三十八条 公司应当制定重大交易决策管理制度，对重大交易(含对外担

保)事项的审批权限、程序及其他事项作出规定，并经股东会审议通过。

第三十九条 公司应当制定关联交易管理制度，对关联交易的审批权限、

程序及其他事项作出规定，并经股东会审议通过。

第五十二条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，股东会会议记

录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集

人 或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、

准确、 完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托

书、网络及 其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于十年。

第五十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第六十条 董事、高级管理人员有前条规定的情形的，连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事有前款规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向

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公告编号：2025-122

人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计

持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

第六十四条 董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议

事规则、独立董事议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，

保证科学决策。

董事会议事规则、独立董事议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，

股东会批准。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》及全国中小企业股份转让系统《关于新〈公司法〉配套全

国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》要求，公司拟优化治理结构，

取消监事会建制并将其职权调整至董事会审计委员会，同步废止《监事会议事

规则》及《监事会议事规则（北交所上市后适用）

》

，相应修订《公司章程》等

配套制度；本议案尚需提交股东会审议，在审议通过前，现任监事会及监事将

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公告编号：2025-122

继续依法履职确保公司治理规范运作。修订后的《公司章程》经股东会审议通

过之日起生效，并替代公司现行的公司章程。

三、备查文件

《浙江中达新材料股份有限公司第六届董事会第二十九次会议决议》

浙江中达新材料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日