./tmp/669dfe2a-85cb-49e8-8170-f333d191aa40-html.html

公告编号：2025-021

证券代码：

874900 证券简称：赢胜节能 主办券商：兴业证券

赢胜节能集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 11 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于

修订

<赢胜节能集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。

表决结果：

5 票同意；0 票反对；0 票弃权。本议案无需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章

总则

第一条

为完善赢胜节能集团股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理，完善

公司治理结构，建立科学的工作激励机制，根据《中华人民共和国公司法》等法

律、法规和《赢胜节能集团股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”

）的规定，

公司设立薪酬与考核委员会，并制定本细则。

第二条

薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主

要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公

司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条

本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理人员

是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司章程认定的

其他高级管理人员。

第二章

组织机构

./tmp/669dfe2a-85cb-49e8-8170-f333d191aa40-html.html

公告编号：2025-021

第四条

薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中至少应包括 2 名独立董事。薪

酬与考核委员会委员均由董事会选举产生。

第五条

薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条

薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责

主持委员会工作。主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当主任委员

不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委员既不履行

职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董

事会报告，由公司董事会指定一名委员（独立董事）履行主任委员职责。

第七条

薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届

满，连选可以连任。薪酬与考核委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、

《公司章程》或相关法律、法规、证券交易所规则规定的不得任职之情形，不得

被无故解除委员职务。薪酬与考核委员会委员任期内不再担任董事职务的，自动

失去薪酬与考核委员会委员资格。

第八条

薪酬与考核委员会下设工作小组，设立组长一名，由公司人力资源管理

部门的部门负责人担任，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关

资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行会议决议。

第三章

职责权限

第九条

薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相

关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，

奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条

薪酬与考核委员会拟订的董事薪酬方案须经董事会同意后，提交股东

./tmp/669dfe2a-85cb-49e8-8170-f333d191aa40-html.html

公告编号：2025-021

大会审议通过后方可实施；高级管理人员薪酬方案须报董事会批准。

第十二条

薪酬与考核委员会制订的股权激励计划须经公司董事会同意后，提交

股东大会审议通过后方可实施。

第四章

工作程序

第十三条

薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好委员会决策的前期准备工

作，提供公司有关方面的资料；

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟定公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

董事会办公室配合人力资源部和财务部，并按照公司的相关管理制度规定履行委

员会会议文件的内部审查程序。

第十四条

薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：

（一）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩

效评价；

（二）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数

额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会批准。

第五章

议事规则

第十五条

薪酬与考核委员会委员有权提议召开会议，主任委员于收到提议后十

天内召集会议，并于会议召开前三天通知全体委员。经全体委员一致同意亦可随

时召开会议。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其它一名委员（独立

董事）主持。可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯方式召开。

发出通知之日起

2 日内未接到书面异议，则视为被通知人己收到会议通知。

第十六条

薪酬与考核委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或

盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。

./tmp/669dfe2a-85cb-49e8-8170-f333d191aa40-html.html

公告编号：2025-021

第十七条

薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出

席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。委员会委员连续两次不出席会议的，

视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。

第十八条

薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十九条

薪酬与考核委员会会议表决时，由主任委员根据需要决定采取举手表

决方式或书面投票表决方式，会议可以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名

确认。

第二十条

董事会秘书列席薪酬与考核委员会会议，必要时可以邀请公司其他董

事及其他高级管理人员列席会议。薪酬与考核委员会可要求公司对相关事项进行

说明并提供有关资料。

第二十一条

如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业

意见，费用由公司支付。

第二十二条

薪酬与考核委员会会议应作书面会议记录，出席会议的委员和会议

记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上

的发言做出说明性记载。薪酬与考核委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪

要（记录）应交由董事会办公室保存（保存期限十年）

。

第二十三条

薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十四条

薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公

司董事会。

第二十五条

参加会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得

擅自披露有关信息。

./tmp/669dfe2a-85cb-49e8-8170-f333d191aa40-html.html

公告编号：2025-021

第六章

附则

第二十六条

本细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及公司章程

的规定执行。本细则与有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定不一致时，

按照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

第二十七条

本细则由公司董事会负责制定、解释和修改。

第二十八条

本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

赢胜节能集团股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日