重庆鸿全兴业金属制品股份有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护重庆鸿全兴业金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的相关规定和其他有关规定，修订本章程。

第二条 重庆鸿全兴业金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他法律法规和规范性文件的规定，由荣昌县兴业不锈钢制品有限公司（以下简称“有限公司”）整体改制变更设立的股份有限公司。

第三条 公司名称：重庆鸿全兴业金属制品股份有限公司（以下简称“公司”）

第四条 公司住所：重庆市荣昌区昌州街道灵方大道19号创新发展中心8楼11号

第五条 公司注册资本为人民币4413.95万元。

第六条 公司营业期限：永久存续。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员及其他投资者之间发生的涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方式解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第二章 经营范围

第十条 公司的经营范围：

生产、加工、销售：各式不锈钢制品、日用杂品、五金制品、电子产品、家用电器、电器元配件、塑胶制品及玩具；货物进出口业务；金属材料销售；金属制品销售(法律、法规禁止的不得经营；法律、法规规定应经许可或审批的，取得许可或审批后经营)。

第十一条 公司根据实际情况，改变经营范围的，须经工商部门核准登记。

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第三章 股份

第一节 股份发行

第十二条 公司的股份采取股票的形式。

第十三条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第十五条 公司的股票面值为每股人民币壹元。

第十六条 公司的股票采取纸面形式，为记名股票。公司发行的股票，于公司股票获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十七条 公司股份总数为4413.95万股，由发起人和股东认购或增资。

第十八条 股份公司发起设立时，发起人的姓名或名称及其认购的股份数、持股比例。

周其建 1377
张科先 1323
合计 2700

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条公司向符合规定的投资者发行股票，现有股东对发行的股票不享有优先认购权。除该次股东大会明确做出优先认购的安排外。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照国家有关法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采取下列方式增加注册资本：

（一）经国务院证券监督管理机构核准，向社会公众发行股份；

（二）非公开发行股份（包括实施股权激励而实施的定向增发）；

（三）向现有股东配售股份；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，按照《公司法》以

及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，公司可以收购本公

司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

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份。

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

第二十四条公司因前条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销该部份股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销该部份股份。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第二十三条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二十三条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以依法转让。

第二十六条 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条 公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并进行转让，应遵循国家关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准前，不得采取公开方式对外转让，并且股东签署股权转让协议及其他法律文件后，应当以书面形式及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。股份有限公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，可以依照相关法律规定采取公开方式向合格投资者转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；公司公开发行股票并上市后，公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章党的组织

第三十条 公司设立党组织，党组织是公司治理结构的领导核心和政治核

心，做到“把方向、管大局、保落实”。实现党组织对公司政治领导、思想领导、

组织领导的有机统一。

第三十一条 公司实行双向进入、交叉任职领导体制。符合条件的党组织

领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、监事会、经理层

成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。

第三十二条 公司党组织的书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并

按照《中国共产党章程》等有关规定和干部管理权限任命或按有关规定和程序选

举产生。

第三十三条党组织职责为：

（一）落实全面从严治党要求，发挥政治核心作用，围绕公司生产经营开展工作，保证、监督党和国家方针政策在公司的贯彻落实；

（二）支持董事会、监事会、经营层依法行使职权；

（三）研究部署党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治、意识形态、精神文明建设工作和统战、工会、共青团、妇联等群众组织；

（四）参与公司重大问题决策，研究公司重大人事任免，讨论审议其他“三重一大”事项；

（五）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；

（六）研究其他应由公司党组织决定的事项。

第五章股东和股东大会

第一节 股 东

第三十四条 公司建立股东名册（公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应依据证券登记机关提供的凭证建立股东名册），公司应将股东名册置备于公司，由公司指定专人或部门保管，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持有的股份，享有同等权利，承担同种义务。

第三十五条 公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的

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行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第三十七条 公司股东享有下列权利：

（一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大会；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。

（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告等有关公司文件，获得公司有关信息

（七）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十八条 股东提出查阅有关公司文件的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第四十条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使利益收到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十一条 董事、高级管理人违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股

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东的利益；

（二）依其所认购的股份和公司章程规定的出资方式、出资时间，按期足额缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十三条 持有公司百分之五以上表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及公司章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。如发生公司控股股东或实际控制人以及包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第四十五条 公司不得无偿向股东或者实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其关联方提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

第四十六条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司或者对股东大会决议产生重大影响。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司

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的目的的行为。

第四十七条 本章程所称“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

第二节 股东大会的一般规定

第四十八条 股东大会是公司权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准公司拟与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的关联交易；

（十四）审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十九条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股东大会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，挂公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第五十条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议通过；符合下列情形之一的，还应当提交股东大会审议通过：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

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(二)本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

(四)按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

(五)为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；

(六)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形；

前述第（三）项持股股份按股东提出书面要求日计算。

第三节股东大会的召集

第五十三条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

董事会或者依据《公司法》或者公司章程的规定，负责召集股东大会的监事会或者股东称为股东大会召集人。

第五十四条 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会，应说明理由。

第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东

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大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议作出前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于百分之十。

第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书（信息披露事务负责人）应予以配合，并及时履行信息披露义务，董事会应当提供股权登记日股东名册，会议所必需的费用由公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

第五十九条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达股东大会召集人。

第六十条 股东大会召集人决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当按照本章程规定进行解释和说明。

第六十一条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前提出临时议案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定外，在发出股东大会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

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第六十二条 提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。

第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十四条 公司召开股东大会，股东大会召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第六十五条 股东大会会议通知包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（三）确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；

（四）代理委托书的送达时间和地点；

（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的全部具体内容。

第六十六条 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第六十七条 股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十八条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十九条 公司登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第七十条股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

个人股东不能亲自出席会议的，股东应当以书面形式委托代理人，委托人为法人

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的，委托书应当加盖法人印章并由该法人的法定代表人签名。

第七十一条 法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议。委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东依法出具的书面委托书。

第七十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十三条 委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的地方。

第七十四条 出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。签名册应载明参加会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十五条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十六条 股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。股东大会召开时，公司全体董事、监事应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

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及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第八十条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第八十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十二条 监事会或者股东要求召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或股东可以自行召集临时股东大会。

第八十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各股东。

第八十四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证或律师见证。

第八十五条 股东大会应有会议记录，由信息披露事务负责人（董事会秘书）负责。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每件审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东大会会议记录由信息披露事务负责人（董事会秘书）负责。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存。

股东大会会议记录的保管期限不少于二十年。

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根据有关主管机关的规定或要求，公司应当将有关表决事项的表决结果制作成股东大会决议，供有关主管机关登记或备案。该股东大会决议由出席会议的董事签名。

第六节 股东大会决议

第八十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算、变更公司形式；

（四）修改公司章程；

（五）收购本公司股份；

（六）在一年内购买、出售重大资产或者对其他企业投资金额超过公司公司最近一期经审计总资产的百分之三十；提供担保的金额超过公司公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

（七）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十九条 除前条规定以外的事项，由股东大会以普通决议通过。

第九十条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第九十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。

股东大会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

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（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效。

第九十二条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。

第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。

董事、监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东以书面推荐的方式提名，该推荐函须附候选人简历和基本情况，并应于股东大会召开十五日前提交或送达公司股东大会召集人，召集人在审查确认提名候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后，将其列入候选名单，并以提案方式提请股东大会审议表决。

第九十五条 股东（包括股东代理人）以其所持有或代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，股东大会在选举董事、监事时，可以通过决议，实行累积投票制。

累积投票制是指股东每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

(二)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第九十六条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东大会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第九十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

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当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十八条股东大会采取记名方式投票表决。

第九十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

第百条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第百一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第百二条会议主持人如果对决议结果有怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票，提出异议的人可以参加点票。如果主持人不按照异议人的要求进行点票或者不同意异议人参加点票的，该项审议事项的表决结果无效。

第百三条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提示。

第百四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

第百五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第六章董事会

第一节 董 事

第百六条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份，但有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

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(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

(九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

现任董事发生上述第（六）项规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月内离职。

第百七条 董事由股东大会选举或更换，职工代表出任的董事，应当由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第百八条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

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3.该董事本身的合法利益有要求。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第百九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第百十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第百十一条 董事个人或者所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第百十二条 董事会在审议表决有关联关系的事项时，董事长或会议主持人应明确向出席会议的董事告知该事项为有关联关系的事项，有关联关系的董事应予回避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的具体情况后，该董事应暂离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，董事会会议记录应予记载。

未出席董事会会议的有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代为表决。

第百十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第百十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在两个转让日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，公司应当在2个月内完成董事的补选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第百十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。其

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对公司和股东承担的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第百十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第百十七条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。

第二节 董事会

第百十八条 公司设董事会，董事会由五名董事组成。董事会设董事长一人。

第百十九条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式、解散和清算方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押、关联交易及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）选举或更换董事长，聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所；

（十五）听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作；

（十六）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第百二十条 董事会应当在每年对公司治理机制是否能够有效的为公司股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等事宜，进行讨论、评估，并在公司年报中进行披露。

第百二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第百二十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，

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提高工作效率，保证科学决策，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。除法律、行政法规、部门规章及本章程另有规定外，董事会可以在其权限范围内授权公司董事长、经理行使部分职权。

第百二十三条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、购买资产、借款及对

外提供借款、资产抵押、对外担保事项、委托理财的决策权限，对于重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进行评审。

（一）对对外投资、收购出售资产、购买资产、对外担保事项，委托理财的单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，由总经理审议决定；单笔金额超过公司最近一期经审计净资产5%，未超过10%部分，提交至董事会决议；单笔金额超公司最近一年经审计净资产10%的，由股东大会决定”。

（二）借款合同、为自身负债提供担保合同、资产抵押及对外提供借款，公司签订单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产的50%的借款合同、公司自身负债提供担保合同、资产抵押，由董事会审议决定；超过以上比例、限额的决策事项或合同，应报股东大会审议批准。

（三）公司对外提供借款、对控股子公司提供借款：单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%，且最近12个月内累计不超过公司最近一期经审计的净资产30%的，由董事会审议决定；超过以上比例、限额的决策事项或合同，应报股东大会审议批准。

第百二十四条董事会决定关联交易的权限为:

公司与关联人达成的关联交易（提供担保除外）总额在3000万元（含本数

以上，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的关联交易；必须经公司股东大会批准。

公司与关联法人达成的关联交易总额在300万元（含本数）以上不足3000万元，且未超出最近一期经审计总资产值30%（含本数）的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在50万元（含本数）以上不足1000万元的关联交易，由公司董事会做出决议批准。

公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下及与关联自然人发生的交易金额在50万元以下的关联交易，由公司董事长批准。

公司纯获利无需支付费用的关联交易（如接受关联方捐赠、接受关联方无偿借款、接受关联方提供担保等）授权董事会审议。

第百二十五条董事会可以依照其合理判断，严格遵守并执行股东大会决议并就具体操作性的事项作出安排和决定。

第百二十六条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司建立投资者关系管理制度，按照公平、公开、公正原则，平等对待全体投资者，通过公告、公

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司网站等多种方式及时披露公司的企业文化、发展战略、经营方针等信息，保障所有投资者的合法权益。

第百二十七条董事长由全体董事的过半数通过选举产生和罢免。

第百二十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持由董事会召集的股东大会；

（二）召集、主持董事会会议；

（三）督促、检查董事会决议的执行；

（四）签署董事会重要文件；

（五）董事会授予的其他职权。

第百二十九条就上条第（五）项规定，董事会应严格依照《公司法》的有关规定进行，不得将《公司法》所规定的由董事会行使的职权授权给公司董事长行使或直接作出决定；但为执行董事会决议，董事会可以授权董事长有权决定执行该决议过程中所涉其他具体事项。董事会对董事长的授权，应当明确和具体。

董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件规定不得授权的除外。

第百三十条 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权需经全体董事的半数以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应当明确、具体。董事会对董事长的授权原则是：

（一）利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；

（三）符合公司及全体股东的最大利益；

（四）公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列权力：

（一）管理公司信息披露事项；

（二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（三）签署董事会重要文件；（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。

第百三十一条董事长可以依照其合理判断，严格遵守并执行董事会决议，并就具体操作性的事项作出安排和决定。

第百三十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

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第百三十三条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事和监事。

第百三十四条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和

主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上的董事提议时；

（三）监事会提议时。

第百三十五条董事会召开临时会议，可以自行决定召集董事会的通知方式和通知时限。

第百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由、议题及议题相应的决策材料；

（四）发出通知的日期。

第百三十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第百三十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交挂牌公司股东大会审议。

第百三十九条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第百四十条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托人的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第百四十一条董事会决议表决方式为记名投票表决，每一名董事有一票表决权。

第百四十二条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

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董事会会议记录的保管期限不少于二十年。

根据有关主管机关的规定或要求，董事会应当将有关事项的表决结果制作成董事会决议，供有关主管机关登记或备案。该董事会决议由出席会议的董事签名。

第百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点、召集人和主持人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

(六)与会董事认为应当记载的其他事项。

第百四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第百四十五条公司根据需要或者按照有关规定，可以设独立董事，由股东大会聘任或解聘。独立董事不得由下列人员担任：

（一）公司股东或股东单位的任职人员；

（二）公司的内部工作人员；

（三）与公司有关联关系或与公司管理层有利益关系的人员。

第三节 董事会秘书

第百四十六条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第百四十七条董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

第百四十八条本章程第百六条关于不得担任董事的情形、同时适用于董事会秘书。

本章程第百八条关于董事的忠实义务和第百九条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于董事会秘书。

第百四十九条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件。

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（五）促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定；

（六）协助董事会依法行使职权；

（七）为公司重大决策提供咨询及建议；

（八）办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜；

（九）有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。

第百五十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第百五十一条董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第百五十二条董事会秘书可以提出辞职，应向董事会提交书面辞职报告。董事会秘书不得通过辞职规避其应当承担的责任，董事会秘书的辞职报告自其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

董事会秘书在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第百五十三条 董事会秘书执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 总经理及其他高级管理人员

第百五十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。

第百五十五条本章程第百六条关于不得担任董事的情形、同时适用于总经理及其他高级管理人员。

本章程第百八条关于董事的忠实义务和第百九条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第百五十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

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（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

第百五十八条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决

权。

第百五十九条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告的真实性。

第百六十条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

第百六十一条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。

第百六十二条总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第百六十三条总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 监事会

第一节 监事

第百六十四条监事由股东代表和公司职工代表担任。每届监事会中职工代表的比例由股东大会决定，但是，由职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第百六十五条董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间亦不得担任监事。

第百六十六条股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。监事每届任期三年，连选可以连任。

第百六十七条监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职

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务。

若因监事在任职内辞职导致监事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员三分之一的，公司应当在2个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第百六十八条监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第百六十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第百七十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第百七十一条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第百七十二条公司设监事会，监事会由三名监事组成。

监事会设监事会主席一名，监事会主席由全体监事过半数通过选举产生或罢免。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第百七十三条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（五）向股东大会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）列席董事会会议；

（八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第百七十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第百七十五条监事会每六个月至少召开一次会议。每次会议应当在会议召开十

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日前通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在接到提议后十日内召集和主持临时监事会会议。

第百七十六条监事会会议通知包括以下内容：举行会议的时间、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期等。

监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第三节 监事会决议

第百七十七条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

第百七十八条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第百七十九条监事会决议的表决方式为记名投票表决，每一名监事享有一票表

决权。

第百八十条 监事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。

会议记录保管期限不少于二十年。

根据有关主管机关的规定或要求，监事会应当将有关事项的表决结果制作成监事会决议，供有关主管机关登记或备案。该监事会决议由出席会议的监事签名。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第百八十一条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第百八十二条公司在每一会计年度结束后六十日内编制公司年度财务报告，并依法经会计师事务所审计。

第百八十三条 公司年度财务报告包括下列内容：

（一）资产负债表；

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（二）利润表；

（三）利润分配表；

（四）财务状况变动表（或现金流量表）；

（五）会计报表附注。

第百八十四条年度财务报告按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

年度财务报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东查阅。

第百八十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产不以任何个人名义开立账户存储。

第百八十六条 公司的税后利润，按下列顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取税后利润的百分之十列入法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）向股东分配红利。

第百八十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，原则上按照股东持有的股份比例分配，但全体股东一致同意不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第百八十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第百八十九条公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论。利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东

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大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第百九十一条公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积金、任意公积金后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。

第百九十二条公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东利益为出发点，由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经监事会发表明确意见、董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。

第二节 会计师事务所的聘任

第百九十三条公司聘用“从事证券从业业务资格”会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第百九十四条公司聘用、解聘会计师事务所由股东大会决定。

第百九十五条经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；

（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第百九十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第百九十七条公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一节 通知

第百九十八条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

以专人或邮件方式无法送达的，方才使用公告方式。

第百九十九条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百条 公司召开董事会、监事会的会议通知，可以以传真方式进行。

第二百一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

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三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真记录时间为送达日期。

第二百二条 被通知人按期参加有关会议的，将被合理地视为其已接到了会议通知。

第二百三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百四条 公司应以全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书负责信息披露事务。

第二百五条 公司应依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第1号—信息披露》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》之规定披露定期报告和临时报告。

第十一章 投资者关系管理

第二百六条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第二百七条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第二百八条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘书在公司董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的对外发言人。

第二百九条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、组织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有利于改善投资者关系的工作。

第二百十条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技能。

第二百十一条董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。

第二百十二条投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容:

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收

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购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

第二百十三条公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东大会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会；

（七）媒体采访或报道；

（八） 邮寄资料。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资或减资

第二百十四条公司可以依法进行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

第二百十五条 公司合并或分立按者按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东大会依照章程的规定作出决议；

（三）各方当事人签订合并或者分立协议；

（四）依法办理有关审批手续；

（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（六）办理有关的公司登记。

第二百十六条 公司合并或者分立的，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

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第二百十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百十九条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而需要解散；

（四）公司被依法宣告破产；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）人民法院依照《公司法》的相关规定予以解散。

第二百二十条 公司因前条第（一）、（二）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因前条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的协议办理。

公司因前条第（四）、（六）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第二百二十一条 清算组成立后，董事会、高级管理人员的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第二百二十二条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

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内在报纸上公告。

第二百二十四条 清算组应当对债权人申报的债权进行登记。

第二百二十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百二十六条 公司财产按下列顺序清偿和分配：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例分配财产。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百二十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报告和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法到公司登记机关办理公司注销登记，并公告公司终止。

第二百二十九条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章 修改章程

第二百三十条有下列情况之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百三十一条 股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项发生变化的，应当依法办理变更登记。不涉及登记事项变更的，应当将修改后的章程报送公司登记机关备案。

第二百三十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章 附则

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第二百三十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会同意聘任的其他管理人员。

第二百三十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次登记或者备案后中文版章程为准。

第二百三十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过半数”、“不满”、“以外”不含本数。

第二百三十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十七条 本章程经公司股东大会审议通过后，在公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并报价转让之日起施行。

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