公告编号：2025-036
证券代码：
834134 证券简称：中业科技 主办券商：东北证券
郑州中业科技股份有限公司
拟变更经营范围并修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》
《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等
相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
1、根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）
》共性调整如下：
（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；
（2）所有“董事、监事、总经理和其他高级管理人员”调整为“董事、监
事、高级管理人员”
。
（3）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；
（4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家
企业信用信息公示系统”。
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表
人。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表
人。
公告编号：2025-036
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞
去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
一般项目：人工智能基础软件开发；人工智
能应用软件开发；人工智能理论与算法软件
开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；
软件开发；网络与信息安全软件开发；计算
机系统服务；智能基础制造装备销售；计算
机软硬件及辅助设备零售；机械设备销售；
电子产品销售；信息系统集成服务；第二类
医疗器械销售；销售代理；翻译服务；货物
进出口；技术进出口（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医
疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类
医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；
第二类增值电信业务；互联网信息服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：
一般项目：人工智能基础软件开发；人工智
能应用软件开发；人工智能理论与算法软件
开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
网络与信息安全软件开发；计算机系统服务；
大数据服务；互联网数据服务；工业互联网
数据服务；数据处理和存储支持服务；人工
智能行业应用系统集成服务；人工智能公共
数据平台；第二类医疗器械销售；供应链管
理服务；信息系统集成服务；货物进出口；
技术进出口；建筑材料销售；轻质建筑材料
销售；建筑装饰材料销售；安全技术防范系
统设计施工服务；摄像及视频制作服务；数
字内容制作服务（不含出版发行）；会议及
展览服务；翻译服务；智慧农业；机械设备
销售；机械零件、零部件销售；智能基础制
造装备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；
电子产品销售；销售代理（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三
类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第
三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服
务；第二类增值电信业务；互联网信息服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
公告编号：2025-036
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）。
第十九条 公司设立时，股份总数为 500 万
股，各发起人及其持股股数、持股比例、出
资方式如下：
……
第十九条 股份公司设立时，股份总数为 500
万股，各发起人及其持股股数、持股比例、
出资方式如下：
……
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
批准的其他方式。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司股票：
第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司股票：
公告编号：2025-036
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊
原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日
前 30 日起算，直至公告日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日
内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交
易价格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至
依法披露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其
他期间。
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊
原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日
前 15 日起算，直至公告日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日
内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交
易价格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至
依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其
他期间。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。记
载于股东名册的股东，可以依股东名册主张
行使股东权利。
第三十二条 股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据，公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。记载于股东名册的股东，可以依股
东名册主张行使股东权利。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
公告编号：2025-036
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议记录、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 股东提出查阅第三十四条所述
有关信息或索取资料的，应当向公司提交书
⾯申请，说明查阅目的并提供持股证明。公
司经核实身份并审核目的后，方可提供，但
下列情形拒绝：
（
⼀）查阅内容涉及商业秘密，可能损害公
司合法利益；
（
⼆）目的的不正当或不明确；
（三）查阅公司债券存根除全国股转公司披
露的债券募集说明书内容外，包括商业秘密
细节（如持有
⼈、条款）。
连续
⼀百八十日以上单独或合计持有公司 3%
以上股份的股东要求查阅会计账簿、会计凭
证的，须书
⾯请求说明目的。公司有合理根
据认为有不正当目的的，可拒绝，并在 15 日
内书
⾯答复理由。股东查阅须签署保密协议，
禁止将资料
用于非股东权益目的或向第三方
披露。
公告编号：2025-036
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材
料的，适用本款的规定。
第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股
东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，
确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准监事会报告；
公告编号：2025-036
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）授权董事会办理发行股份相关事宜；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
除法定职权外，上述股东大会的职权可以通
过授权的形式由董事会行使。
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
（十）授权董事会办理发行股份相关事宜；
（十一）审议股权激励计划；
（十二）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会
授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规定。
除法律法规、中国证监会规定或全国股转公
司另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或者其他机构和个人代
为行使。
第四十三条 公司提供担保的，应当提交公司
董事会审议。符合以下情形之一的，须经股
东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
第四十四条 公司提供担保的，应当提交公司
董事会审议。符合以下情形之一的，须经股
东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
公告编号：2025-036
净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产50％以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提
供的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（五）按照担保金额连续12个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产30％的
担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者本章
程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
益的，可以豁免适用前款第一项至第三项的
规定，但是应提交公司董事会审议并披露。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董
事会审议通过后提交股东大会审议。控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提
供的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的
担保；
（六）预计未来十二个月对控股子公司的担
保额度；
（七）中国证监会、全国股转公司或者本章
程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利
益的，可以豁免适用前款第一项至第三项的
规定，但是应提交公司董事会审议并披露。
由股东会审议的对外担保事项，必须经董事
会审议通过后，方可提交股东会审议。董事
会审议担保事项时，必须经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。
公司为关联方、控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻
辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。
控股股东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保。
公告编号：2025-036
第四十四条 公司发生的交易（除提供担保
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大
会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计总资产的50%
以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
50%以上，且超过1500万的。
（三）公司与关联方发生的成交金额（提供
担保除外）占公司最近一期经审计总资产5%
以上且超过3000万元的交易，或者占公司最
近一期经审计总资产30%以上的交易。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或者
出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营相关的
交易行为）；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；提供担保；提供财务资助；
租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资
产；债权或者债务重组；研究与开发项目的
转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监
会、全国股转公司认定的其他交易。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额
和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金
额为成交金额。
第四十五条 公司发生的交易（除提供担保
外）达到下列标准之一的，应当提交股东会
审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%
以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
50%以上，且超过 1500 万的。
（三）公司与关联方发生的成交金额（提供
担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%
以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最
近一期经审计总资产 30%以上的交易。
本条所称“交易”包括下列事项：购买或者
出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营相关的
交易行为）；对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）；提供担保；提供财务资助；
租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资
产；债权或者债务重组；研究与开发项目的
转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监
会、全国股转公司认定的其他交易。
本条规定的成交金额，是指支付的交易金额
和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来
可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额
或者根据设定条件确定金额的，预计最高金
额为成交金额。
公告编号：2025-036
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可免于按照本条规定履行股东大会审议程
序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的交易，除
另有规定或者损害股东合法权益的以外可免
于按照本条规定履行股东大会审议程序。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该
期间最高余额为交易金额，适用本条的规定。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外，
公司进行上述同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，
适用前述审议程序。已经按照规定履行相关
程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
可免于按照本条规定履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的交易，除
另有规定或者损害股东合法权益的以外可免
于按照本条规定履行股东会审议程序。
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或董事会在股东大会通知中确定
的其他地点。现场会议时间、地点的选择应
当便于股东参加。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
第五十条 本公司召开股东会的方式为：现场
会议、电子通信或其他法律法规允许的方式。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可
以采用电子通信方式或其他法律法规允许的
方式召开。以电子通信方式召开的，建议明
确股东身份验证、录音录像留存方式等事项。
会议时间、召开方式应当便于股东参加。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以书面提议董事会召开临时股
东大会；董事会不同意召开，或者在收到提
议后10日内未做出反馈的，上述股东可以书
面提议监事会召开临时股东大会。监事会同
意召开的，应当在收到提议后5日内发出召开
股东大会的通知；未在规定期限内发出通知
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以书面提议董事会召开临时股
东会，董事会应当在收到请求之日起 10 日内
作出是否召开临时股东会的决定，并书面答
复股东。
董事会同意召开的，应当在作出决定后 5 日
内发出召开临时股东会的通知；董事会不同
公告编号：2025-036
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东可以自行召集和主持临时股东大
会。
意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出反
馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临
时股东会。
监事会同意召开的，应当在作出决定后 5 日
内发出召开临时股东会的通知；未在规定期
限内发出通知的，视为监事会不召集和主持
临时股东会。
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持临时股东
会。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟
讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解
释。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十六条规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，但临时提案违反法律法规、公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整地
披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨
论事项做出合理判断所需的全部资料或解
释。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
六条规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
公告编号：2025-036
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当明确代理的事项、权限
和期限，载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一条 召集人将依据股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十一条 召集人将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
……
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由过半数的监事共同推举的一名监事主
持。
……
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
公告编号：2025-036
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施
或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其
第一百零二条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施
或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
公告编号：2025-036
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条第一款情形的，应当及时向公司主动报告
并自事实发生之日起1个月内离职务。
……
理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条第一款情形的，应当及时向公司主动报告
并自事实发生之日起 1 个月内离职。公司也
将在必要时采取相应管理措施，解除其职务。
……
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他
董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。
公司控股股东、实际控制人不担任公司董事
的，适用董事忠实和勤勉义务。
公告编号：2025-036
第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）组织制定公司战略目标以及决定公司
的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）负责公司信息披露管理事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）组织制定公司战略目标以及决定公司
的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）负责公司信息披露管理事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）讨论、评估公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，以及
公告编号：2025-036
总经理的工作；
（十六）讨论、评估公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况；
（十七）制定公司高级管理人员的业绩考核
目标和办法，并负责对高级管理人员的年度
业绩评估考核；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
公司治理结构是否合理、有效等情况；
（十六）制定公司高级管理人员的业绩考核
目标和办法，并负责对高级管理人员的年度
业绩评估考核；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百二十条 股东大会根据有关法律、行政
法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原
则对董事会授权如下：
（一）项目投资、对外投资（除对流通股股
票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍
生工具之外的投资）、委托经营或与他人共
同经营资产单笔金额占公司最近一期经审计
的净资产绝对值（以合并会计报表计算）不
超过20%（含20%）的决定权，董事会在同一
会计年度内行使该决定权的累计金额不超过
公司最近一期经审计的净资产绝对值的50%。
（二）购买或出售资产（不含购买原材料，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内）单笔金额占公司最近一期
经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计
算）不超过20%（含20%）的决定权，董事会
在同一会计年度内行使该等决定权的累计金
额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对
值的50%；
第一百二十一条 股东会根据有关法律、行政
法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原
则对董事会授权如下：
（一）项目投资、对外投资（除对流通股股
票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍
生工具之外的投资）、委托经营或与他人共
同经营资产单笔金额占公司最近一期经审计
的净资产绝对值（以合并会计报表计算）不
超过 20%（含 20%）的决定权，董事会在同一
会计年度内行使该决定权的累计金额不超过
公司最近一期经审计的净资产绝对值的 50%。
（二）购买或出售资产（不含购买原材料，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内）单笔金额占公司最近一期
经审计的净资产绝对值（以合并会计报表计
算）不超过 20%（含 20%）的决定权，董事会
在同一会计年度内行使该等决定权的累计金
额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对
值的 50%；
公告编号：2025-036
（三）单笔融资（包括银行贷款等授信业务）、
资产抵押、资产质押金额占公司最近一期经
审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）
不超过20%（含20%）的决定权，董事会在同
一会计年度内行使上述事项决定权的累计金
额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对
值的50%；
（四）1000万元以内的委托理财、提供财务
资助。公司在连续12个月内发生的交易标的
相关的同类交易，应当累计计算；
（五）审批未达到本章程规定的股东大会审
议批准权限的对外担保事项。董事会审议对
外担保事项时，必须经出席董事会的2/3以上
董事审议同意并作出决议。公司为关联人提
供担保或财务资助的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（六）公司与关联人发生的交易（公司获赠
现金资产和提供担保除外）的审批权限由公
司制定专门的关联交易管理办法进行规定。
公司拥有50%以上权益的子公司的对外投资、
资产处置等交易事项视同公司行为。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、本章程或者证券交易场所
另有规定的，从其规定。
（三）单笔融资（包括银行贷款等授信业务）、
资产抵押、资产质押金额占公司最近一期经
审计的净资产绝对值（以合并会计报表计算）
不超过 20%（含 20%）的决定权，董事会在同
一会计年度内行使上述事项决定权的累计金
额不超过公司最近一期经审计的净资产绝对
值的 50%；
（四）1000 万元以内的委托理财、提供财务
资助。公司连续 12 个月滚动发生委托理财
的，以该期间最高余额为交易金额；除此之
外的其他重大交易，公司应当以发生额作为
计算标准，并按照交易类别在连续十二个月
内累计计算。
（五）审批未达到本章程规定的股东会审议
批准权限的对外担保事项。董事会审议对外
担保事项时，必须经出席董事会的 2/3 以上
董事审议同意并作出决议。公司为关联人提
供担保或财务资助的，不论数额大小，均应
当在董事会审议通过后提交股东会审议。
（六）公司与关联人发生的交易（公司获赠
现金资产和提供担保除外）的审批权限由公
司制定专门的关联交易管理办法进行规定。
公司拥有 50%以上权益的子公司的对外投资、
资产处置等交易事项视同公司行为。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、本章程或者证券交易场所
另有规定的，从其规定。
第一百二十七条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举1
第一百二十八条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由过半数的董事共同推举 1
公告编号：2025-036
名董事履行职务。
名董事履行职务。
第一百二十八条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百二十九条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。董事会可采取现
场会议、电子通信或其他法律法规允许的方
式召开。
第一百三十条 董事会召开临时董事会会议
的通知可以电话、信件、传真、电子邮件等
方式。
第一百三十一条 董事会召开临时会议应至
少提前 2 日发出会议通知。但经全体董事一
致书面同意的，可以不提前通知，直接召开
董事会，作出董事会决议。董事会召开临时
董事会会议的通知可以电话、信件、传真、
电子邮件等方式。公司每届董事会第一次会
议可于会议召开当日发出会议通知。
第一百五十条 监事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适
用于监事。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百五十九条 公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名
监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席
由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的监事共同推举一名监事召集和主持监
事会会议。
公告编号：2025-036
……
……
第一百六十一条 监事会每6个月至少召开一
次会议。会议通知应当在会议召开10日以前
书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监
事会会议的通知应当在会议召开5日以前以
书面方式（包括专人送达、传真、邮件等）
通知全体监事。但因特殊或情况紧急，需要
尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明并经出席会议监
事书面确认。
监事会会议应当由全体监事过半数出席方可
举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会会议的表决，实行一人一票。
第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议。会议通知应当在会议召开 10 日以
前书面送达全体监事。监事会可采取现场会
议、电子通信或其他法律法规允许的方式召
开。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监
事会会议的通知应当在会议召开 5 日以前以
书面方式（包括专人送达、传真、邮件等）
通知全体监事。但因特殊或情况紧急，需要
尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明并经出席会议监
事书面确认。
历届监事会第一次会议由过半数监事共同推
举一名监事召集和主持。
监事会会议应当由全体监事过半数出席方可
举行。监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会会议的表决，实行一人一票。
第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百八十六条 公司与投资者之间发生的
纠纷，首先应自行协商解决，如经协商未能
第一百八十七条 公司与投资者之间发生的
纠纷，首先应自行协商解决，如经协商未能
公告编号：2025-036
解决的则可以提交证券期货纠纷专业调解机
构进行调解，或直接向公司住所地的人民法
院提起诉讼。
解决的则可以提交证券期货纠纷专业调解机
构进行调解，或直接向公司住所地的人民法
院提起诉讼。
如果公司股票在全国中小企业股份转让系统
申请终止挂牌或者被强制终止挂牌，公司会
实施相应的投资者保护方案，妥善处理相关
事宜。
第二百零二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百零五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
第二百一十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过 50%的股东；
或者持有股份的比
例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
公告编号：2025-036
实际支配公司行为的人。
……
自然人、法人或其他组织。
……
（二）新增条款内容
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第二百零二条 公司依照本章程第一百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零一条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在指定刊物上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
公告编号：2025-036
因《公司法》规定更新及公司治理需求，修改部分条款。
三、备查文件
《郑州中业科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
郑州中业科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日