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公告编号：2025-018

证券代码：873206 证券简称：金远胜 主办券商：东吴证券

苏州金远胜智能装备股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容。

统一修改为“股东会”表述。

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（下

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》

（下称《证券法》

）

、

《非上市公众公

司监管指引第 3 号—章程必备条款》等

有关法律法规的规定，制定本章程。

第一条 为维护公司、股东和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（下

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》

（下称《证券法》

）和其他有关规定，

制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（下称

“公司”

）

。公司在苏州市市场监督管理

局注册登记，取得营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司（下

称“公司”

）

。公司在苏州市市场监督管

理局注册登记，取得营业执照。统一社

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公告编号：2025-018

会信用代码 9*开通会员可解锁*7015XT。

第七条 公司董事长为公司的法定代表

人。

第八条 公司董事长为公司的法定

代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、总经理及其他高级管理人

员具有法律约束力。公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间设计章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成，依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、财务总监、董事

会秘书。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书（如有）和本章程规

定的其他人员。

第十二条 公司经营范围为：生产、加

工、销售粉碎设备；从事粉碎机械设备

第十四条 经依法登记，公司经营范围

为：生产、加工、销售粉碎设备；从事

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公告编号：2025-018

领域内的技术开发、技术咨询、技术服

务、技术转让；自营和代理各类商品及

技术的进出口业务（国家限定企业经营

或禁止进出口的商品和技术除外）；环

保设备、防爆安全系统、工业自动控制

系统、软件技术开发；超微粉碎成套装

备制造、加工、销售；粉碎系统安装工

程。

粉碎机械设备领域内的技术开发、技术

咨询、技术服务、技术转让；自营和代

理各类商品及技术的进出口业务（国家

限定企业经营或禁止进出口的商品和

技术除外）

；环保设备、防爆安全系统、

工业自动控制系统、软件技术开发；超

微粉碎成套装备制造、加工、销售；粉

碎系统安装工程。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利，同次发行的同种类

股票，每股的发行条件和价格应当相

同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价格。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利，同次发行的同种类

股票，每股的发行条件和价格应当相

同；认购人所认购的股份，每股支付相

同价额。

第十九条 公司不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份：

（三）向现有股东配售股份；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增资本；

第二十二条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股：

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

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公告编号：2025-018

（六）法律、行政法律规定的其他方式。

第二十二条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司员工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议要求收购其股

份。

除上述情形外，公司不得进行买卖

本公司股份的活动。

公司收购本公司股份，可以选择下

列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发

出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）政府有权部门认可的其他方式。

第二十四条 公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议要求收购其股

份。

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第 二十 五条 公司收购 本公 司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十三条 公司因本章程第二十

二条第一款第（一）项至第（三）项的

原因收购本公司股份的，应当经股东大

会决议。公司依照第二十二条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第一款第（三）项

规定收购的本公司股份，将不超过本公

第二十六条 公司因本章程【第二

十四条】第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议；公司因本章程【第二十

四条】第一款第（三）项、第（五）项

规定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。

公司依照本章程【第二十四条】第

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公告编号：2025-018

司已发行股份总额的 5%；用于收购的资

金应当从公司的税后利润中支出；所收

购的股份应当在 1 年内转让给职工。

一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总数的百分之

十，并应当在三年内转让或者注销。

第三十一 条 公司股 东有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得权利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按期

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

第三十 四 条 公司 股 东有下 列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得权利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按期

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

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公告编号：2025-018

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。

第三十五条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第四十条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

第四十六条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，依

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公告编号：2025-018

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的

报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘任、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十一

条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；审议交易的成交

金额占净资产 50%以上，且绝对金额大

于 1500 万；标的营业收入占公司最近

审计收入 50%以上，且绝对金额大于

1500 万；交易利润占 50%以上，且绝对

法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十七

条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

(十三) 审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；审议交易的成交

金额占净资产 50%以上，且绝对金额大

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公告编号：2025-018

金额大于 200 万。

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

于 1500 万；标的营业收入占公司最近

审计收入 50%以上，且绝对金额大于

1500 万；交易利润占 50%以上，且绝对

金额大于 200 万。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第四十一条 公司对股东、实际控

制人及其关联人提供的担保，除本章程

另有规定的，须经股东大会审议通过。

第四十七条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

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公告编号：2025-018

第五十一条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

第五十八条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十三条 召集人将在年度股东

大会召开 20 日前以书面方式通知各股

东，临时股东大会将于会议召开 15 日

前以书面形式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包

括会议召开当日。

第五十九条 召集人将在年度股东

会会议召开二十日前以公告方式通知

各股东，临时股东会会议将于会议召开

十五日前以公告方式通知各股东。

第五十四条 股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期

第六十条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

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限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名、电话

号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

第五十八条 股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会，并依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。

股东可以亲自出资股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十三条 股权登记日登记在册

的所有已发行有表决权的普通股股东

等股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第五十九条 法人或其他组织股东

应由该单位的法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定达标

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人或其他组织股东

单位的法定代表人依法出具的书面授

第六十四条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

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公告编号：2025-018

权委托书；有限合伙企业的自然人执行

事务合伙人或执行事务合伙人委派代

表视为法定代表。

个人股东亲自出席会议的，应出示

本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明；委托代理人出席会议

的，应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第六十条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）

。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章；委托人为合伙企业股东的，应加

盖合伙企业印章并由执行事务合伙人

盖章或签字。

第六十五条 股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当明确代

理的事项、权限和期限。

第六十四条 召集人将根据公司的股东

名册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应

第六十七条 召集人和公司聘请的

律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

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公告编号：2025-018

当终止。

第七十二条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、信息披露人、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、有关表决情

况等有效资料一并保存，保存期限不少

于 10 年。

第七十四条 出席会议的董事、董事会

秘书或信息披露事务负责人、召集人或

者其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网络及

其他方式表决情况的有效资料一并保

存。

第八十一条 股东大会对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外，股东大会

将不对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 除累积投票制外，股东会

对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺

序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议外，股

东会将不对提案进行搁置或不予表决。

第九十条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）《公司法》规定不得担任董

事的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适合人选，期限

尚未届满的；

（三）被全国中小企业股份转让系

统有限责任公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事的纪律处

分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国中小企业

股份转让系统有限责任公司规定的其

第九十二条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

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他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

第九十九条 公司设董事会，对股东大

会负责。

第一百条 董事会由 5 名董事组成，设

董事长 1 名。董事由股东大会选举后产

生或者更换。

第一百零一条 公司设董事会，董

事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百零六条 公司公开转让或定向发

行股票，董事会应当依法就股票公开转

第一百零六条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。

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让或发行的具体方案作出决议，并提请

股东大会批准，股东大会决议必须经出

席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百二十一条 本章程第九十条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

本章程第九十二条关于董事的忠

实义务和第九十三条（四）

（五）

（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

第一百一十九条 本章程第九十二

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

第一百四十二条 监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，

由监事会拟订，股东大会批准。

第一百三十六条 公司制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监

事会拟订，股东会批准。

第一百五十五条 公司聘用会计师

事务所必须由股东大会决定。

第一百四十七条 公司聘用会计师事务

所必须由股东会决定。董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十条 公司应在全国或公司所

在地区有重大影响的报刊上发布公司

认为需要公告和披露的信息。

第一百五十五条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第一百八十六条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单，公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日

内在公司注册地报纸上公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

第一百六十一条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单，公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日

内在公司注册地报纸上公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

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知书的自公告之日起 45 日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

知书的自公告之日起 45 日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百八十八条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的其他解散事由

出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百六十五条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十条 公司有本章程第一百八

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清算

第一百六十七条 公司有本章程第

一百六十五条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

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组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十二条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在公司注册地报纸上公告。债权人

应当自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百六十九条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在公司注册地报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人应当

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，向清

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十四条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十一条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

（二）新增条款内容

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第三条 公司于 2019 年 3 月 12 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表

人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十九条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内后六个

月内卖出，或者在卖出后 6 个月内后六个月内又买入，由此所得收益归本公司

所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余的

股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月的限制。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 三

十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十一条 公司股东有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得权利和其他形式的利益分配；

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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按期所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司股东大会有关材料的，应当遵守《公

司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 六十

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十六条 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当

及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关

方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员执行应当切实履行

职责，确保公司职务时违反正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

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（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第四十八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十九条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

第五十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会

会议。

第五十四条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表

决权股份的股东可以自行召集和主持。

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第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当

在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十六条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料。

第六十八条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十九条 公司制定股东会议事规则。

第七十二条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数以会议登记为准。

第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书或信息披露事务负责人负

责。

会议记录记载事项包括：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名及公司聘请的律师姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条 出席会议的董事、董事会秘书或信息披露事务负责人、召集人

或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

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存。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事的提名方式和程序为：

（一）董事候选人的提名采取以下方式

1、公司董事会提名；

2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名。

每一提案人所提名的董事候选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人

数。

（二）股东代表监事候选人的提名采取以下方式：

1、公司监事会提名；

2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名。

每一提案人所提名的监事候选人人数不得超过拟选举或者变更的监事人

数。

（三）提名人须于股东会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面方

式提交公司董事会。董事、股东代表监事候选人应在股东会召开之前作出书面

承诺（可以以任何通知方式），同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并

保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东会；

提名监事的由监事会负责制作提案提交股东会。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（若有、股东代表与监事代表共同负

责机票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

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股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对

表决均负有保密义务。

第九十四条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百二十三条 公司由董事会秘书或信息披露事务负责人负责信息披露

事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管

理等工作。董事会秘书或信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书或信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者

高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务

负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书或信息披露事务负责人应遵守法律法规、部门规章、全国股转

系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百二十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十五条 本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百二十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有

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相关人员收到通知。

第一百五十一条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百五十二条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送达、邮件、

传真、电子邮件方式送达。

第一百六十二条 公司依照本章程【第一百四十三条第二款】的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百六十一条第二款】

的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司注册地

报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百六十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百六十六条 公司有本章程第一百六十五条第（一）项、第（二）项情

形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

通过。

第一百六十八条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十五条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公

司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主

体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制

终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强

制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解

决。

第一百八十条 章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，应按规定予以

公告。

（三）删除条款内容

第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司股票如不在依法设立的证券交易场所公开转让，公司股东

应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，并明

确股东协议转让股份后，及时告知公司，同时在中国证券登记结算公司办理登记

过户。

第三十三条 股东提出查阅前述所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按

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公告编号：2025-018

照股东的要求予以提供。公司应当为股东行使其股东权利创造便利的条件，若公

司非法阻碍股东行使知情权、参与权、质询权和表决权等股东权利，股东可向人

民法院起诉公司。

第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。

第四十四条 本公司召开股东大会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第四十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召集临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会的，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出。

监事会同意召集临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提议的变更，应当征得相关股东的同意。

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监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集。

第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会结束前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会将予配合。董

事会应当提供股权登记日的股东名册。

第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

承担。

第五十二条 股东大会的提案审议应当符合程序，保障股东的知情权、参与

权、质询权和表决权。

第五十七条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及

投票代理委托书均需备至于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人或其他组织的，由其法定代表人、负责人或者董事会、其他决

策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和信息披露人应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

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现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东大会批准。

第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第九十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的

持续时间根据离任时间的长短、离任原因等因素确定。除此之外，董事在离任后

一年内仍应当遵守本章程第九十二条规定的各项忠实义务。

第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百零二条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合同、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百二十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十六条 总经理工作细则包括下列内容：

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（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

第一百二十九条 公司跨省、自治区、直辖市设立分支机构，应设立首席风

险官、首席合规官，其他情形可根据公司实际情况设立。首席风险官、首席合规

官应由取得注册会计师、律师等相关资格，并具有融资性担保、金融或法律从业

经验的人员担任。公司应遵守相关监管部门的要求并对相关人员、机构进行调整。

第一百五十二条 公司实行内部审计制度，可以设置内审岗，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十三条 公司内部审计制度和内审岗的职责，应当经董事会批准后

实施。内审岗向董事会负责并报告工作。

第一百五十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通

知会计师事务所，公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞职的，应向向董事会说明公司有无不当情形。

第一百七十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、

电子邮件方式送达董事。

第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、

电子邮件方式送达监事。

第一百九十八条 公司有下列变更事项之一的，应经监管部门审查批准：

（一）变更名称；

（二）变更组织形式；

（三）变更注册资本；

（四）变更公司住所；

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（五）调整业务范围；

（六）变更董事、监事和高级管理人员；

（七）变更持有 5%以上股权的股东；

（八）分立或者合并；

（九）修改章程；

（十）监管部门规定的其他变更事项。

公司变更事项涉及公司登记事项的，经监管部门审查批准后，按规定向市场

监督管理部门申请变更登记。

第一百九十九条 公司跨省、自治区、直辖市设立分支机构，应征得监管部

门同意，并经拟设分支机构所在地监管部门审查批准。

第二百条 公司因分立、合并或者出现公司章程规定的解散事由需要解散的，

应经监管部门审查批准，并凭批准文件及时向市场监督管理部门申请登记。

第二百零一条 公司有重大违法行为，不予撤销将严重危害市场秩序、损害

公众利益的，由监管部门予以撤销。法律、行政法规另有规定的除外

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前诉内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

鉴于《中华人民共和国公司法》

（2023 年修订）

（以下称“新《公司法》

”

）

已于 2024 年 7 月 1 日正式施行，根据中国证券监督管理委员会统一部署及全

国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于新<公司法>配套全国股转系统业务

规则实施相关过渡安排的通知》

、相关法律法规、规范性文件、业务规则等有关

规定，并参照《挂牌公司章程（提示模板）

》

，对《公司章程》进行相应的修改。

三、备查文件

《苏州金远胜智能装备股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》

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苏州金远胜智能装备股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日