公告编号：2025-095
证券代码：873886 证券简称：瑞红苏州 主办券商：国信证券
瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司
购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
基于瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司（以下简称“公司”）战略规
划、经营发展的需要以及进一步优化产业布局，公司拟于 2025 年 11 月 10 日
在苏州与控股股东晶瑞电子材料股份有限公司（以下简称“晶瑞电材”）签署
《股权收购协议》
，公司拟以资产评估值 14,090.00 万元为交易对价购买晶瑞电
材所持其下属全资子公司眉山晶瑞电子材料有限公司（以下简称“眉山晶瑞”
）
100%股权。本次交易完成后，眉山晶瑞将成为公司全资子公司。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其
股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并
财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占
公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例
达到 30%以上。”
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根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：“计算本
办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：
（一）购买的资产为股权的，且
购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的
资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额
和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股
权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。
除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交
金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价
值为准。”
本次交易系收购眉山晶瑞控股权，除本次交易外，公司近 12 个月内不存
在对同一或者相关资产进行购买。
公 司 2024 年 度 经 审 计 的 合 并 财 务 会 计 报 表 期 末 资 产 总 额 为
1,671,461,041.96 元，净资产总额为 1,563,807,386.42 元。由于本次收购导致公
司取得控制权，故资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高
者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
截至 2025 年 7 月 31 日，眉山晶瑞经审计的资产总额为 312,169,006.02 元，
净资产总额为 102,525,568.71 元，占公司 2024 年度经审计的合并财务会计报
表期末资产总额和净资产总额的比例分别为 18.68%和 6.56%，本次购买资产
的交易对价为 14,090.00 万元，占公司 2024 年度经审计的合并财务会计报表期
末资产总额和净资产总额的比例分别为 8.43%和 9.01%。
综上，公司本次购买股权未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
中规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2025 年 11 月 10 日，公司召开了第二届董事会第一次会议，审议通过《关
于收购控股股东全资子公司 100%股权暨关联交易的议案》，表决结果：关联董
事李昊霖、罗培楠、胡建康、顾友楼回避表决，同意票 5 票，反对票 0 票，弃
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权票 0 票。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的事前认可意见和独立
意见。根据《公司章程》规定，该议案尚需提交公司股东会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易尚需晶瑞电材、眉山晶瑞依据各自公司章程规定，履行完毕批准
本次交易的决策程序后方可生效，且需经工商等相关主管部门批准或备案。
（六）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（七）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保
理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：晶瑞电子材料股份有限公司
住所：苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路 168 号
注册地址：苏州市吴中经济开发区河东工业园善丰路 168 号
注册资本：105953.6383 万人民币
主营业务：生产电子工业用超纯化学材料（硫酸、硝酸、盐酸、氢氟酸、乙
酸[含量＞80%]、2-丙醇、氟化铵、过氧化氢[20%≤含量≤60%]、氨溶液[10%
＜含氨
≤35%]）及液体消毒剂【过氧乙酸（含餐具洗涤剂）[含量≤43%，含水
≥5%，含乙酸≥35%，含过氧化氢≤6%，含有稳定剂]、过氧化氢】，开发生产
电子工业用超纯化学材料，销售公司自产产品；从事一般化学品和危险化学
品（按有效的《危险化学品经营许可证》所列项目及方式经营）的批发业务
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规
定办理申请）
；提供相关技术服务、咨询和技术转让。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（外资比例小于 25%）
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法定代表人：胡建康
控股股东：新银国际有限公司
实际控制人：罗培楠
关联关系：晶瑞电材为公司的控股股东
信用情况：不是失信被执行人
注：上述信息为国家企业信用信息公示系统查询信息
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：眉山晶瑞电子材料有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：四川省眉山市
4、交易标的其他情况
统一社会信用代码：91511403MA64L9Q577
注册资本：13,000 万元
成立时间：*开通会员可解锁*
法定代表人：何玲珑
经营范围：电子材料的生产、销售；化学工程技术的研发；批发[仅限票据
交易]：硝酸、含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品[闭杯闪
点
≤60℃]、四甲基氢氧化铵、氢氟酸、2-丙醇、氢氧化钠、氨溶液[含氨>10%]、
2-氨基乙醇、过氧化氢溶液[含量>8%]；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务，但国家限定企业或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次交易前，股东的投资规模及持股比例如下：
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例
出资方式
晶瑞电材
13,000
100%
货币
本次交易后，股东的投资规模及持股比例如下：
股东名称
认缴出资额（万元）
出资比例
出资方式
瑞红苏州
13,000
100%
货币
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（二）交易标的资产权属情况
本次交易标的类别为股权类资产，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押
及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在债权债务转移情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次交易完成后，眉山晶瑞将纳入公司合并报表范围。
（四）购买、出售股权导致新增关联方
本次交易完成后，眉山晶瑞将成为公司的全资子公司。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕16326 号
《审计报告》。截至 2025 年 7 月 31 日，眉山晶瑞经审计的资产总额为
312,169,006.02 元 ， 净 资 产 102,525,568.71 元 ， 2025 年 1-7 月 营 业 收 入
49,323,566.39 元，净利润 2,057,982.77 元。
公司聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的沃克森（北京）国际资
产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对眉山晶瑞的股东全部权益进行了价
值评估，根据沃克森出具的《瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司拟收购眉
山晶瑞电子材料有限公司股权涉及的眉山晶瑞电子材料有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》
（沃克森评报字（2025）第 1796 号），本次交易评估基
准日为 2025 年 7 月 31 日，采用市场法评估结果作为评估结论。眉山晶瑞于评
估基准日的股东全部权益价值为 14,090.00 万元，增值额为 3,837.44 万元，增
值率为 37.43%。
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（二）定价依据
本次收购眉山晶瑞 100%股权的交易对价以市场法评估结果作为最终评估
结论，经交易双方 协 商一致同意本次眉 山 晶瑞 100%股权的交 易对价为
14,090.00 万元。本次转让价格以眉山晶瑞经评估的结果为交易对价，定价公允
合理。
（三）交易定价的公允性
本次转让价格以眉山晶瑞经评估的结果为交易对价，且经交易双方自愿、
平等、公平的原则下协商确定，不存在对公司生产经营产生重大不利影响的情
形，不存在侵害公司和其他股东利益的情况。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司拟以 14,090.00 万元购买晶瑞电材持有的眉山晶瑞 100%股权。交易协
议自各方签字并加盖公章之日起成立，并经双方履行完毕决策批准程序后（以
孰晚为准）生效。
在协议生效之日起 10 个工作日内，公司应当向晶瑞电材指定银行账户支
付全部股权转让款的 50%，即人民币 7,045.00 万元。在交割日后 10 个工作日
内，公司应当向晶瑞电材指定银行账户支付剩余股权转让款人民币 7,045.00 万
元。
（二）交易协议的其他情况
无。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
眉山晶瑞为公司加工部分光刻胶产品，本次交易的实施有利于进一步规范
公司与控股股东晶瑞电材的同业竞争，降低生产成本，增强企业核心竞争力，
更好的保护公司及中小股东的利益。
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公告编号：2025-095
（二）本次交易存在的风险
本次交易是基于公司整体发展战略做出的慎重决策，有利于公司的长期发
展，积极防范和应对可能存在的风险。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次股权转让完成后，公司将持有眉山晶瑞 100%股权，眉山晶瑞将成为
公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。但本次交易不会引起主营业务、
商业模式发生变化，对公司行业地位、竞争格局、发展前景及财务状况亦不会
产生重大不利影响。
七、备查文件
1、
《瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司第二届董事会第一次会议决议》
；
2、
《审计报告》
；
3、
《瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司拟收购眉山晶瑞电子材料有限
公司股权涉及的眉山晶瑞电子材料有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》
；
4、
《股权收购协议》
。
瑞红（苏州）电子化学品股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 10 日