公告编号：2025-026
证券代码：838898 证券简称：中宝环保 主办券商：华林证券
上海中宝环保科技集团股份有限公司股东会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
上海中宝环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”
）于
2025 年 11 月
14 日召开的第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订<股东会议事规则>
的议案》
，上述议案尚需提交股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
上海中宝环保科技集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善上海中宝环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，明确股东会的职责权限，确保公司股东会依法规范地召开，提高
股东会议事效率，保证公司决策行为的民主、科学，根据《中华人民共和国公司
法》（以下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）等
相关法律法规和《上海中宝环保科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）有关条款的规定，制定本规则。
第二章 股东会的一般规定
第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
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报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本议事规则第三条规定的担保事项；
（十）审议批准交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高
为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；交易涉及
的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以
上；
（十一）审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一
期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的，
或占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的关联交易；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第三条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
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（一）单笔担保额超过最近一期公司经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）为关联方或股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或《公司章程》规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款
第一项至第三项的规定。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准。未经董事会或
股东会批准，公司不得对外提供担保。公司为关联方提供担保的，应当具备合理
的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。挂牌公司为股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。挂牌公司为控股股东、实际控
制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
本条所称“财务资助”是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、
委托贷款等行为。公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条规
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定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行，董
事会负责召集。
临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月
以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 4 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第三章 股东会的召集
第五条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈
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的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第七条 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决
权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，连
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的
股东可以自行召集和主持。
第八条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。在股
东会决议做出时，召集会议的股东合计持股比例不得低于百分之十。
第九条 对于监事会或股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务
负责人将予以配合，并及时履行信息披露义务。
第十条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会的提案与通知
第十一条 股东会提案应当符合下列条件：
（一）内容符合法律法规和章程的有关规定；
（二）属于股东会职权范围；
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（三）有明确议题和具体决议事项。
第十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百
分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
第十三条 单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股
东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第十四条 召集人应于年度股东会召开二十日前以公告的方式通知各股东，
临时股东会应于会议召开十五日前以公告的方式通知各股东。
第十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。
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第十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料。
第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，公司应当在股东
会原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东会会议登记
第十九条 股东出席股东会应按会议通知规定的时间和方式进行登记。
第二十条 股东进行会议登记应当提供下列文件：
（一）法人股股东：法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
（二）自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
第二十一条 召集人和公司聘请的律师（如有）依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。
第六章 股东会召开
第二十二条 公司召开股东会的地点为公司住所地，或股东会通知中明确规
定的地点。
第二十三条 本公司召开股东会的方式为：设置会场以现场会议形式召开。
根据相关法律法规规定或董事会认为需要时，公司根据有关法规规定实施网
络（或有）或其他方式（或有）为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式
参加股东会的，视为出席。
第二十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的
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严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人
员、聘任律师（如有）及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入
场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托代理人代
为出席和在授权范围内行使表决权。股东依法委托他人投票的，挂牌公司不得拒
绝。
第二十七条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人在授权委托书签字；
委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章
并由法定代表人签字。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
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表决。
第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名或单位名称、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十一条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会。
第七章 股东会表决
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第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照
法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第三十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回
避，股东会照常进行，但所审议的事项应经全部股东审议通过。
第三十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十条 股东会采取记名方式投票表决。
第四十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第四十二条 股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负
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责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第四十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第八章 股东会决议、记录
第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第四十六条 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
第四十七条 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第四十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第五十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第五十一条 股东会会议记录由信息披露负责人负责，会议记录应记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十二条 出席或列席会议的董事、信息披露负责人、召集人或其代表、
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会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书及表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第五十三条 股东会决议应及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间为股东会通过决议之日。
第五十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
第九章 附则
第五十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”、“超过”，不含本数。
第五十七条 本规则与相关法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》相
悖时，应按有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》执行。
第五十八条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
（一）当《公司法》或有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》修改
后，本规则规定的事项与修改后的有关法律法规和其他规范性文件或《公司章程》
的规定相抵触。
（二）股东会决定修改本规则。
第五十九条 本规则的制订、修改和解释由董事会负责，经股东会审议通过
之日起生效。
上海中宝环保科技集团股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 14 日