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公告编号：2025-007

证券代码：

874900 证券简称：赢胜节能 主办券商：兴业证券

赢胜节能集团股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

根据《公司法》共性调整如下：

1、根据《公司法》共性调整如下：所有“股东大会”调整为“股东会”；因取消

监事会，所以删除了部分条款中的

“监事”“监事会”，部分条款中的“监事会”调整为

“审计委员会”，该类修订条款将不进行逐条列示。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条

为维护赢胜节能集团股份有

限公司（以下简称

“公司”）、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、

第一条

为维护赢胜节能集团股份有

限公司（以下简称

“公司”）、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》

（以下简称

“《证券

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公告编号：2025-007

《非上市公众公司监督管理办法》、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》

、

《非上市公众公司监管指引第

3 号--章程必备条款》以及其他有关规

定，制订本章程。

法》

”）、《非上市公众公司监督管理办

法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》

、

《非上市公众公司监管

指引第

3 号--章程必备条款》以及其他

有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。公司采

用发起设立方式由原赢胜节能集团有

限公司依法整体变更设立，在泰州市行

政审批局注册登记，取得营业执照。

第二条

公司系依照《公司法》和其

他有关规定成立的股份有限公司。公司

采用发起设立方式由原赢胜节能集团

有限公司依法整体变更设立，在泰州市

行政审批局注册登记，取得营业执照，

统

一

社

会

信

用

代

码

9*开通会员可解锁*56355W。

第四条

公司住所：泰兴市经济开发区

澄江西路

118 号。

第五条

公司住所：泰兴市经济开发区

澄江西路

118 号，邮政编码 225400。

第七条

公司总经理为公司的法定代表

人。

第八条

公司总经理为公司的法定代

表人。担任法定代表人的总经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定

代表人辞任的，公司将在法定代表人辞

任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条

股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

第十一条

本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

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公告编号：2025-007

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

股东、董事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、总经理

和高级管理人员。

第十条

本章程所称其他高级管理人

员是指公司副总经理、财务总监及董事

会秘书。总经理和其他高级管理人员合

称高级管理人员。

第十二条

本章程所称高级管理人员

是指公司总经理、副总经理、财务总监

及董事会秘书。

第十四条

公司的股份采取记名股票

的形式，公司股份进入全国中小企业股

份转让系统公开转让后，公司股份在中

国证券登记结算有限责任公司集中登

记存管。

第十六条

公司的股份采取记名股票

的形式，公司股份在全国中小企业股份

转让系统挂牌并公开转让后，公司股份

在中国证券登记结算有限责任公司集

中登记存管。

第十五条

公司股份的发行，实行公

平、公正的原则。同种类的每一股份应

当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十七条

公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则。同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十九条

公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十一条

公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，公司实施员工持股计划的除外。

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公告编号：2025-007

第二十条

公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他

方式。

第二十二条

公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他

方式。

第二十二条

公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份；

除上述情形外，公司不得收购本公

司股份。

第二十四条

公司不得收购本公司的

股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十三条

公司收购本公司股份，

可以通过法律、行政法规认可的方式进

行。

第二十五条

公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的方式进

行。

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公告编号：2025-007

第二十四条

公司因本章程第二十二

条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程第二十二条第（三）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照公司章程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。

公司依照本章程第二十二条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份

总额的

10%，并应当在三年内转让或者

注销。

第二十六条

公司因本章程第二十四

条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程第二十四条第（三）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照公司章程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。

公司依照本章程第二十四条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的

10%，并应当在三

年内转让或者注销。

第二十五条

公司的股份可以依法转

让。

第二十七条

公司的股份应当依法转

让。

第二十六条

公司不接受本公司的股

份作为质押权的标的。

第二十八条

公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十七条

发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起

1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的

25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条

公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变

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公告编号：2025-007

若公司股票进入全国中小企业股

份转让系统挂牌，公司股东应当遵循国

家关于全国中小企业股份转让系统进

行挂牌的相关规则。

若公司股票未获准在依法设立的

证券交易场所公开转让，公司股东应当

以非公开方式协议转让股份，不得采取

公开方式向社会公众转让股份，股东协

议转让股份后，应当及时告知公司，同

时在登记存管机构办理登记过户。

动情况，在任职期间每年转让的股份不

得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十八条

公司董事、监事、高级

管理人员、持有公司股份

5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后

6

个月内卖出，或者在卖出后

6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，公

司董事会将收回其所得收益。但是，证

券公司因包销购入售后剩余股票而持

有

5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在

30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条

公司董事、高级管理人员、

持有公司股份

5%以上的股东，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性

质的证券在买入后

6 个月内卖出，或者

在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，公司董事会将收回其

所得收益。但是，证券公司因包销购入

售后剩余股票而持有

5%以上股份的，

卖出该股票不受

6 个月时间限制。

前款所称董事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在

30

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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公告编号：2025-007

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十九条

公司应当依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。股

东名册由董事会秘书保管。

第三十二条

公司应当依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持股份的类别享有权

利，承担义务；持有同一类别股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。股

东名册由董事会秘书保管。

第三十条

公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第三十三条

公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条

公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会

第三十四条

公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持

有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会

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公告编号：2025-007

议决议、监事会会议记录、财务会

计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

公司通过及时召开股东会、及时通

知股东、以及依照本章程规定股东可以

查询公司财务会计报告等措施，保障股

东享有知情权、参与权、质询权和表决

权。

议决议、财务会计报告，符合规定

的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

公司通过及时召开股东会、及时通

知股东、以及依照本章程规定股东可以

查询公司财务会计报告等措施，保障股

东享有知情权、参与权、质询权和表决

权。

第三十二条

股东有权查阅、复制公

司章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议和财

务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、

会计凭证。股东要求查阅公司会计账

簿、会计凭证的，应当向公司提出书面

请求，说明目的。公司有合理根据认为

股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当

目的，可能损害公司合法利益的，可以

拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面

请求之日起十五日内书面答复股东并

说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东

第三十五条

股东有权查阅、复制公

司章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿、

会计凭证。股东要求查阅公司会计账

簿、会计凭证的，应当向公司提出书面

请求，说明目的。公司有合理根据认为

股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当

目的，可能损害公司合法利益的，可以

拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面

请求之日起十五日内书面答复股东并

说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东

可以向人民法院提起诉讼。

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公告编号：2025-007

可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委

托会计师事务所、律师事务所等中介机

构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律

师事务所等中介机构查阅、复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业

秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

政法规的规定。

股东查阅前款规定的材料，可以委

托会计师事务所、律师事务所等中介机

构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律

师事务所等中介机构查阅、复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业

秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

政法规的规定。

第三十三条

公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起

60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十六条

公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起

60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事和高级管理人

员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

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公告编号：2025-007

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十四条

董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续

180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十八条

董事、高级管理人员执

行执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

审计委员会成员以外的董事、高级

管理人员有本条第一款规定的情形的，

公司连续

180 日以上单独或合并持有公

司

1%以上股份的股东有权书面请求审

计委员会向人民法院提起诉讼；审计委

员会成员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

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公告编号：2025-007

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十六条

公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任

损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

第四十条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任

损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公

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公告编号：2025-007

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

司债务承担连带责任。

第三十九条

股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十条规

定的担保事项；

（十）审议批准本章程第四十一条

规定的关联交易事项；

（十一）审议批准本章程第四十二

条规定的交易事项；

（十二）审议批准公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产

30%的事项；

（十三）审议批准需由股东会通过

第四十五条

公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事，决定有关董事的报酬事

项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决

议；

（九）审议批准本章程第四十六条

规定的担保事项；

（十）审议批准本章程第四十七条

规定的关联交易事项；

（十一）审议批准本章程第四十八

条规定的交易事项；

（十二）审议批准公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产

30%的事项；

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的财务资助事项（指被资助对象最近一

期经审计的资产负债率超过

70%；或单

次财务资助金额或者连续十二个月内

提供财务资助累计发生金额超过公司

最近一期经审计净资产的

10%的财务

资助事项；以及中国证监会、全国股转

公司或者本章程规定的其他情形）

；

（十四）审议批准股权激励计划；

（十五）审议批准法律、行政法规、

部门规章或本章程规定应当由股东会

决定的其他事项。

上述股东会的职权原则上不得通

过授权的形式由董事会或其他机构和

个人代为行使。

（十三）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十四）审议批准需由股东会通过

的财务资助事项（指被资助对象最近一

期经审计的资产负债率超过

70%；或单

次财务资助金额或者连续十二个月内

提供财务资助累计发生金额超过公司

最近一期经审计净资产的

10%的财务

资助事项；以及中国证监会、全国股转

公司或者本章程规定的其他情形）

；

（十五）审议批准股权激励计划和

员工持股计划；

（十六）审议批准法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程

、股东会授权由董事会决议，可以发行

股票、可转换为股票的公司债券，具体

执行应当遵守法律法规、中国证监会及

全国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全

国股转公司另有规定外，上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

其他机构和个人代为行使。

第四十条

公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议。符合以下情形之一

第四十六条

公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合以下情形之一

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的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产

50%以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过

70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产

30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司

或者本章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（四）项担保事

项时，必须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东会审议。公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产

50%以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过

70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期

经审计总资产

30%的担保；

（五）预计未来

12 个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司

或者本章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（四）项担保事

项时，必须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供担保的议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东会审议。公司为股东、实际

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适用本条第（一）项至第（三）项的规

定。

控制人及其关联方提供担保的，必须要

求对方提供反担保，

且反担保的提供

方应当具有实际履行能力。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第（一）项至第（三）项的规

定。

第四十四条

有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起

2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十条

有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起

2 个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

第四十五条

本公司召开股东会的地

点为公司住所地或者股东会通知列明

的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司还可以通过通讯或其他方

式为股东参加股东会提供便利。股东通

第五十一条

本公司召开股东会的地

点为公司住所地或者股东会通知列明

的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司还可以通过通讯或其他方

式为股东参加股东会提供便利。股东通

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过上述方式参加股东会的，视为出席。

过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东会通知后，无正当理由，

股东会现场会议召开地点不得变更。确

需变更的，召集人应当在现场会议召开

日前至少

2个工作日公告并说明原因。

第四十六条

公司召开年度股东会以

及股东会提供网络投票方式的，应聘请

律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。

第五十二条

公司召开年度股东会、

审议公开发行并在北交所上市等事项

需要股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。

第四十七条

股东会由董事会召集，

并由董事长主持。董事长不能履行职务

或者不履行职务时，由半数以上董事共

同推举一名董事主持。

独立董事有权向董事会提议召开

临时股东会。对独立董事要求召开临时

股东会的提议，董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提议

后

10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

第五十四条

股东会由董事会召集，并

由董事长主持。董事长不能履行职务或

者不履行职务时，由过半数的董事共同

推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，审计

委员会应当及时召集和主持；审计委员

会不召集和主持的，连续九十日以上单

独或者合计持有公司百分之十以上已

发行有表决权股份的股东可以自行召

集和主持。

经全体独立董事过半数同意，独立

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在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，将说明理由并公告。

董事有权向董事会提议召开临时股东

会。对独立董事要求召开临时股东会的

提议，董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提议后

10 日

内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临时

股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条

监事会有权向董事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后

10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第五十五条

审计委员会有权向董事

会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后

10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，审计委员会可以自行

召集和主持。

第四十九条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

第五十六条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

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政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的

5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续

90 日以上单独或者合计持

有公司

10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。在股东会决议公告之前，

召集股东会的股东合计持股比例不得

低于

10%。

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的

5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份

的股东有权向审计委员会提议召开临

时股东会，并应当以书面形式向审计委

员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会

的，应在收到请求

5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出

股东会通知的，视为审计委员会不召集

和主持股东会，连续

90 日以上单独或

者合计持有公司

10%以上股份的股东

可以自行召集和主持。在股东会决议公

告之前，召集股东会的股东合计持股比

例不得低于

10%。

第五十条

监事会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会。

在发出股东会通知至股东会结束

当日期间，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十七条

审计委员会或股东决定

自行召集股东会的，须书面通知董事

会。

在发出股东会通知至股东会结束

当日期间，召集股东持股比例不得低于

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10%。

第五十一条

对于监事会或股东自行

召集的股东会，董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的

股东名册。

第五十八条

对于审计委员会或股东

自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书应予配合，并及时履行信息披露义

务。

第五十二条

监事会或股东自行召集

的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第五十九条

审计委员会或股东自行

召集的股东会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第五十四条

公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司

1%以上股

份的股东，可以在股东会召开

10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后

2 日内发出股东会

补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十三条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第六十一条

公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司

1%以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开

10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后

2

日内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

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股东会通知中未列明或不符合本

章程第六十条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第五十七条

股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中应充分披

露董事、监事候选人的相关资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与持有公司

5%以上股份的股东、

实际控制人、公司其他董事、监事、高

级管理人员是否存在关联关系；

（三）披露其持有公司股份数量；

（四）是否存在本章程第九十六条规定

的情形；

（五）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚或惩戒。

除釆取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十四条

股东会拟讨论非职工代

表董事选举事项的，股东会通知中应充

分披露非职工代表董事候选人的相关

资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与持有公司

5%以上股份的股东、

实际控制人、公司其他董事、高级管理

人员是否存在关联关系；

（三）披露其持有公司股份数量；

（四）是否存在本章程第一百〇一条规

定的情形；

（五）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚或惩戒。

除釆取累积投票制选举非职工代

表董事外，每位董事候选人应当以单项

提案提出。

第六十条

股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十七条

股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的股东或其代理

人，均有权出席股东会。并依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则及本章程的相关规定行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十八条 个人股东亲自出席会议

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的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人/法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人有效身份证件、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面授

权委托书。

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人有效身份证件、能证明

其具有法定代表人资格的有效证明；法

人股东委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人有效身份证件、法人股东单

位依法出具的书面授权委托书。

第六十二条 股东应当以书面形式委

托代理人。股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人股东单

位印章。

第六十九条 股东应当以书面形式委

托代理人。股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的具

体指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人（或其他组织）股东的，应

加盖法人（或其他组织）股东单位印章。

第六十五条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有

第七十一条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身

份证号码、持有或者代表有表决权的股

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表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

第六十六条 召集人将依据股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及其所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当

终止。

第七十二条 召集人和公司聘请的律

师（如有）将依据证券登记结算机构提

供的股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及其所持有表决权的股份总数

之前，会议登记应当终止。

第七十条 在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。每名独立董事也应作出

述职报告。

第七十五条 在年度股东会上，董事会

应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报

告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人

员应在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十六条 董事、高级管理人员应在

股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十三条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

第七十八条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

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点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十四条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期

限为 10 年。

第七十九条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限为

10 年。

第七十六条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第八十一条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

第八十二条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

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报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十八条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

第八十四条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

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表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%

以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设

立的投资者保护机构可以公开征集股

东投票权。征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息。禁

止以有偿或者变相有偿的方式征集股

东投票权。除法定条件外，公司不得对

征集投票权提出最低持股比例限制。

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%

以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设

立的投资者保护机构可以公开征集股

东投票权。征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息。禁

止以有偿或者变相有偿的方式征集股

东投票权。除法定条件外，公司不得对

征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。股东会决议应当充分

披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东的回避和表决程序为：

（一）召集人在发出股东会通知前，应

依据法律、法规的规定，对拟提交股东

会审议的有关事项是否构成关联交易

作出判断。如经召集人判断，拟提交股

东会审议的有关事项构成关联交易，则

召集人应书面形式通知关联股东，并在

第八十五条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。股东会决议应当充分

披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东的回避和表决程序为：

（一）召集人在发出股东会通知前，应

依据法律、法规的规定，对拟提交股东

会审议的有关事项是否构成关联交易

作出判断。如经召集人判断，拟提交股

东会审议的有关事项构成关联交易，则

召集人应书面形式通知关联股东，并在

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公告编号：2025-007

股东会的通知中对涉及拟审议议案的

关联方情况进行披露。

（二）股东会表决有关关联交易事项

时，关联股东应当主动回避，不参与投

票表决；关联股东未主动回避表决的，

参加会议的其他股东有权要求关联股

东回避表决。

（三）关联股东回避后，由其他股东根

据其所持表决权进行表决，并依据本章

程之规定通过相应的决议；关联股东的

回避和表决程序由股东会主持人通知，

并载入会议记录。

（四）股东会对关联交易事项作出的决

议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的过半数通过方为有效。但是

该关联交易事项涉及本章程规定的需

要以特别决议通过的事项的，股东会决

议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的三分之二以上通过方为有

效。

股东会的通知中对涉及拟审议议案的

关联方情况进行披露。

（二）股东会表决有关关联交易事项

时，关联股东应当主动回避，不参与投

票表决；关联股东未主动回避表决的，

参加会议的其他股东有权要求关联股

东回避表决。

（三）关联股东回避后，由其他股东根

据其所持表决权进行表决，并依据本章

程之规定通过相应的决议；关联股东的

回避和表决程序由股东会主持人通知，

并载入会议记录。

（四）股东会对关联交易事项作出的决

议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的过半数通过方为有效。但是

该关联交易事项涉及本章程规定的需

要以特别决议通过的事项的，股东会决

议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的三分之二以上通过方为有

效。

股东会审议有关关联交易事项时，如全

体股东均为关联股东，则无需履行回避

程序，全体股东共同参与表决。

第八十三条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会审议。

（一）提名

1、公司董事会及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权提名董事

候选人。

第八十八条 非职工代表董事候选人

名单以提案的方式提请股东会审议。

（一）提名

1、公司董事会、审计委员会、单独或

者合并持有公司 1%以上股份的股东，

有权提名非职工代表董事候选人。

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公告编号：2025-007

2、公司监事会及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权提名非职

工代表监事候选人。

3、提名由股东代表出任的董事、监事

候选人的提案，应当列明候选人的详细

资料、简历，保证股东在投票时对候选

人有足够的了解。在股东会召开前，董

事、监事候选人应当出具书面承诺，同

意接受提名，承诺提名人披露的候选人

的资料真实、完整，并保证当选后履行

法定职责；提名人应同意出具承诺，承

诺其提供的董事、监事候选人资料真

实、完整。

4、董事会和监事会应当向公司股东公

告候选董事、监事的简历和基本情况。

（二）选举

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和

基本情况。

股东会实行累积投票制时应按以下方

案操作：

（一）公司独立董事、非独立董事、监

事应分开选举，分开投票。

2、提名由股东代表出任的非职工代表

董事候选人的提案，应当列明候选人的

详细资料、简历，保证股东在投票时对

候选人有足够的了解。在股东会召开

前，非职工代表董事候选人应当出具书

面承诺，同意接受提名，承诺提名人披

露的候选人的资料真实、完整，并保证

当选后履行法定职责；提名人应同意出

具承诺，承诺其提供的董事候选人资料

真实、完整。

3、董事会应当向公司股东公告候选董

事的简历和基本情况。

（二）选举

股东会就选举非职工代表董事进行表

决时，根据本章程的规定或者股东会的

决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

非职工代表董事时，每一股份拥有与应

选非职工代表董事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。董事

会应当向股东公告候选非职工代表董

事的简历和基本情况。

股东会实行累积投票制时应按以下方

案操作：

（一）公司独立董事、非独立董事应分

开选举，分开投票。

（二）选举独立董事时，每位股东有权

取得的选票数等于其所持有的股票数

乘以其有权选出的独立董事人数的乘

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公告编号：2025-007

（二）选举独立董事时，每位股东有权

取得的选票数等于其所持有的股票数

乘以其有权选出的独立董事人数的乘

积数，该票数只能投向公司的独立董事

候选人，得票多者当选。

（三）选举非独立董事、监事时，每位

股东有权取得的选票数等于其所持有

的股票数乘以其有权选出的非独立董

事、监事人数的乘积数，该票数只能投

向公司的非独立董事、监事候选人，得

票多者当选。

（四）当选董事或监事不得超过应选董

事或监事人数，每一名当选董事或监事

所得表决权必须超过出席本次股东会

持有有效表决权股份的二分之一。

积数，该票数只能投向公司的独立董事

候选人，得票多者当选。

（三）选举非独立董事时，每位股东有

权取得的选票数等于其所持有的股票

数乘以其有权选出的非独立董事人数

的乘积数，该票数只能投向公司的非独

立董事候选人，得票多者当选。

（四）当选董事不得超过应选董事人

数，每一名当选董事所得表决权必须超

过出席本次股东会持有有效表决权股

份的二分之一。

第八十五条 股东会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不得在本次股东

会上进行表决。

第九十条 股东会审议提案时，不得对

提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不得在本次股东会

上进行表决；不得对股东会通知中未列

明或者不符合法律法规和公司章程规

定的提案进行表决并作出决议。

第八十六条 同一表决权只能选择现

场或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果

为准。

第九十一条 同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第八十八条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名以上股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

第九十三条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名以上股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

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公告编号：2025-007

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过其他方式投票的公司股东或其代

理人，有权通过相应的投票系统查验自

己的投票结果。

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表共同负责计票、监票，并当场公布

表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

通过其他方式投票的公司股东或其代

理人，有权通过相应的投票系统查验自

己的投票结果。

第八十九条 股东会现场结束时间不

得早于其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及

其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第九十四条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及

其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、股东、网络服务方等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条 股东会决议应当及时通

知各股东，通知中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。

第九十七条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第九十四条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会决议通过之日。

第九十九条 股东会通过有关董事选

举提案的，新任董事就任时间为股东会

决议通过之日。

第九十六条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

第一百〇一条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

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公告编号：2025-007

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人们法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

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公告编号：2025-007

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十七条 董事由股东会选举或更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务；董事任期 3 年，董事任期届满，

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总

数的 1/2。

第一百〇二条 董事由股东会选举或

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务；董事任期 3 年，董事任期届满，

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总

数的 1/2。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

第一百〇三条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

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他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与公

司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

第一百〇四条 董事应当遵守法律法

规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。董事对

公司负有下列勤勉义务：：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

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公告编号：2025-007

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与公

司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；保证有足够的时间和精力参与公司

事务，持续关注对公司生产经营可能造

成重大影响的事件，及时向董事会报告

公司经营活动中存在的问题，不得以不

直接从事经营管理或者不知悉为由推

卸责任；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会或者

审计委员会成员行使职权；

（六）原则上应当亲自出席董事会，审

慎判断审议事项可能产生的风险和收

益；因故不能亲自出席董事会的，应当

审慎选择受托人；

（七）获悉公司股东、实际控制人及其

关联人侵占公司资产、滥用控制权等损

害公司或者其他股东利益的情形时，及

时向董事会报告并督促公司履行信息

披露义务；

（八）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，如因董事的辞职导致

公司董事会低于法定最低人数时，或因

第一百〇六条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应向公司提交书面

辞职报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在 2 个交易日内披露有关

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公告编号：2025-007

独立董事辞职导致独立董事人数少于 2

人且独立董事中没有会计专业人士时，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。发生上述情形

的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

低于法定最低人数时，或因独立董事辞

职导致独立董事人数少于 2 人且独立董

事中没有会计专业人士时，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程规定，履

行董事职务。发生上述情形的，公司应

当在 2 个月内完成董事补选。

第一百〇四条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百一十条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条 董事会由 5 名董事组

成；设董事长 1 人，董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条 董事会由 5 名董事组

成，其中职工代表董事 1 名；设董事长

1 人，董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第一百〇八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

第一百一十三条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

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（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

第一百一十四条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

第一百一十八条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数董事共

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共同推举一名董事履行职务。

同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条 董事会会议分为定

期会议和临时会议，董事会每年至少召

开 2 次会议。定期会议由董事长召集，

于会议召开 10 日以前书面通知全体董

事和监事。

第一百一十九条 董事会会议分为定

期会议和临时会议，董事会每年至少召

开 2 次会议。定期会议由董事长召集，

于会议召开 10 日以前书面通知全体董

事。

第一百一十六条 代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百二十条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百二十一条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，关联董事应当

回避表决，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任

或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十九条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任

或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书为公司高级管理人员。

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第一百二十六条 本章程关于不得担

任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事忠实、勤勉义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十条 本章程关于不得担任

董事的情形，同时适用于高级管理人

员。财务总监作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程关于董事忠实、勤勉义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十九条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）决定购买原材料、燃料和动力，

出售产品、提供服务、日常经营事务、

日常行政人事管理事务，但购买、出售

此类资产属于须经股东会、董事会审议

通过的事项的一部分，则仍应按照本章

第一百四十三条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）决定购买原材料、燃料和动力，

出售产品、提供服务、日常经营事务、

日常行政人事管理事务，但购买、出售

此类资产属于须经股东会、董事会审议

通过的事项的一部分，则仍应按照本章

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程的其他规定履行相应的程序；

（九）批准以下关联交易事项：

1、与关联自然人发生的成交金额低于

50 万元的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额低于 300

万元，或占公司最近一期经审计总资产

低于 0.5%以上的关联交易。

（十）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

程的其他规定履行相应的程序；

（九）批准以下关联交易事项：

1、与关联自然人发生的成交金额低于

50 万元的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额低于 300

万元，或占公司最近一期经审计总资产

低于 0.5%的关联交易。

（十）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条 总经理应制订高级管理

人员工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十四条 总经理应制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条 总经理工作细则包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十五条 总经理工作细则包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会的报告制

度。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条 总经理可以在任期

届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间

的劳动合同规定。高级管理人员辞职应

当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。高级管理

人员的辞职自辞职报告送达董事会或

第一百四十六条 总经理可以在任期

届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间

的劳动合同规定。高级管理人员辞职应

当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。高级管理

人员的辞职自辞职报告送达董事会时

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者监事会时生效，但若董事会秘书辞职

未完成工作移交且相关公告未披露的，

辞职报告应当董事会秘书完成工作移

交且相关公告披露后方能生效。辞职报

告尚未生效之前，原高级管理人员、原

董事会秘书仍应当依照法律、行政法规

和本章程的规定，继续履行高级管理人

员、董事会秘书职责。

公司高级管理人员在任职期间发生被

中国证监会采取证券市场禁入措施或

者认定为不适当人选，期限尚未届满

的，应及时向公司主动报告并自事实发

生之日起 1 个月内离职。

生效，但若董事会秘书辞职未完成工作

移交且相关公告未披露的，辞职报告应

当董事会秘书完成工作移交且相关公

告披露后方能生效。辞职报告尚未生效

之前，原高级管理人员、原董事会秘书

仍应当依照法律、行政法规和本章程的

规定，继续履行高级管理人员、董事会

秘书职责。

公司高级管理人员在任职期间发生被

中国证监会采取证券市场禁入措施或

者认定为不适当人选，期限尚未届满

的，应及时向公司主动报告并自事实发

生之日起 1 个月内离职。

第一百三十四条 公司设董事会秘书 1

名，负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定

第一百四十八条 公司设董事会秘书 1

名，负责公司信息披露事务、股东会和

董事会会议的筹备、投资者关系管理、

文件保管以及公司股东资料管理等事

宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条 高级管理人员执行

公司事务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

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第一百五十条 公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百五十条 公司依照法律法规和

国家有关部门的规定和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十一条 公司应在每一会计

年度结束之日起 6 个月内编制年度财务

会计报告，并经会计师事务所审计。公

司财务会计报告按照有关法律、法规和

规范性文件的规定进行编制。

第一百五十一条 公司应在每一会计

年度结束之日起 4 个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起

2 个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十三条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

第一百五十三条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

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退还公司。

公司持有的本公司股份不得参与分配

利润。

有责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不得参与分配

利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。但是，资本

公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为注册资本时，所留存的

该项公积金不得少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百五十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金不得少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百五十六条 公司利润分配政策

为：

（一）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，根

据自身的财务结构、盈利能力和未来的

投资、融资发展规划实施积极的利润分

配办法，保持利润分配政策的持续性和

稳定性。但公司利润分配不得超过累计

可分配利润的范围，不得损害公司持续

经营能力。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股

票相结合等法律法规允许的方式分配

股利。

（三）利润分配的顺序

公司在具备现金分红条件下，应当优先

第一百五十六条 公司利润分配政策

为：

（一）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，根

据自身的财务结构、盈利能力和未来的

投资、融资发展规划实施积极的利润分

配办法，保持利润分配政策的持续性和

稳定性。但公司利润分配不得超过累计

可分配利润的范围，不得损害公司持续

经营能力。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股

票相结合等法律法规允许的方式分配

股利。

（三）利润分配的顺序

公司在具备现金分红条件下，应当优先

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采用现金分红进行利润分配。

（四）利润分配的决策程序

1、公司董事会应详细分析及充分考虑

公司实际经营情况，以及社会融资环

境、社会融资成本、公司现金流量状况、

资金支出计划等各项对公司资金的收

支有重大影响的相关因素，在此基础上

合理、科学地拟订具体分红方案。利润

分配方案需要事先征求独立董事及监

事会意见。董事会审议现金分红具体方

案时，应当认真研究和论证公司现金分

红的时机、条件和最低比例、调整的条

件及其决策程序要求等事宜，独立董事

应当发表明确意见；独立董事可以征集

中小股东的意见，提出分红提案，并直

接提交董事会审议。

2、监事会应当审议利润分配方案，并

作出决议，如果有外部监事，外部监事

应对利润分配方案单独发表明确意见。

3、董事会和监事会通过分红方案后，

提交股东会审议。公司召开涉及利润分

配的股东会时，应根据《公司法》、本

章程及其他规范性文件的规定，为中小

股东参与股东会及投票提供便利；召开

股东会时，应保障中小股东对利润分配

问题有充分的表达机会，对于中小股东

关于利润分配的质询，公司董事、高级

管理人员应给予充分的解释与说明。

（五）利润分配政策的执行

采用现金分红进行利润分配。

（四）利润分配的决策程序

1、公司董事会应详细分析及充分考虑

公司实际经营情况，以及社会融资环

境、社会融资成本、公司现金流量状况、

资金支出计划等各项对公司资金的收

支有重大影响的相关因素，在此基础上

合理、科学地拟订具体分红方案。利润

分配方案需要事先征求独立董事及审

计委员会意见。董事会审议现金分红具

体方案时，应当认真研究和论证公司现

金分红的时机、条件和最低比例、调整

的条件及其决策程序要求等事宜，独立

董事应当发表明确意见；独立董事可以

征集中小股东的意见，提出分红提案，

并直接提交董事会审议。

2、董事会通过分红方案后，提交股东

会审议。公司召开涉及利润分配的股东

会时，应根据《公司法》、本章程及其

他规范性文件的规定，为中小股东参与

股东会及投票提供便利；召开股东会

时，应保障中小股东对利润分配问题有

充分的表达机会，对于中小股东关于利

润分配的质询，公司董事、高级管理人

员应给予充分的解释与说明。

（五）利润分配政策的执行

1、公司如因外部经营环境或者自身经

营状况发生较大变化而确需调整利润

分配政策的，调整后的利润分配政策不

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公告编号：2025-007

1、公司如因外部经营环境或者自身经

营状况发生较大变化而确需调整利润

分配政策的，调整后的利润分配政策不

得违反法律、行政法规的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较

大变化

”是指以下情形之一：

（1）国家制定的法律法规及行业政策

发生重大变化，非因公司自身原因导致

公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等

不能预见、不能避免并不能克服的不可

抗力因素，对公司生产经营造成重大不

利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏

损后，公司当年实现净利润仍不足以弥

补以前年度亏损；

（4）法律、行政法规规定的其他事项。

2、利润分配政策的调整应提交董事会

审议，且经监事会审议通过后提交股东

会批准。公司应以股东权益保护为出发

点，在股东会提案中详细论证和说明原

因。

（六）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金

分红政策的制定及执行情况，并对下列

事项进行专项说明：

1、是否符合本章程的规定或者股东会

决议要求；

2、分红标准和比例是否明确清晰；

得违反法律、行政法规的有关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较

大变化

”是指以下情形之一：

（1）国家制定的法律法规及行业政策

发生重大变化，非因公司自身原因导致

公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等

不能预见、不能避免并不能克服的不可

抗力因素，对公司生产经营造成重大不

利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏

损后，公司当年实现净利润仍不足以弥

补以前年度亏损；

（4）法律、行政法规规定的其他事项。

2、利润分配政策的调整应提交审计委

员会及董事会审议，且经董事会审议通

过后提交股东会批准。公司应以股东权

益保护为出发点，在股东会提案中详细

论证和说明原因。

（六）利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金

分红政策的制定及执行情况，并对下列

事项进行专项说明：

1、是否符合本章程的规定或者股东会

决议要求；

2、分红标准和比例是否明确清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

对现金分红政策进行调整或变更的，还

应对调整或变更的条件及程序是否合

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3、相关的决策程序和机制是否完备；

对现金分红政策进行调整或变更的，还

应对调整或变更的条件及程序是否合

规和透明等进行详细说明。

（七）利润分配政策的执行

1、公司股东会对利润分配方案作出决

议后，公司董事会须在股东会召开后 2

个月内完成利润分配事项。

2、若公司股东违规占用资金，公司应

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿

还其所占用的资金。

规和透明等进行详细说明。

（七）利润分配政策的执行

1、公司股东会对利润分配方案作出决

议后，公司董事会须在股东会召开后 2

个月内完成利润分配事项。

2、若公司股东违规占用资金，公司应

当扣减该股东所分配的现金红利，以偿

还其所占用的资金。

第一百六十条 公司聘用会计师事务

所必须由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司聘用、解聘会计师

事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十九条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；

以传真送出的，以发出传真之日为送达

日期；以电子邮件送出的，以发出电子

邮件之日为送达日期；以电话送出的，

视为立即送达；公司通知以公告方式送

出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十八条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；

以传真送出的，以发出传真之日为送达

日期；以电子邮件送出的，以发出电子

邮件之日为送达日期；以电话送出的，

视为立即送达；公司通知以公告方式送

出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十三条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内公告。债权人自接到通知书之日起

第一百七十二条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在指定信息披露媒体上或者国家

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30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条

公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。

第一百七十四条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在指

定信息披露媒体上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

第一百七十七条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百七十六条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在指定信息披露媒体上或者国家企业

信用信息公示系统公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百七十九条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

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（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十条 公司有本章程第一百

七十九条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百八十一条 公司有本章程第一

百八十条第（一）项、第二项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十一条 公司因本章程第一

百七十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百八十二条 公司因本章程第一

百八十条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

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偿责任。

第一百八十二条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十四条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸或者国家企业信用信息公示

系统上公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

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第一百八十五条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十六条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十七条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十八条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条 公司及其他信息披

露义务人应当按照法律、法规、规章及

中国证监会的规定，真实、准确、完整、

及时地披露信息，不得有虚假记载、误

导性陈述、或者重大遗漏。公司及其他

信息披露义务人应当向所有投资者同

时公开披露信息。公司董事、监事、高

级管理人员应当忠实、勤勉地履行职

责，保证公司披露信息的真实、准确、

完整、及时。

第一百九十条 公司及其他信息披露

义务人应当按照法律、法规、规章及中

国证监会的规定，真实、准确、完整、

及时地披露信息，不得有虚假记载、误

导性陈述、或者重大遗漏。公司及其他

信息披露义务人应当向所有投资者同

时公开披露信息。公司董事、高级管理

人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证

公司披露信息的真实、准确、完整、及

时。

第一百九十一条 公司应依法披露定

期报告和临时报告。其中定期报告包括

年度报告和半年度报告；临时报告包括

股东会决议公告、董事会决议公告、监

事会决议公告以及其他重大事项。

第一百九十二条 公司应依法披露定

期报告和临时报告。其中定期报告包括

年度报告和半年度报告；临时报告包括

股东会决议公告、董事会决议公告以及

其他重大事项。

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第一百九十二条 公司董事、高级管理

人员应当对定期报告签署书面确认意

见。对报告内容有异议的，应当单独陈

述理由，并与定期报告同时披露。公司

不得以董事、高级管理人员对定期报告

内容有异议为由不按时披露定期报告。

公司监事会应当对董事会编制的定期

报告进行审核并提出书面审核意见，说

明董事会对定期报告的编制和审核程

序是否符合法律、行政法规、中国证监

会的规定和公司章程；报告的内容是否

能够真实、准确、完整地反映公司实际

情况。

第一百九十三条 公司董事、高级管理

人员应当对定期报告签署书面确认意

见。对报告内容有异议的，应当单独陈

述理由，并与定期报告同时披露。公司

不得以董事、高级管理人员对定期报告

内容有异议为由不按时披露定期报告。

公司审计委员会应当对董事会编制的

定期报告进行审核并提出书面审核意

见，说明董事会对定期报告的编制和审

核程序是否符合法律、行政法规、中国

证监会的规定和公司章程；报告的内容

是否能够真实、准确、完整地反映公司

实际情况。

第二百条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百〇二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因

为同受国家控股而具有关联关系。

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第二百〇五条 公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间发生的纠纷，公

司与投资者之间发生的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，任何一方

均有权向公司所在地有管辖权的人民

法院提起诉讼。

第二百〇六条 公司、股东、董事、高

级管理人员之间发生的纠纷，公司与投

资者之间发生的纠纷，应当先行通过协

商解决。协商不成的，任何一方均有权

向公司所在地有管辖权的人民法院提

起诉讼。

第二百〇六条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第二百〇七条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2025 年 10 月 29 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得

买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履

行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关

的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式

损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以

任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其

他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章

程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，

应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

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第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第七十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员

应当列席并接受股东的质询。

第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十九条 公司设董事会，对股东会负责。独立董事应按照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护

公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、

咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核

人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往

来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东

单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的

企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十九条

规定，与公司不构成关联关系的企业。

第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

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（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文

件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需

的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定

的其他条件。

第一百三十二条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰

富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博

士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有

五年以上全职工作经验。

第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。

独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方

式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董事

过半数同意。

第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的

职权。

第一百三十五条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

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其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人员担任召集人。

第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外

部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差

错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程规

定的其他事项。

第一百三十七条 审计委员会每半年至少召开一次会议。两名及以上成员提议，

或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席

方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会

议记录上签名。

第一百三十八条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战

略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当

提交董事会审议决定。各专门委员会成员为单数且不少于三名。审计委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会成员应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；

审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，

专门委员会对董事会负责。董事会负责制定专门委员会工作规程或细则，规范专门委

员会的运作。

第一百七十七条 公司依照本章程第一百五十四条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损，减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十六条第二款的规定，但

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应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定媒体上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本

章程。

（三）删除条款内容

第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。

公司的控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益；

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失

的，应承担赔偿责任。

公司应当采取积极措施防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资

源。公司不得无偿向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以

明显不公平的条件向股东或实际控制人提供担保；不得向明显不具有清偿能力的股东

或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的

股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或实际控制人提供担保；不得

无正当理由放弃对股东或实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。公司与

股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有

关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、关联股东应当回

避表决。如发生公司股东、实际控制人以包括但不限于占用公司资金方式侵占公司资

产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结股东、实际控制人所持有的公

司股份。如股东或实际控制人不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司董

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公告编号：2025-007

事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东、实际控制人所持公

司股份偿还所侵占公司资产。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、监事、高

级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董

事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应

提请公司股东会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第六十七条 股东会召开时，公司董事、监事、董事会秘书应当出席会议，总经

理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第一百〇五条 公司董事会中设独立董事。董事会成员中应当至少包括1/3独立董

事，其中至少包括一名会计专业人士。独立董事应当符合下列条件：

（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则。

（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需

的工作经验。

（三）全国中小企业股份转让系规定的其他条件。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识

和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博

士学位；

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（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有

五年以上全职工作经验。

独立董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，本章程赋予公

司独立董事以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。

独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方

式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百一十一条 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提

名委员会四个专门委员会，各专门委员会成员为单数且不少于三名。专门委员会成员

全部由董事组成，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数

并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。公司制定相应的议事规则

规定各专门委员会的职责权限等事项。

第一百三十六条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员及其

配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导

致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事

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仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。在上述情形下，监事辞

职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。公司应当在2个月内完成

监事补选。

第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一百四十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百四十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。

监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中由职工代表的比例不

少于1/3。职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生。

第一百四十五条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

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律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事

会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，并经股东会批准明确监事会的议

事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为本章程的

附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案保存10年。

第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第二百〇一条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》《关于新

<公司法> 配套全国股转系统业务规

则实施相关过渡安排的通知》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等

相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事

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会的职权由董事会审计委员会行使，同时拟修订《公司章程》相关条款。

三、备查文件

《赢胜节能集团股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》

《赢胜节能集团股份有限公司

2025年第二次临时股东大会决议》

赢胜节能集团股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日