公告编号：2025-030
证券代码：873913 证券简称：菲高科技 主办券商：申万宏源承销保荐
珠海菲高科技股份有限公司对外担保管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于
2025 年 11 月 10 日经公司召开的第三届董事会第七次会议审议通
过，同意
5 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容
第一章 总 则
第一条 为加强珠海菲高科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保
管理，规范公司担保行为，控制经营风险，依据《中华人民共和国民法典》
《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及其他有关法律法规和《珠
海菲高科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外担保是指公司以第三人的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者
承担责任的行为。
本制度所述对外担保包括公司对控股子公司（以下简称“子公司”）的担保。
担保形式包括保证、抵押及质押。
公司及其子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司在内的公司对外担
保总额与子公司对外担保总额之和。
第三条 公司开展担保业务坚持以下原则：
一、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；
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二、审慎、安全的原则，严格控制担保风险；
三、依法担保、规范运作的原则。
第四条 公司担保业务由公司财务部统一归口管理。
第五条 本制度适用于公司和子公司，子公司发生对外担保，按照本制度执
行。除国家法律、法规另有规定外，公司所有担保行为均应按本制度执行。
第二章 担保的方式和权限
第六条 担保的方式主要包括保证、抵押、质押等方式。
第七条 公司担保审批权限：
一、公司对外担保必须经董事会或股东会审议，并依照有关规定及时对外
披露。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
二、应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股
东会审批。符合以下情形之一的，还应当提交公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
连续十二个月累计计算的担保金额，应当包括本次担保金额以及审议本次
担保前十二个月内尚未终止的担保合同所载明的金额。
公司对子公司预计担保期间内，任一时点累计发生的担保金额不得超过股
东会审议通过的担保额度。对于超出预计担保额度的担保事项，公司应当按照本
制度和公司章程的规定履行相应的审议程序。
公司应当在年度报告中披露预计担保的审议及执行情况。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第
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（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必
须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。除前款规定的对外担保行
为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。董事会审议担保事项时，
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。
涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事
会所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的三分之二以上无
关联关系董事书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
三、应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事
审议同意并做出决议。
四、董事会或股东会审议批准的对外担保，必须及时履行信息披露义务。
第八条 公司可以预计未来十二个月对控股子公司的担保额度，提交股东大
会审议。
公司在审议预计为子公司提供担保的议案时，仅明确担保额度，未明确具体
被担保人的，被担保人是否属于公司的子公司，应当根据担保事项实际发生的时
点进行判断。
在公司审议通过预计担保议案后，担保事项实际发生时，被担保人不再是公
司子公司的，对于上述担保事项，公司应当按照本制度和公司章程的规定重新履
行审议程序。
对于在公司审议通过未明确具体被担保人的预计担保议案后新增的子公司，
可以与其他子公司共享预计担保额度。
第九条 公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当
具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议，关联董事、关联股
东应当回避表决，
第十条 公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且控
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股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董
事会审议即可，无需提交股东会审议，但是连续十二个月累计计算的担保金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保及公司章程另有规定的除外。
第十一条 公司及其子公司担保的债务到期后展期并继续由其提供担保的，
应当作为新的担保事项，重新履行审议程序。
公司子公司的担保行为，经各子公司董事会或股东会审查后，报公司董事会、
股东会按第二章第七条的审批权限审批。
第十二条 公司及其子公司为他人提供反担保的，应当比照担保的相关规定
履行审议程序，但公司及其子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除
外。公司对子公司以外的单位提供担保必须采用反担保等必要措施防范风险，谨
慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应当与公司提供
担保的范围相当。被担保人或其指定的第三人提供反担保的，公司应当合理判断
反担保人的履约能力、担保财产的权属及权利状态，并充分披露反担保人的资信
状况、担保财产的价值等基本情况，反担保合同的主要内容，接受保证担保的理
由和风险等事项。公司应当定期对反担保人、担保财产的基本情况等进行核 查。
第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序
第十三条 公司可为下列借款行为提供担保：
一、固定资产投资借款；
二、流动资金借款。
第十四条 公司所投资企业每年年初制定资金预算，根据资金缺口情况，提
出借款计划。如需公司提供担保，向公司报送担保项目的相关资料及需公司担保
的额度。
第十五条 公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事
项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：
一、为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
二、经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；
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三、已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的
情形；
四、提供的材料真实、完整、有效；
五、公司对其具有控制能力；
六、拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
七、没有其他法律风险。
第十六条 公司对所担保企业报送的担保资料审核后，提出议案，报董事会、
股东会按本制度第二章第七条之规定审批。
第十七条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提
前 30 个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内
容：
一、被担保人的基本情况；
二、担保的主债务情况说明；
三、担保类型及担保期限；
四、担保协议的主要条款；
五、被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
六、反担保方案。
第十八条 公司所担保企业申请担保须提供以下有关文件资料，并保证其真
实性。
一、担保申请书；
二、企业营业执照复印件；
三、企业法定代表人的身份证明；
四、具有证券、金融从业资格的会计师事务所审计的企业近 3 年的财务报
表、经营情况分析报告，及本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分
析报告等）
五、担保的主债务合同；
六、债权人提供的担保合同格式文本；
七、拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的
基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
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八、担保项目的可行性研究报告和经济评价报告；
九、政府有权部门出具的项目审批文件；
十、企业董事会通过的项目投资决议；
十一、企业董事会授权其借款的决议；
十二、拟借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款计划和还款资金来
源等情况；
十三、企业各股东方同意按股权比例承担担保的合资合同、章程或董事会决
议；
十四、公司认为必要的其他文件。
第十九条 公司接到所拟担保企业申请担保的有关资料后，应及时组织人员
进行调查，并审查资料的真实性、合法性。
第二十条 公司重点审查担保申请人的财务状况和偿债能力，对担保项目进
行风险评估，并提出风险控制的防范措施。 公司董事会审核所担保企业的担保
申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘
请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决
策的依据。
第二十一条 担保申请经公司批准后，公司与债权人签署担保合同。
第二十二条 公司子公司对外提供担保，也需向公司提出申请，须提供以下
有关文件资料，并保证其真实性。
一、企业章程、营业执照复印件；
二、企业法定代表人的身份证明；
三、具有证券、金融从业资格的会计师事务所审计的企业近 3 年的财务报
告；
四、担保项目的可行性研究报告和经济评价报告等；
五、政府有权部门出具的项目审批文件；
六、企业董事会通过的项目投资决议；
七、企业董事会授权其借款的决议；
八、拟借款银行名称、金额、用途、利率、期限及还款计划和还款资金来源
等情况；
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九、抵押、质押资产的名称、数量、质量、状况、所有权或使用权权属证明、
公证等有关文件； 具有资质的资产评估部门对抵押、质押资产做出的评估作价
报告等材料；
十、公司认为必要的其他文件。
第二十三条 公司书面批准后，子公司方可与债权人签署抵押、质押等担保
合同。
第二十四条 未经公司批准，自行借款的子公司，公司不为其提供担保，也
不允许借款企业使用属于本企业的资产及各种权益与债权人签订抵押、质押等担
保合同。
第二十五条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请
（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议
的 2/3 以上董事同意。公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事
项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十六条 公司批准后，报子公司董事会或股东会审批。子公司董事会或
股东会批准担保后，再根据《公司章程》及本制度规定报公司董事会、股东会按
相应权限审批。
第四章 对外担保的日常管理以及持续风险控制
第二十七条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中
华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。
第二十八条 为降低担保风险，对公司担保实施如下管理：
一、建立担保业务台帐，定期对担保业务进行分类整理归档和统计分析；
二、妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行
等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期
限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合
同，应及时向董事会、审计委员会以及监管机构报告。
三、对外担保应及时通报审计委员会、董事会秘书和财务部门，相关担保合
同副本应提交董事会秘书和财务部门备案；
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四、担保合同的变更、修改、展期，应按原审批程序审批并重新办理；
五、公司应指定专人关注被担保人的情况，对被担保企业借款资金使用情况、
财务状况、债务主合同执行情况及被担保企业其他股东方提供担保情况进行检
查，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债
能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等
情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告，发现问题，及时处理；
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生解散、分立等重大事项的，有关
责任人应及时报告董事会，董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
六、公司子公司因对外担保事项承担重大连带履约责任或发生民事诉讼的，
应及时向公司报告。报告中应说明承担重大连带履约责任或发生民事诉讼的原
因、担保方责任及其解决措施。
第二十九条 为加强担保合同的管理，被担保企业须履行以下义务：
一、债务主合同的修改、变更须经担保人同意，并重新签订担保合同；
二、被担保企业在主债务合同执行完毕后 10 日内，应及时通知担保人；
三、被担保企业在不能按主债务合同履行义务时，一年以内的短期担保，应
提前 15 天函告担保人；一年以上的中、长期担保，应提前 30 天函告担保人；
四、被担保企业若发生影响履约能力的重大事项时，应及时函告担保人；
五、被担保企业应按担保人要求，定期提供财务报告，担保人在认为必要时
有权对被担保企业的资产情况随时进行监督。
第三十条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担
保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十一条 公司作为一般保证人，在主合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先
行承担保证责任。
当担保人承担一般责任或连带责任，代被担保企业履行其债务后，即取得对
被担保企业债务(包括借款本金、罚息、费用及垫付资金、滞纳金等)的追索权，
被担保企业必须在规定的时间内归还担保人垫付的借款本息和有关费用。
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第三十二条 公司子公司担保事项应严格按照本制度执行。凡违反本规定，
发生下列情况，公司子公司自行承担一切法律责任；同时，公司将视其情节轻重
及造成经济损失的大小追究其企业主要负责人的行政、经济责任，触犯刑律的依
法追究刑事责任：
一、未按本制度规定的审批程序及权限擅自担保；
二、经批准允许担保，但企业擅自变更担保合同条款的；
三、采取欺诈方式，骗取批准担保的；
四、因玩忽职守造成担保损失的；
五、隐瞒对外担保行为的；
六、借实施担保谋取私利的。
第三十三条 发生下列情形的，公司应当及时披露临时报告：
（一）公司为他人提供担保，包括公司为他人提供反担保（基于自身债务提
供的反担保除外）
；
（二）公司预计为子公司提供担保，及所涉子公司控制权发生重大变化等情
形；
（三）公司子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保，达到本制度规定
的股东会审议标准的，视同公司提供担保的情形；
（四）公司提供担保时，接受被担保人或其指定的第三人提供的反担保，及
反担保人、担保财产的基本情况出现重大变化等情形；
（五）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务；
（六）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其偿债能力的情形；
（七）公司提供担保或者视同公司提供担保的情形下，实际承担担保责任或
者代为履行债务；
（八）违规担保的情况及后续整改进展；
（九）公司已披露的担保或者反担保事项，出现其他可能对公司股票及其他
证券品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的进展或者变化的；
（十）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司
规定的其他情形。
公司应按照公司章程及相关法律法规的有关规定，履行对外担保的信息披露
公告编号：2025-030
义务。
公司应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子
公司的担保总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第五章 附 则
第三十四条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“不足”不
含本数。
第三十五条 本制度未尽事宜，依照中国有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。
第三十六条 本制度由公司董事会拟定和修改，自股东会通过之日起执行。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
珠海菲高科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 10 日