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上海市锦天城律师事务所

关于厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

地址：上海市浦东新区银城中路

501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：

*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁*

邮编：

200120

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目

录

正

文

.................................................................................................................... 2

一、《审核问询函》之问题

1 ................................................................................ 2

二、《审核问询函》之问题

3 .............................................................................. 37

三、《审核问询函》之问题

6（1） .................................................................... 41

四、《审核问询函》之问题

6（2） .................................................................... 56

五、《审核问询函》之补充说明事项

................................................................. 67

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-1

上海市锦天城律师事务所

关于厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

案号：12F20240133

致：厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”

）接受厦门厦迪亚斯过滤材料

技术股份有限公司（以下简称“挂牌公司”或“公司”或“厦迪亚斯”）的委托，

并根据公司与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为公司申请股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法

律顾问，已于

2025 年 6 月 24 日出具《上海市锦天城律师事务所关于厦门厦迪亚

斯过滤材料技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公

开转让的法律意见书》

（以下简称“

《法律意见书》

”

）。

鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）

于

2025 年 7 月 4 日下发了《关于厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司股票

公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），要

求挂牌公司及相关中介机构予以落实回复。本所及本所经办律师现根据《审核问

询函》的要求以及公司自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日

发生的重要事实和变化情况，并出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充、说明和更正，并构成《法律

意见书》不可分割的一部分；本所及本所经办律师在《法律意见书》中所作出的

声明事项，同样适用于本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的简称，除特别说明者外，与其在《法律意见书》

中的含义相同。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-2

正

文

一、《审核问询函》之问题

1

关于历史沿革。根据申报文件，（

1）公司设立时，股东怡洋工业以其土地

使用权及厂房、机器设备作价出资

1,260.00 万元对公司出资，2009 年 11 月，怡

洋工业将其持有的

70%股权（对应出资额 1,260.00 万元）转让给关太平，由关

太平代持；

（

2）2010 年 1 月，杭州一棉以 3,000 万元的价格认缴公司新增的 1,200

万元注册资本，

2019 年 2 月，杭州一棉将其所持有公司 1,920 万元出资额以

3,000.00 万元的价格转让给泰铭德；（3）2024 年 2 月，公司以增资扩股的方式

通过员工持股平台厦门德劢谦、厦门奭欣骁实施股权激励；（

4）关太平、曾丽

萍除直接持股外同时通过泰铭德等机构股东间接持股。

请公司：（

1）①说明非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公

司经营的关联性、权属转移情况及在公司的使用情况，定价依据及公允性，是否

履行评估程序，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与比例

是否符合当时《公司法》的规定；②结合怡洋工业及其股东的基本情况及关联关

系情况，说明怡洋工业其他股东通过怡洋工业入股公司并由关太平代持的原因、

背景和合理性，定价依据及公允性，是否存在利益输送情形；怡洋工业目前经营

情况，与公司是否存在除出资外的其他经营或资金往来，是否存在财务资助或业

务承继等情形；③说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部

代持人与被代持人的确认情况；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是

否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东

人数是否存在超过

200 人的情形；（2）说明杭州一棉低价转让退出的原因背景

及合理性，转让价格定价依据及公允性，是否存在股权代持，是否存在利益输送

或其他特殊利益安排；（

3）①说明两个持股平台的合伙人是否均为公司员工，

出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；②披露

股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处

理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权

益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经

实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；③股份支付费用的确认情况，计算

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-3

股份支付费用时公允价值的确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等

说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定，股份支付计入

管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常

性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定；（

4）说明关太平、

曾丽萍直接、间接持股的背景、原因及合理性，相关税款缴纳情况，是否存在委

托持股或其他利益安排。

请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件

发表明确意见，并说明以下核查事项：（

1）结合入股协议、决议文件、支付凭

证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，

持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股

5%

以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查

程序是否充分有效；（

2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背

景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，

是否存在不正当利益输送问题；（

3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持

事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

【回复意见】

（一）①说明非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的

关联性、权属转移情况及在公司的使用情况，定价依据及公允性，是否履行评估

程序，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合

当时《公司法》的规定；②结合怡洋工业及其股东的基本情况及关联关系情况，

说明怡洋工业其他股东通过怡洋工业入股公司并由关太平代持的原因、背景和

合理性，定价依据及公允性，是否存在利益输送情形；怡洋工业目前经营情况，

与公司是否存在除出资外的其他经营或资金往来，是否存在财务资助或业务承

继等情形；③说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持

人与被代持人的确认情况；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存

在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数

是否存在超过

200 人的情形。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-4

1、说明非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联

性、权属转移情况及在公司的使用情况，定价依据及公允性，是否履行评估程序，

是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合当时

《公司法》的规定。

（

1）说明非货币出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联

性、权属转移情况及在公司的使用情况，定价依据及公允性，是否履行评估程序，

是否存在出资不实或损害公司利益情形

公司历史上存在一次以非货币出资的情形，为厦迪亚斯有限设立时股东厦门

怡洋过滤材料工业有限公司（以下简称“怡洋工业”）以实物出资

1,260.00 万元，

占注册资本的

70.00%，其中以机器设备出资 342.584 万元，以房产出资 917.416

万元。

①机器设备出资情况

2009 年 6 月 5 日，厦门市大学资产评估有限公司出具了《厦门怡洋过滤材

料工业有限公司设备评估报告书》（厦大评估评报字（

2009）第 047 号），经评

估，截至

2009 年 5 月 31 日（评估基准日），怡洋工业用于出资的 CXWT 特种

网织机、

ST-400 聚脂网织机、TJGN206 织机等 13 台生产设备的评估值为

3,425,840.00 元，经评估人员现场勘察，设备运转正常，保养良好。

2009 年 6 月 10 日，天健光华（北京）会计师事务所出具《验资报告》（天

健光华验（

2009）NZ 字第 020012 号），验证截至 2009 年 6 月 8 日，厦迪亚斯

有限（筹）已收到股东缴纳的注册资本合计人民币

882.584 万元，其中关太平以

货币出资

540 万元，怡洋工业以机器设备出资 342.584 万元。本次资产出资定价

公允。

厦迪亚斯有限（筹）与怡洋工业于

2009 年 6 月 8 日就出资的机器设备办理

了财产交接手续。

②房产出资情况

2009 年 10 月 9 日，厦门市大学资产评估有限公司出具了《厦门怡洋过滤材

料工业有限公司房产评估报告书》（厦大评估评报字（

2009）第 094 号），经评

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-5

估，截至

2009 年 9 月 30 日（评估基准日），怡洋工业用于出资的房产（含土地

及装修价值）评估价值为

917.8905 万元，该房产为一幢 4 层钢混结构通用厂房

（属火炬高新区翔安产业区

B 组团 19 号楼北幢，即翔虹路 8 号 101 单元-401 单

元），建筑面积合计为

6,885.90 平方米，权属人均为厦门怡洋过滤材料工业有限

公司。

2009 年 10 月 28 日，厦迪亚斯有限与怡洋工业就出资的土地使用权及厂房

办理了权属变更手续。

2009 年 10 月 29 日，天健光华（北京）会计师事务所出具《验资报告》（天

健光华验（

2009）NZ 字第 020050 号），验证截至 2009 年 10 月 28 日，公司已

收到股东怡洋工业缴纳第二期出资即实收资本人民币

917.416 万元，均为怡洋工

业以实物出资。

根据《厦门怡洋过滤材料工业有限公司设备评估报告书》《厦门怡洋过滤材

料工业有限公司房产评估报告书》之附件《固定资产

-机器设备清查评估明细

表》和《固定资产

-房屋建筑物清查评估明细表》，上述非货币出资资产主要

为

CXWT 特种网织机、ST-400 聚脂网织机、TJGN206 织机等 13 台/套生产设备

及房屋建筑物（翔虹路

8 号 101 单元-401 单元）。上述设备和房产权属清晰，转

移至公司名下后设备均用于公司的生产经营活动，房产作为公司生产厂房使用。

截至报告期末，除部分机器设备使用年限过长报废处理外，其余机器设备及房产

仍正常使用。

（

2）非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》的规定

根据当时有效的《中华人民共和国公司法（

2005 年修订）》第二十七条的规

定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货

币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得

作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得

高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。全体股东

的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”

综上所述，本所律师认为，厦迪亚斯有限设立时，股东厦门怡洋过滤材料工

业有限公司以非货币出资

1,260.00 万元（占注册资本 1,800 万元的 70%），该出

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3-3-6

资属实且无权属瑕疵，相关资产均用于公司生产经营，权属转移手续已全部完

成；截至报告期末，除部分设备已报废处理外，其余出资资产均正常使用。评估

机构已就上述非货币出资出具《评估报告书》，定价公允，实物出资价值不低于

应认缴出资额，且该事项已履行资产评估、验资、工商登记等程序，符合当时有

效的《公司法》对非货币出资程序和比例的规定，不存在出资不实或损害公司利

益的情形。

2、结合怡洋工业及其股东的基本情况及关联关系情况，说明怡洋工业其他

股东通过怡洋工业入股公司并由关太平代持的原因、背景和合理性，定价依据及

公允性，是否存在利益输送情形；怡洋工业目前经营情况，与公司是否存在除出

资外的其他经营或资金往来，是否存在财务资助或业务承继等情形

（

1）结合怡洋工业及其股东的基本情况及关联关系情况，说明怡洋工业其他

股东通过怡洋工业入股公司并由关太平代持的原因、背景和合理性，定价依据及

公允性，是否存在利益输送情形

厦迪亚斯有限成立前，关太平为怡洋工业实际控制人，该公司从事过滤材料

的研发、生产及销售业务。

2008 年 10 月，香港查氏纺织集团与关太平接触，商

谈在过滤材料领域进行合作事宜。香港查氏纺织集团对怡洋工业资产、业务进行

全面尽职调查后，与关太平约定通过新设公司的方式进行合作，将怡洋工业的资

产、人员、业务转移至新设公司。

2009 年 5 月，香港查氏纺织集团确认的投资方杭州一棉有限公司（以下简

称“杭一棉”）与关太平及其关联方、怡洋工业签署《合作框架协议》，就成立

厦迪亚斯有限及具体的设立方式、后续股权架构演变过程作出了约定。

在杭一棉与关太平及其关联方、怡洋工业签署《合作框架协议》时点，怡洋

工业的基本情况如下：

公司名称

厦门怡洋过滤材料工业有限公司

法定代表人

关太平

注册资本

850 万元

注册地址

厦门火炬高新区创业园轩业楼

325 室（生产经营场所：厦门火炬高新

区（翔安）产业区翔鸿路

8 号北栋）

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3-3-7

设立日期

1998 年 3 月 19 日

企业类型

有限责任公司（自然人独资或控股）

经营范围

工业网带、工业用布、工业滤布、环保过滤器材的制造、加工、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许

可后方可经营。）

怡洋工业的股权结构及股东的基本情况如下：

序号

名称

出资额（万

元）

持股比例

基本情况

1

关太平

765.00

90.00%

怡洋工业实际控制人，担任怡洋工业的董事长、总经理

2

陈凤萍

25.50

3.00%

陆连标指定人，陆连标为原怡洋工业拉丝部门负责人

3

李婉瑜

17.00

2.00%

关陆家指定人，李婉瑜与关路家为夫妻关系，关陆家为关太平的哥哥，李婉瑜为原怡洋工业销售主管

4

吴国强

17.00

2.00%

吴国强为关太平的姐夫，原怡洋工业生产主管

5

林志新

8.50

1.00% 原怡洋工业设备部主管

6

周亮

8.50

1.00% 原怡洋工业销售经理

7

陈淑真

8.50

1.00% 原怡洋工业财务负责人

合计

850.00

100.00% -

2009 年 7 月，关太平、怡洋工业共同出资设立厦迪亚斯有限，其中关太平

以货币出资

540.00 万元，占注册资本的 30.00%，怡洋工业以其土地使用权及厂

房、机器设备作价出资

1,260.00 万元，占注册资本的 70.00%。评估机构对怡洋

工业的出资资产进行了评估，其出资资产定价公允，详情请见本问题第

1 问回

复。

2009 年 11 月 5 日，厦迪亚斯有限进行第一次股权转让，怡洋工业将其持有

的厦迪亚斯有限

70.00%股权（对应出资额 1,260.00 万元）转让给关太平。本次

股权转让后，关太平持有厦迪亚斯有限

100.00%的股权。

鉴于怡洋工业存在关太平以外的其他股东，且怡洋工业资产、业务已全部转

移至厦迪亚斯有限，为便于股东会议决议顺利通过，经协商一致，关太平与陈凤

萍（陆连标指定人）、李婉瑜（关陆家指定人）、吴国强、林志新、周亮、陈淑

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-8

真（以下统称“被代持人”）签署《隐名股份确认及托管协议》，约定关太平持

有厦迪亚斯有限

100%股权权益按照关太平、陈凤萍、李婉瑜等人在怡洋工业的

原持股比例进行分配，其中被代持人持有厦迪亚斯的股权由关太平代为持有。与

此同时，被代持人持有的怡洋工业的股东权益实际归属为关太平，其不再对怡洋

工业持有任何股份和享有任何权益。

根据上述代持安排，本次股权转让后，厦迪亚斯有限名义及实际股权结构情

况如下：

单位：万元

序号

股东名称

工商登记情况

实际持有情况

出资额

持股比例

出资额

持股比例

1

关太平

1,800.00

100.00%

1,620.00

90.00%

2

陈凤萍（陆连标

指定人）

-

-

54.00

3.00%

3

李婉瑜（关陆家

指定人）

-

-

36.00

2.00%

4

吴国强

-

-

36.00

2.00%

5

林志新

-

-

18.00

1.00%

6

周亮

-

-

18.00

1.00%

7

陈淑真

-

-

18.00

1.00%

合计

1,800.00

100.00%

1,800.00

100.00%

2010 年 1 月 28 日，厦迪亚斯有限注册资本由 1,800 万元增至 3,000 万元，

新增部分由杭一棉

3,000 万元认缴（溢价 1,800 万元计入资本公积），厦迪亚斯

有限股权变更为《合作框架协议》约定的股权结构。关太平、被代持人及杭一棉

签署了《书面授权书及依循协议》，确认了上述代持事项及各自实际持股比例。

本次增资完成后，厦迪亚斯有限的名义及实际股权结构情况如下：

单位：万元

序号

股东名称

工商登记情况

实际持有情况

出资额

持股比例

出资额

持股比例

1

关太平

1,800.00

60.00%

1,620.00

54.00%

2

杭一棉

1,200.00

40.00%

1,200.00

40.00%

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-9

序号

股东名称

工商登记情况

实际持有情况

出资额

持股比例

出资额

持股比例

3

陈凤萍（陆连标

指定人）

-

-

54.00

1.80%

4

李婉瑜（关陆家

指定人）

-

-

36.00

1.20%

5

吴国强

-

-

36.00

1.20%

6

林志新

-

-

18.00

0.60%

7

周亮

-

-

18.00

0.60%

8

陈淑真

-

-

18.00

0.60%

合计

3,000.00

100.00%

3,000.00

100.00%

（

2）怡洋工业目前经营情况，与公司是否存在除出资外的其他经营或资金往

来，是否存在财务资助或业务承继等情形

截至本补充法律意见书出具日，怡洋工业处于吊销且无实际经营的状态，其

吊销日期为

2018 年 9 月。自杭州一棉与关太平及其关联方、怡洋工业签署《合

作框架协议》后，怡洋工业已按协议约定将资产、人员、业务转移至厦迪亚斯有

限，停止了过滤材料的研发、生产及销售，原有业务由厦迪亚斯有限承继。自此

之后，怡洋工业与公司不存在其他经营或资金往来，亦未发生财务资助。

综上所述，本所律师认为，怡洋工业其他股东通过怡洋工业入股公司并由关

太平代持系关太平、怡洋工业少数股东（即被代持人）与杭一棉约定通过新设公

司，并将怡洋工业的资产、人员、业务转移至新设公司的方式进行合作所致，具

有合理性。厦迪亚斯有限设立时，关太平以货币出资，怡洋工业以经评估的资产

出资，出资定价依据充分、具有公允性，不存在利益输送的情形。截至本补充法

律意见书出具日，怡洋工业无实际经营。自怡洋工业在将资产、人员、业务转移

至厦迪亚斯有限后，已停止了原有的业务，此后与公司不存在其他经营或资金往

来，亦未发生财务资助。

3、说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与

被代持人的确认情况；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-10

常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股东人数是否

存在超过

200 人的情形。

（

1）说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与

被代持人的确认情况；公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异

常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形

公司股权代持行为已在申报前解除还原，具体如下：

①与周亮解除股权代持的情况

2010 年 3 月 25 日，关太平与周亮签署《协议书》，确认周亮持有的怡洋工

业

1%股权系由关太平将其持有的怡洋工业 1%股权作价 25 万元转让取得，但周

亮未实际支付股权转让款，周亮同意放弃其所持怡洋工业

1.00%股权及厦迪亚斯

有限

0.6%股权，相关股权由关太平全权处置。至此，双方代持关系解除。

通过对周亮进行访谈确认其与关太平之间代持关系解除均是双方真实意思

表示，不存在任何纠纷、潜在纠纷或争议。

②与陈凤萍（陆连标指定人）解除股权代持的情况

2018 年 5 月 7 日，关太平与陈凤萍、陆连标签署《股权代持终止及股权转

让协议》，确认陈凤萍、陆连标将关太平代持的厦迪亚斯有限

1.8%股权转让给

关太平。自协议签订之日起，双方之间的股权代持关系终止。同日，关太平完成

了股权转让款的支付，双方代持关系解除。

根据《股权代持终止及股权转让协议》约定，关太平与陈凤萍、陆连标一致

确认，自协议签订之日起，双方之间原签订的《股权代持协议》终止、双方的股

权代持关系即告终止，陈凤萍、陆连标不得依据《股权代持协议》向关太平、厦

迪亚斯有限及厦迪亚斯有限其他股东包括但不限于杭州一棉有限公司主张任何

权利（包括但不限于分红权知情权、表决权、财产分配权等一切权益）。

③与林志新、吴国强、李婉瑜（关陆家指定人）解除股权代持及股份还原情

况

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-11

2014 年 10 月，关太平分别与林志新、吴国强、李婉瑜、关陆家签署《终止

协议》，各方约定终止《隐名股份确认及托管协议》及《书面授权书及依循契约》

中关于股权代持的条款，相关条款自协议签署生效之日起终止，并解除代持关系。

2023 年 11 月 9 日，厦迪亚斯有限召开股东会，决议同意股东关太平将所持

有的公司

1.2%的股权（认缴注册资本 57.6 万元）以 0 元的价格转让给关陆家，

将所持有的公司

1.2%的股权（认缴注册资本 57.6 万元）以 0 元的价格转让给吴

国强，将所持有的公司

0.6%的股权（认缴注册资本 28.8 万元）以 0 元的价格转

让给林志新。同日，关太平与关陆家、吴国强、林志新签署《厦门厦迪亚斯环保

过滤技术有限公司股权转让协议》，对上述股权转让事宜进行了约定。

至此，关太平已将代持股份还原给林志新、吴国强、关陆家，并已办理了相

应的工商变更登记。

通过对林志新、吴国强和关陆家的访谈确认，林志新、吴国强和关陆家与关

太平之间代持关系解除均是双方真实意思表示，不存在任何纠纷、潜在纠纷或争

议。

④陈淑真的的股权代持解除及提存公证

为了保障陈淑真的股东权益，关太平拟终止与陈淑真的股权代持关系，将代

陈淑真持有厦迪亚斯的

288,000 股股份（以下简称“标的股份”）还原至陈淑真

名下。

2024 年 7 月，关太平委托代理人通过现场送达及邮寄送达方式向陈淑真

发送《关于终止委托持股关系的通知函》，希望其配合办理股权还原手续。上述

现场、邮寄送达行为经福建省厦门市云尚公证处全程公证，分别出具（

2024）闽

厦云证字第

48868 号及（2024）闽厦云证字第 48869 号《公证书》。

在发送《关于终止委托持股关系的通知函》后，关太平经过多次沟通仍未收

到陈淑真的有效回复，无法就代持还原事宜进行确认并完成股份转让手续。考虑

到前述情况，厦迪亚斯、关太平依据《民法典》第

574 条及《提存公证规则》第

14 条于 2024 年 8 月 9 日向福建省厦门市云尚公证处申请将标的股份办理提存公

证。公证处依规定将关太平代陈淑真持有的

288,000 股股份提存，并出具《公证

书》（（

2024）闽厦云证事务字第 263 号）。同时，关太平通过手机短信送达方

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-12

式向陈淑真发送《提存受领通知书》及《公证书》，告知其可至公证处申领前述

提存股份，完成了法定通知义务。

根据《民法典》第

571 条规定债务人将标的物或者将标的物依法拍卖、变卖

所得价款交付提存部门时，提存成立。根据《民法典》第

557 条第一款第（三）

项规定债务人依法将标的物提存，债权债务终止。因此，关太平已依法将标的股

份提存至福建省厦门市云尚公证处，公证提存完成后，关太平为陈淑真代持的公

司

288,000 股股份即归属陈淑真所有，关太平与陈淑真的股权代持关系解除。由

于无法与陈淑真取得有效联系，截至本补充法律意见书出具日，其尚未对代持解

除还原事项进行确认。

综上所述，本所律师认为，公司股权代持行为在申报前已全部解除还原，除

陈淑真因无法取得有效联系外，全部代持人与被代持人均确认了代持解除情况。

截至本补充法律意见书出具日，公司历史沿革中存在的被代持方均已通过股权

转让或公证提存方式实现代持解除。公司股份均为现有股东真实持有，不存在委

托持股、信托持股或类似安排，不存在影响股权明晰的问题，公司现有相关股东

不存在异常入股的情形，不存在规避持股限制等法律法规规定的情形。

（

2）公司股东人数不存在超过 200 人的情形

公司本次穿透计算股东人数的总体原则及相关依据如下：

①原则上穿透至自然人、上市公司、国有控股或管理主体等最终持有人；

②依据《证券期货法律适用意见第

17 号》，依法实施员工持股计划的员工

持股平台按

1 名股东计算；

③依据《非上市公众公司监管指引第

4 号—股东人数超过二百人的未上市股

份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，以依法设立的员工持股计划以

及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融

计划进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股；

④按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》

等规定办理了私募投资基金备案的私募投资基金穿透计算股东人数时按

1 名股

东计算；已备案私募基金以外的非自然人股东，若专门为投资厦迪亚斯而设立的

则穿透计算，若非专门为投资厦迪亚斯而设立的可不进行穿透计算；

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-13

⑤剔除上述股东穿透后重复计算的股东。

截至本补充法律意见书出具日，公司根据上述原则穿透计算的股东人数情况

如下：

序号

股东名称

股东性质

是否穿透计算

穿透并去除重复股东

后计算的股东人数

1

关太平

自然人

-

1

2

灌南泰铭德企业管理有限公司

法人企业

是，其中直接股东关太平不重复计算

1

3

厦门奭欣骁投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙

企业

存在

1 名外部人员的员

工持股平台，按照实际参与人数穿透计算股东人数，其中合伙人关太平不重复计算

32

4

关陆家

自然人

-

1

5

吴国强

自然人

-

1

6

厦门德劢谦投资合伙企业（有限合伙）

有限合伙

企业

员工持股平台，合伙人均为员工，无需穿透

1

7

林志新

自然人

-

1

8

陈淑真

自然人

-

1

合计

39

如上表所示，公司穿透计算的股东人数合计为

39 人，未超过 200 人。此外，

公司自然人股东曾存在的股权代持情形已完成还原，不存在因一对多代持导致穿

透计算后股东人数超过

200 人的情况。

综上所述，本所律师认为，公司股东人数不存在超过

200 人的情形。

（二）说明杭州一棉低价转让退出的原因背景及合理性，转让价格定价依据

及公允性，是否存在股权代持，是否存在利益输送或其他特殊利益安排。

因关太平与杭州一棉有限公司在厦迪亚斯有限的战略发展方向上存在分歧，

2019 年经双方协商，杭一棉决定不再持有厦迪亚斯有限股权，其所持全部股权

由关太平和曾丽萍控制的泰铭德受让。

2019 年 2 月 28 日，厦迪亚斯有限召开股

东会，决议同意股东杭一棉将其所持有厦迪亚斯有限

1,920 万元出资额（占总出

资额

40%）以 3,000 万元的价格转让给泰铭德。同日，泰铭德向杭一棉支付了股

权转让款共计

3,000 万元。

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3-3-14

2019 年股权转让价格低于 2010 年杭一棉的入股价格，主要原因系①2010 年

杭一棉入股后，在当年度资本公积溢价部分转增注册资本，杭一棉持有公司出资

额由

1,200 万增加至 1,920 万，每股作价被摊薄；②在杭一棉持股期间，公司持

续进行现金股利分配。该次股权转让价格系经双方协商确定，不存在股权代持的

情形，亦不存在利益输送或其他特殊利益安排。

综上所述，本所律师认为，杭一棉将持有厦迪亚斯有限

40%股权全部转让

给泰铭德系其与关太平在公司战略发展方向上存在分歧所致，具有合理性；转让

价格定价系双方协商确定，具有公允性，相关股权转让款已全额支付，不存在股

权代持、利益输送或其他特殊利益安排的情形。

（三）①说明两个持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为

自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；②披露股权激励的具体日

期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及

股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权

激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在

预留份额及其授予计划；③股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允

价值的确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计

处理是否符合《企业会计准则》等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用

或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性

损益列示的合理性，是否符合相关规定。

1、说明两个持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有

资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排。

根据公司股东大会审议通过的《厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司

2024 年股权激励计划》，公司股权激励的对象为公司或公司子公司曾任或现任

董事、高级管理人员、经营管理层人员、核心骨干以及相关持股平台执行事务合

伙人认定的其他人员。

经查阅公司的员工花名册、两个持股平台合伙人的劳动合同、财务顾问聘用

协议、社保缴纳记录、持股平台合伙人对持股平台出资前后

3 个月的银行流水以

及对持股平台合伙人访谈，公司持股平台奭欣骁投资、德劢谦投资的合伙人中，

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3-3-15

除奭欣骁投资合伙人张利粉为公司兼职顾问外，其他合伙人均为公司及其控股子

公司的员工。合伙人的出资来源均为自有或自筹资金，所持份额不存在代持或其

他利益安排。

2、披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或

退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况

时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，

目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。

经本所律师核查，公司股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权

转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持

股计划情况时所持相关权益的处置办法情况如下：

项目

具体情况

股 权 激 励 的 具 体日期

（

1）2024 年 2 月 21 日，厦迪亚斯 2024 年第一次临时股东大会审

议 通 过 同 意 公 司 通 过 增 资 扩 股 的 方 式 实 施 股 权 激 励 ， 激 励 对 象 为公司或公司子公司曾任或现任董事、高级管理人员、经营管理层人员、核心骨干以及相关持股平台执行事务合伙人认定的其他人员；

（

2）因激励对象离职，该激励对象将其持有持股平台的全部财产

份额转让给了董事长关太平。

锁定期

激励对象应向公司或公司子公司履行

5 年服务期。同时，本激励计

划拟授予限制性股权（含对应财产份额）需履行证券监管机构对股票限售期的规定。

行权条件

不适用

内部股权转让

在公司上市前，激励对象欲转让其所持持股平台财产份额的，则转让方式仅限于向公司董事长指定的其他合伙人（包括普通合伙人）或公司其他员工进行转让。公司上市后，锁定期及服务期届满前，激 励 对 象 欲 转 让 其 所 持 财 产 份 额 的 ， 则 转 让 方 式 仅 限 于 向 公 司 董事长指定的其他合伙人（包括普通合伙人）或公司其他员工进行转让。

离 职 或 退 休 后 股权 处 理 的 相 关 约定 以 及 股 权 管 理机制

离 职 ： 激 励 对 象 在 限 售 期 或 服 务 期 内 无 论 任 何 原 因 与 公 司 终 止 劳动、劳务、聘用等关系，均应按照本激励计划和持股平台《合伙协议》及补充协议的约定转让其所持有的财产份额，未能配合办理退伙工商变更登记手续的，员工持股平台可以根据《合伙协议》及补充 协 议 的 规 定 对 其 强 制 退 伙 。 转 让 价 格 等 于 该 激 励 对 象 的 实 缴 出资额。

退 休 ： 激 励 对 象 可 选 择 继 续 持 有 持 股 平 台 合 伙 权 益 并 继 续 遵 守 限售 期 及 服 务 期 期 限 的 要 求 ， 或 选 择 将 所 持 财 产 份 额 在 发 生 上 述 情形后半年内，由公司董事长指定的其他合伙人（包括普通合伙人）或 公 司 其 他 员 工 回 购 其 所 持 全 部 财 产 份 额 。 转 让 价 格 按 该 激 励 对

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3-3-16

项目

具体情况

象的实缴出资额，以年化

6%的单利计算，具体为实缴出资额乘以

（

1+6%单利）再乘以持股年限，其中持股年限按退出之日与入股

之日的间隔天数除以

365 天确定。

员 工 发 生 不 适 合持 股 计 划 情 况 时所 持 相 关 权 益 的处置办法

激 励 对 象 在 限 售 期 或 服 务 期 内 无 论 任 何 原 因 与 公 司 终 止 劳 动 、 劳务、聘用等关系，均应按照本激励计划和持股平台《合伙协议》及补 充 协 议 的 约 定 转 让 其 所 持 有 的 财 产 份 额 ， 未 能 配 合 办 理 退 伙 工商变更登记手续的，员工持股平台可以根据《合伙协议》及补充协议的规定对其强制退伙。

截至本补充法律意见书出具日，公司股权激励已经实施完毕，不存在纠纷或

潜在纠纷，不存在预留份额及其他授予计划。

3、股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值的确定依据及

合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合《企

业会计准则》等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据

及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，

是否符合相关规定

（

1）股份支付的确认情况

根据《厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司

2024 年股权激励计划》，

本次激励股权来源为激励对象受让持股平台财产份额并履行出资义务，从而成为

持股平台的有限合伙人。持股平台对公司进行增资成为公司股东，激励对象通过

持股平台间接持有公司股权，以此取得激励股权。

2024 年 2 月，激励对象已完

成对关太平、关铭洋所持有的持股平台财产份额的受让，并履行了相应的出资义

务。公司通过持股平台德劢谦投资和奭欣骁投资，以增资扩股的形式实施了本次

股权激励。

此外，股权激励计划规定激励对象应向公司或公司子公司履行

5 年服务期，

由此确认等待期为

5 年；按授予日公允价值高于授予价格部分计算股份支付费

用，在

5 年等待期内进行摊销。

报告期内，公司各持股平台股份支付确认方式如下：

项目

德劢谦投资

奭欣骁投资

成立时间

2023 年 11 月

2023 年 11 月

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3-3-17

项目

德劢谦投资

奭欣骁投资

等待期

/服务期

自授予日起

5 年

自授予日起

5 年

股份支付确认方式

①在等待期内分摊确认；②对共同实际控制人关铭洋授予涉及的股份支付一次性计入当期损益；③对共同实际控制人关太平因激励对象离职而按照激励对象实缴出资额回购的股份认为是对实际控制人的股权激励，涉及的股份支付一次性计入当期损益。

①在等待期内分摊确认；②对共同实际控制人关铭洋授予涉及的股份支付一次性计入当期损益。

注：股权激励计划实施后，公司共同实际控制人关太平、关铭洋作为两个持股平台合伙

人间接持有公司股权。激励计划实施前后关太平直接及间接持有公司股权比例分别为

80.40%、78.97%，实时股权激励计划对关太平持有公司股权产生了稀释，因此关太平在股权

激励计划实施时无需确认股份支付。关铭洋间接持有公司股权比例增加

0.07%，因此关铭洋

在股权激励计划实施时，涉及的股份支付一次性计入当期损益。

报告期内，公司各持股平台股份支付具体情况如下：

单位：万元

持股平台

股份支付类型

2024 年度

2023 年度

德劢谦投资

等待期内分摊确认

7.07

-

授予共同实际控制人关铭洋股份，股份支付一次性确认

7.37

-

实际控制人回购离职员工股份，股份支付一次性确认

1.77

-

小计

16.21

-

奭欣骁投资

等待期内分摊确认

24.38

-

授予共同实际控制人关铭洋股份，股份支付一次性确认

0.52

-

小计

24.90

-

以 权 益 结 算 的 股 份 支 付确认的费用总额

合计

41.11

-

（

2）计算股份支付费用时公允价值确认依据及合理性

2024 年 2 月，股权激励涉及的股份支付权益工具的公允价值系根据厦门嘉

学资产评估房地产估价有限公司出具的《厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公

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3-3-18

司 拟 股 份 支 付 涉 及 的 股 东 全 部 权 益 价 值 估 值 报 告 》 （ 嘉 学 评 估 估 值 字

[

2025]8100006 号）确认的。截至评估基准日 2024 年 2 月 29 日，采用收益法评

估的公司股东全部权益价值为

25,008.07 万元，以此确认公司股权的公允价格为

5.21 元/股。

根据《企业会计准则第

39 号—公允价值计量》的相关规定，企业以公允价

值计量自身权益工具，如存在相同或类似企业自身权益工具可观察市场报价的，

应当以该报价为基础确定企业自身权益工具的公允价值；若不存在相同或类似企

业自身权益工具可观察市场报价，但其他方将其作为资产持有的，企业应当在计

量日从持有该资产的市场参与者角度，以该资产的公允价值为基础确定自身权益

工具的公允价值。根据《监管规则适用指引

—发行类第 5 号》第 5-1 增资或转让

股份形成的股份支付的规定，在确定股份支付公允价值时，应综合考虑如下因素：

（

1）入股时期，业绩基础与变动预期，市场环境变化；（2）行业特点，同行业

并购重组市盈率、市净率水平；（

3）股份支付实施或发生当年市盈率、市净率

等指标；（

4）熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股

权转让价格，如近期合理的外部投资者入股价，但要避免采用难以证明公允性的

外部投资者入股价；（

5）采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有

争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照

成本法评估的净资产或账面净资产。

综上，报告期内公司确认股份支付的公允价值参考授予日前后评估机构采用

收益法确认的公允价值具备合理性。

（

3）结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合《企

业会计准则》等相关规定

根据《企业会计准则第

11 号—股份支付》的相关规定，授予后立即可行权

的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价

值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业

绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资

产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授

予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

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3-3-19

根据《厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司

2024 年股权激励计划》规

定：“激励对象应向公司或公司子公司履行

5 年服务期。自授予日起 5 年内，不

得从公司或公司子公司主动离职，不得存在劳动合同、劳务合同、聘用合同或其

他合同到期不与公司或公司子公司续签，或因触犯法律、违反职业道德、严重违

反公司或其公司子公司规章制度而被解聘的情形。”公司将股份支付金额在等待

期内分摊确认。

综上，公司股份支付按股权激励计划方案约定确认，相关会计处理符合《企

业会计准则》等相关规定。

（

4）股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性

根据《企业会计准则第

11 号—股份支付》的相关规定，对于股份支付的费

用，公司应按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，股份支付实质上属于

职工薪酬的组成部分，激励费用应根据被激励对象服务的领域，即按照受益对象

分别计入管理费用、销售费用、研发费用、生产成本科目。

报告期内，公司股份支付费用计入管理费用、销售费用、研发费用、生产成

本金额具体情况如下：

单位：万元

费用类别

2024 年度

2023 年度

销售费用

10.46

-

管理费用

16.21

-

研发费用

11.73

-

生产成本

2.71

-

合计

41.11

-

公司根据激励对象的职务性质、岗位职责、任职部门及服务领域，将股份支

付费用计入管理费用、销售费用、研发费用和生产成本，依据充分，金额准确，

符合《企业会计准则》关于费用归集的规定。

（

5）对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是

否符合相关规定

报告期内，公司确认的股份支付费用金额具体如下：

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3-3-20

单位：万元

项目

2024 年度

2023 年度

股份支付费用

41.11

-

其中：计入经常性损益的金额

31.46

-

计入非经常性损益的金额

9.65

-

根据《监管规则适用指引

—发行类第 5 号》的相关规定，股份立即授予或转

让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，股份支付原则上应一次性计入发生

当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。设定等待期的股份支付，股份支付费

用应采用恰当方法在等待期内分摊，并计入经常性损益。报告期内，公司将具有

等待期的股份支付金额计入经常性损益列示，对于无等待期限制的股份支付，计

入非经常性损益列示，符合《监管规则适用指引

—发行类第 5 号》的规定。

（四）说明关太平、曾丽萍直接、间接持股的背景、原因及合理性，相关税

款缴纳情况，是否存在委托持股或其他利益安排。

经本所律师核查，关太平、曾丽萍直接、间接持股背景、原因及纳税情况说

明如下：

姓名

直接

/间

接持股

时间

持股的背景、原因

税款缴纳情况

关太平

直接

2009 年 7 月

作 为 发 起 人 ， 以 货 币 出 资 设 立厦迪亚斯有限

不涉及

2009 年 11 月

基 于 与 杭 一 棉 签 订 的 《 合 作 框架协议》，平价受让怡洋工业持有厦迪亚斯有限

70%的股权

本 次 转 让 价 格 与 股 权 计 税 基 础一致，无需缴纳所得税

2010 年 4 月

资 本 公 积 按 原 持 股 比 例 转 增 注册资本

资 本 溢 价 形 成 的 资 本 公 积 转 增注册资本无需缴纳所得税

间接

2019 年 3 月

持 股

60%的泰铭德受让杭一棉

持有的厦迪亚斯有限的股权

受让股份无需缴纳所得税

直接

2023 年 11 月

将 其 所 持 有 的 公 司

1.20%的 股

权 转 让 给 关 陆 家 ， 将 所 持 有 的公 司

1.20%的 股 权 转 让 给 吴 国

强，将所持有的公司

0.60%的股

权转让给林志新

本 次 代 持 还 原 进 行 的 股 份 转让，无需缴纳所得税

直接

2024 年 2 月

厦 迪 亚 斯 有 限 通 过 净 资 产 折 股方 式 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限公司

不 存 在 以 资 本 公 积 金 或 盈 余 公积 金 转 增 股 本 的 情 况 ， 因 此 无需缴纳所得税

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-21

姓名

直接

/间

接持股

时间

持股的背景、原因

税款缴纳情况

间接

2024 年 2 月

为 实 施 员 工 股 权 激 励 计 划 ， 设立 奭 欣 骁 投 资 、 德 劢 谦 投 资 作为 员 工 持 股 平 台 ， 通 过 奭 欣 骁投 资 、 德 劢 谦 投 资 间 接 持 有 厦迪亚斯股份

设 立 奭 欣 骁 投 资 和 德 劢 谦 投资，并以货币认缴财产份额，不涉及税款缴纳。

2024 年 2 月

向 激 励 对 象 转 让 奭 欣 骁 投 资 和德 劢 谦 投 资 的 财 产 份 额 实 施 员工 激 励 ， 该 等 份 额 因 尚 未 履 行出 资 义 务 ， 合 伙 企 业 份 额 转 让价格为零，无需缴纳所得税

2024 年 12 月

林 华 斌 从 公 司 离 职 退 出 员 工 激励 计 划 ， 将 其 持 有 的 财 产 份 额以 实 缴 出 资 额 转 让 给 关 太 平 ，本 次 份 额 转 让 系 平 价 转 让 ， 无需缴纳所得税

2025 年 7 月

郑 贵 全 从 公 司 离 职 退 出 员 工 激励 计 划 ， 将 其 持 有 的 财 产 份 额以 实 缴 出 资 额 转 让 给 关 太 平 ，本 次 份 额 转 让 系 平 价 转 让 ， 无需缴纳所得税

直接

2024 年 8 月

为 陈 淑 真 代 持 的 厦 迪 亚 斯 股 份提 存 于 福 建 省 厦 门 市 云 尚 公 证处

本 次 代 持 解 除 进 行 的 股 份 提 存无需缴纳所得税

曾丽萍

间接

2019 年 3 月

持 股

40%的泰铭德受让杭一棉

持有的厦迪亚斯有限的股权

受让股份无需缴纳所得税

综上所述，本所律师认为，关太平、曾丽萍通过直接或间接形式持有厦迪亚

斯股份具有合理性，关太平、曾丽萍通过直接或间接形式取得的公司股份符合国

家关于纳税的法律法规规定；关太平、曾丽萍直接或间接持有的公司股份不存在

委托持股或其他利益安排。

（五）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客

观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级

管理人员、员工持股平台合伙人以及持股

5%以上的自然人股东等主体出资前后

的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。

1、公司控股股东、实际控制人、直接持有公司股份的董事、监事、高级管

理人员以及持股

5%以上的自然人股东出资资金流水核查情况

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-22

公司控股股东、实际控制人、直接持有公司股份的董事、监事、高级管理人

员以及持股

5%以上的自然人股东对公司出资的资金流水核查情况如下：

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-23

姓名

身份

持股数量

（万股）

直接持股

比例

间接持股

比例

取得时间

取得方式

支付方式及金额

核查方式

是否存在代持

关太平

控股股

东、实际控制人、董事长、

总经理

3,871.73

55.25%

23.77%

2009 年 7 月

设立

厦迪亚斯设立时关太平认缴了公司

540

万元注册资本，其中

220 万元为关太平

自有资金，

320 万元为杭一棉提供的无息

借款。关太平分别于

2009 年 5 月 15 日

和

2009 年 5 月 21 日收到杭一棉提供的

300 万元、20 万元借款，2010 年 2 月 23日，关太平将

320 万元借款归还于杭一

棉及其指定的账户。

已核查关太平出资时点前后三个月的银行流水情况、杭一棉借款及归还的流水、访谈关太平并取得其签署的访谈问卷

曾 存在 代持，已披 露并 解除 还原

2009 年 11 月

股权受让

怡 洋 工 业 将 所 其 持 有 厦 迪 亚 斯 有 限1,260 万元出资额（占总出资额 70%）以1,260 万元转让给关太平。股权转让时点，怡洋工业为关太平实际控制的企业，本次股权转让构成同一控制下的股权转让，因此未实际支付股权转让款。

访谈关太平并取得其签署的访谈问卷

2019 年 3 月

关太平、曾丽萍控制的泰铭德股权

受让

泰铭德受让杭一棉持有的厦迪亚斯有限的

40%股权（对应厦迪亚斯有限注册资

本

1,920 万元），转让价格 3,000 万元

已核查泰铭德出资时点前后三个月的银行流水情况、访谈关太平、曾丽萍并取得其签署的访谈问卷

否

曾丽萍

共同实际控制人

768.00

-

15.67%

注：关太平、关铭洋（同时为公司董事）通过奭欣骁投资或德劢谦投资间接持有公司股份，其资金流水核查情况详见本题回复之“（

2）持股平台合

伙人资金流水核查情况”。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-24

2、持股平台合伙人出资资金流水核查情况

截至本补充法律意见书出具日，公司持股平台奭欣骁投资的全体合伙人的出

资资金流水核查情况如下：

序号

姓名

合伙份额（万元）

核查方式

是否存在

代持

1

关太平

0.70

核查关太平出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

2

侯王辉

15.00

核查侯王辉出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

3

梁水妙

11.40

核查梁水妙出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

4

洪莉薇

11.40

核查洪莉薇出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

5

黄月敏

11.40

核查黄月敏出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

6

苏长锋

11.40

核查苏长锋出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

7

谢玉洁

11.40

核查谢玉洁出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

8

周水波

9.00

核查周水波出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

9

林丽艳

9.00

核查林丽艳出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

10

张德成

9.00

核查张德成出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

11

潘清高

7.50

核查潘清高出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

12

郭雅静

7.50

核查郭雅静出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

13

蒋亚婷

7.50

核查蒋亚婷出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

14

刘丽

7.50

核查刘丽出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-25

序号

姓名

合伙份额（万元）

核查方式

是否存在

代持

15

吴奭文

7.50

核查吴奭文出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

16

关欣

6.00

核查关欣出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

17

郑小兴

6.00

核查郑小兴出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

18

丁思凯

4.50

核查丁思凯出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

19

曾庆丰

4.50

核查曾庆丰出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

20

黄铭国

4.50

核查黄铭国出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

21

苏平彬

4.50

核查苏平彬出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

22

杨大勇

4.50

核查杨大勇出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

23

郑贵全

注

4.50

核查郑贵全出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

24

张蓉洁

3.00

核查张蓉洁出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

25

王水利

3.00

核查王水利出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

26

黄清顺

3.00

核查黄清顺出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

27

陈浴庆

3.00

核查陈浴庆出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

28

高振江

3.00

核查高振江出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

29

张利粉

1.80

核查张利粉出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

30

张庆南

1.80

核查张庆南出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-26

序号

姓名

合伙份额（万元）

核查方式

是否存在

代持

31

郭美艳

1.50

核查郭美艳出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

32

惠海洁

1.50

核查惠海洁出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

33

林少斌

1.50

核查林少斌出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

34

关铭洋

0.70

核查关铭洋出资银行卡出资时点前后三个月的流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

注：

2025 年 7 月 15 日，郑贵全因离职原因退出公司股权激励计划，其原所持有合伙企

业份额已转让给关太平。

截至本补充法律意见书出具日，公司持股平台德劢谦投资的全体合伙人的出

资资金流水核查情况如下：

序号

姓名

合伙份额（万元）

核查方式

是否存在

代持

1

关太平

32.40

核查

关太平出资银行卡出资时点前后三个月的

流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

2

关铭洋

10.00

核查

关铭洋出资银行卡出资时点前后三个月的

流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

3

钱爱萍

9.00

核查

钱爱萍出资银行卡出资时点前后三个月的

流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

4

陈桂峰

4.50

核查

陈桂峰出资银行卡出资时点前后三个月的

流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

5

洪新船

4.50

核查

洪新船出资银行卡出资时点前后三个月的

流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

6

罗礼海

4.50

核查

罗礼海出资银行卡出资时点前后三个月的

流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

7

杨高德

4.50

核查

杨高德出资银行卡出资时点前后三个月的

流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

8

陈龙东

2.40

核查

陈龙东出资银行卡出资时点前后三个月的

流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

9

林鸿程

2.40 核查林鸿程出资银行卡出资时点前后三个月的

否

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-27

序号

姓名

合伙份额（万元）

核查方式

是否存在

代持

流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

10

林友松

2.40

核查

林友松出资银行卡出资时点前后三个月的

流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

11

苏菜尾

2.40

核查

苏菜尾出资银行卡出资时点前后三个月的

流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

12

苏建华

2.40

核查

苏建华出资银行卡出资时点前后三个月的

流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

13

梁进跃

2.10

核查

梁进跃出资银行卡出资时点前后三个月的

流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

14

林远途

2.10

核查

林远途出资银行卡出资时点前后三个月的

流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

15

吕春进

2.10

核查

吕春进出资银行卡出资时点前后三个月的

流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

16

吕海陆

2.10

核查

吕海陆出资银行卡出资时点前后三个月的

流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

17

石荣高

2.10

核查

石荣高出资银行卡出资时点前后三个月的

流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

18

吴宝俊

2.10

核查

吴宝俊出资银行卡出资时点前后三个月的

流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

19

曾鸿斌

1.50

核查

曾鸿斌出资银行卡出资时点前后三个月的

流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

20

李强运

1.50

核查

李强运出资银行卡出资时点前后三个月的

流水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

21

秦龙

1.50

核查

秦龙出资银行卡出资时点前后三个月的流

水情况、对其访谈并取得其签署的访谈记录

否

综上所述，本所律师认为，结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、

流水核查情况等客观证据，截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际

控制人、持有公司股份的董事、原监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以

及持股

5%以上的自然人股东出资来源均为自有或自筹资金，不存在股权代持的

情形，股权代持核查程序充分有效。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-28

（六）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、

资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正

当利益输送问题。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-29

截至本补充法律意见书出具日，公司股东历次入股的具体情况如下：

序号

时间

股权股本变动

事项

具体情况

入股背景

入股价格及定

价依据

出资

/受让资金来源

入股价格是否存在明显异常

是否存在股权代持及披

露情况

1

2009 年 7

月

有限公司成立

关 太 平 认 缴 厦 迪 亚 斯 有限

30%的出资额，对应

厦 迪 亚 斯 有 限 注 册 资 本540 万元

公司设立出资

1 元/注册资本

厦 迪 亚 斯 设 立 时 关 太 平 认 缴了公司

540 万元注册资本，其

中

220 万元为关太平自有资

金完成实缴，

320 万元为杭一

棉提供的无息借款。关太平分别于

2009 年 5 月 15 日和 2009

年

5 月 21 日收到杭一棉提供

的

300 万元、20 万元借款，

2010 年 2 月 23 日，关太平用自有资金将

320 万元借款归

还于杭一棉及其指定的账户。

否

否

怡 洋 工 业 认 缴 厦 迪 亚 斯有 限

70%的出资额，对

应 厦 迪 亚 斯 有 限 注 册 资本

1,260 万元

公司设立出资

1 元/注册资本

自有设备及房产

否

否

2

2009 年

11 月

有限公司第一

次股权转让

怡 洋 工 业 将 其 持 有 的 厦迪 亚 斯 有 限

70% 股 权

（ 对 应 厦 迪 亚 斯 有 限 注册资本

1,260 万元，实收

资本

1,260 元）转让给关

太平，转让价格为

1,260

万元

2009 年 5 月，杭州一棉 有 限 公 司 与 关 太 平及其关联方、怡洋工业签署《合作框架协议》，就 成 立 厦 迪 亚 斯 有 限及具体的设立方式、后续 股 权 架 构 演 变 过 程

1 元/注册资本

怡 洋 工 业 将 其 持 有 的 厦 迪 亚斯 有 限 出 资 额 转 让 给 关 太 平实质系关太平

100%控制的主

体间（怡洋工业及自然人关太平）的股权转让，故此次转让关 太 平 未 实 际 支 付 股 权 转 让款。

否

存在股权代持，已披露

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-30

序号

时间

股权股本变动

事项

具体情况

入股背景

入股价格及定

价依据

出资

/受让资金来源

入股价格是否存在明显异常

是否存在股权代持及披

露情况

3

2010 年 1

月

第一次增资

杭 州 一 棉 有 限 公 司 认 缴厦 迪 亚 斯 有 限 有 限 新 增注册资本

1,200 万元，增

资价款

3,000 万元

作出了约定。

2.50 元/注册资

本，由双方协

商一致确定

自有资金

否

否

4

2010 年 4

月

第二次增资

厦 迪 亚 斯 有 限 资 本 公 积1,800 万元按照各股东持股 比 例 转 增 注 册 资 本 至4,800 万元

不涉及

资本公积

不涉及

不涉及

5

2019 年 3

月

有限公司第二

次股权转让

杭 州 一 棉 有 限 公 司 将 其持 有 的 厦 迪 亚 斯 有 限40%股权（对应厦迪亚斯有 限 注 册 资 本

1,920 万

元）转让给泰铭德，转让价格

3,000 万元

因 关 太 平 与 杭 州 一 棉有 限 公 司 在 厦 迪 亚 斯有 限 的 战 略 发 展 方 向上存在分歧，

2019 年，

经双方协商，杭一棉决定退出，其所持有的厦迪 亚 斯 有 限 的 全 部 股权 由 关 太 平 和 曾 丽 萍控制的泰铭德受让。

1.56 元/注册资

本，系双方综合杭一棉多年累计分红情况

协商确定

自有资金或自筹资金

否

否

6

2023 年

11 月

有限公司第三

次股权转让

关 太 平 将 代 关 陆 家 、 吴国 强 、 林 志 新 持 有 厦 迪亚 斯 有 限 的 股 份 分 别 还原给关陆家、吴国强、林志新

代持还原

不涉及

不涉及

不涉及

解 除 代 持 关系，已披露

7

2024 年 2 整 体 变 更 为 股 公司整体变更为股份有限 公司筹备改制上市事宜 公司整体变更为

净资产出资

不涉及

不涉及

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-31

序号

时间

股权股本变动

事项

具体情况

入股背景

入股价格及定

价依据

出资

/受让资金来源

入股价格是否存在明显异常

是否存在股权代持及披

露情况

月

份公司

公司

股份有限公司，股东持有股权比例不变

8

2024 年 2

月

股份公司第一

次增资

奭 欣 骁 投 资 认 缴 厦 迪 亚斯新增注册资本

66.6667

万元，增资价款

200 万

元 ； 德 劢 谦 投 资 认 缴 厦迪 亚 斯 新 增 注 册 资 本33.3333 万元，增资价款100 万元

为激励公司员工，设立员 工 持 股 平 台 对 公 司出资

3.00 元/注册资

本，根据公司全体股东一致同意的增资价格实施员工股权激励，低于公允价格，差额已做股份支

付处理

自有资金

为 实 施 员工 股 权 激励 ， 因 此价 格 低 于公 允 价格 ， 具 有合理性

否

9

2024 年 8

月

代持股份公证

提存

公 司 以 及 关 太 平 根 据《提存公证规则》

《民法

典 》 等 相 关 法 律 法 规 向福 建 省 厦 门 市 云 尚 公 证处 申 请 将 关 太 平 为 陈 淑真 代 持 的 公 司

288,000

股 股 份 提 存 于 福 建 省 厦门 市 云 尚 公 证 处 ， 该 公证 处 向 公 司 以 及 关 太 平出具了（

2024）闽厦云证

事务字第

263 号《公证

书》。公证提存完成后，

为 解 除 关 太 平 与 陈 淑真 之 间 的 股 权 代 持 情况

不涉及

不涉及

不涉及

解 除 代 持 关系，已披露

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-32

序号

时间

股权股本变动

事项

具体情况

入股背景

入股价格及定

价依据

出资

/受让资金来源

入股价格是否存在明显异常

是否存在股权代持及披

露情况

关 太 平 与 陈 淑 真 的 股 权代 持 关 系 解 除 ， 关 太 平为 陈 淑 真 代 持 的 公 司288,000 股股份即归属陈淑真所有。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-33

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司股东历次入

股具有合理的入股背景与交易价格，不存在入股价格明显异常的情况，公司股东

入股的资金来源不存在明显异常，公司历史沿革中曾存在的股权代持情况均已

解除并披露，不存在股权代持未解除、未披露的情形，亦不存在不正当利益输送。

（七）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或

潜在争议。

由前述核查情况可见，公司历史沿革中曾存在的股权代持情况均已解除并披

露，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项。

经本所律师核查“国家企业信用信息公示系统”（

http://www.gsxt.gov.cn/in

dex.html）、“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn）、“中国裁判文书网”

（

http://wenshu.court.gov.cn/）、“全国法院被执行人信息查询”平台（http://zxg

k.court.gov.cn/zhixing/）及“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台

（

http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）的公开信息，截至本补充法律意见书出具日，

公司不存在股权纠纷或潜在争议。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在

影响股权明晰的问题，相关股东不存在异常入股事项，不存在涉及规避持

股限制等法律法规规定的情形。

【核查程序】

1、取得并查阅公司的工商档案、历次股权变动涉及的协议、出资凭证等资

料，核查公司历史沿革中相关事项以及公司股东的价款支付情况；

2、取得并查阅怡洋工业非货币出资涉及的资产评估报告和验资报告，确认

怡洋工业非货币出资的资产权属是否完整，是否履行了评估程序，出资是否属实；

3、查询怡洋工业出资时有效的《中华人民共和国公司法（2005 年修订）》，

确认怡洋工业非货币出资程序与比例是否符合彼时《公司法》的规定；

4、登陆“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）

怡洋工业目前状态；对怡洋工业的法定代表人及股东进行访谈；查阅报告期内公

司的银行流水；

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-34

5、查阅公司相关股东签署的股权代持形成与还原/解除协议，若涉及回购的

查阅支付股权转让款的银行流水，确认公司历史沿革中的股权代持行为是否已解

除；

6、查阅福建省厦门市云尚公证处出具的（2024）闽厦云证事务字第 263 号

《公证书》

；

7、查阅公司股东历次出资的付款凭证或验资报告、获取股东调查表并对相

关股东进行访谈；

8、查阅公司现行有效的《公司章程》中的股东名册，结合相关法律法规确

认公司股东人数是否超过

200 人；

9、取得并查阅公司员工持股平台的工商档案、激励计划、合伙协议等文件；

核查公司的员工花名册、两个持股平台合伙人的劳动合同、财务顾问聘用协议、

社保缴纳记录、持股平台合伙人对持股平台出资前后

3 个月的银行流水；

10、对公司持股平台合伙人进行访谈，确认其出资资金来源及出资方式等

相关信息；

11、查阅公司股权激励相关的股东会及董事会决议、股权激励计划方案、估

值报告、股份支付费用计算表等文件，了解公司股权激励的授予对象、授予日及

其确认依据、股份支付费用的公允价值及确认方法、服务期约定和与所有权或收

益权等相关限制性条件，复核公司股份支付确认金额是否正确；

12、获取公司花名册并与员工持股平台合伙人名单进行双向核对，确认股权

激励对象的具体岗位、职责及服务领域，复核公司股份支付费用在各科目之间的

归集和分配情况，复核公司计算的股份支付费用与计入非经常性损益或经常性损

益的股份支付费用是否存在差异；查阅《企业会计准则》的相关规定，对照公司

会计处理方式，分析股份支付费用会计处理是否符合企业会计准则的规定。

13、取得并报告期内公司董事（不含独立董事）、原监事及高级管理人员的

银行流水；

14、登陆“国家企业信用信息公示系统”

（

http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、

“信用中国”（

https://www.creditchina.gov.cn）、“中国裁判文书网”（http://wensh

u.court.gov.cn/）、“全国法院被执行人信息查询”平台（http://zxgk.court.gov.cn/zh

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-35

ixing/）及“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”平台（http://zxgk.cour

t.gov.cn/shixin/）等公开网站，核查公司是否存在股权纠纷或潜在争议。

【核查结论】

经核查，本所律师认为：

1、厦迪亚斯有限非货币出资属实，无权属瑕疵，出资资产与公司生产经营

密切相关，权属转移手续均已完成；截至报告期末，除部分设备已报废处理外，

其余出资资产均正常使用；非货币出资资产均履行了评估程序，出资额以评估价

为依据，定价公允，以设备和房产出资的价值不低于应认缴出资额，不存在出资

不实或损害公司利益情形。上述非货币出资程序与比例符合当时有效的《公司法》

的规定。

2、在杭一棉与关太平、怡洋工业及其少数股东（即被代持人）约定通过新

设公司并将怡洋工业的资产、人员、业务转移至新设公司的合作背景下，怡洋工

业其他股东通过怡洋工业入股公司并由关太平代为持有股权的安排具有合理性。

怡洋工业在将资产、人员、业务转移至厦迪亚斯有限后，已停止原有业务。截至

本补充法律意见书出具日，怡洋工业无实际经营活动，与厦迪亚斯不存在其他经

营或资金往来，亦不存在财务资助情形。

3、公司股权代持行为已在申报前解除还原，除陈淑真因无法取得有效联系

外，全部代持人与被代持人均确认了代持解除情况。公司不存在影响股权明晰的

问题，相关股东不存在异常入股事项，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情

形。公司股东人数不存在超过

200 人的情形。

4、杭一棉低价转让退出具有商业合理性，转让价格定价系双方协商确定，

具有公允性，相关股权转让款已全额支付，不存在股权代持、利益输送或其他特

殊利益安排的情形。

5、公司持股平台奭欣骁投资、德劢谦投资的合伙人中，除奭欣骁投资合伙

人张利粉为公司兼职顾问外，其他合伙人均为公司及其控股子公司的员工。合伙

人的出资来源均为自有或自筹资金，所持份额不存在代持或其他利益安排。截至

本补充法律意见书出具日，公司股权激励已经实施完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-36

不存在预留份额及其他授予计划。报告期内公司确认股份支付费用的方式符合

《企业会计准则》等相关规定。

6、关太平、曾丽萍通过直接或间接形式持有厦迪亚斯股份具有合理性，关

太平、曾丽萍通过直接或间接形式取得的公司股份符合相关法律法规规定；关太

平、曾丽萍直接或间接持有的公司股份不存在委托持股或其他利益安排。

7、截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人、持有

公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股

5%

以上的自然人股东出资来源均为自有或自筹资金，不存在股权代持的情形，

股权代持核查程序充分有效。

8、截至本补充法律意见书出具日，公司股东历次入股具有合理的入股背景

与交易价格，不存在入股价格明显异常的情况，公司股东入股的资金来源不存在

明显异常，公司历史沿革中曾存在的股权代持情况均已解除并披露，不存在股权

代持未解除、未披露的情形，亦不存在不正当利益输送。

9、截至本补充法律意见书出具日，公司不存在影响股权明晰的问题，相关

股东不存在异常入股事项，不存在涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。

综上所述，本所律师认为，公司历次股权变动具备合理的商业背景，股权变

动价格公允，股东入股价格不存在明显异常，公司股东系真实持有公司股份，不

存在股权代持未披露的情形，不存在利益输送问题，公司符合“股权明晰”的挂

牌条件。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-37

二、《审核问询函》之问题

3

关于境外销售与主要客户。根据申报文件，报告期内，（

1）公司存在境外

销售，各期境外销售收入占当期营业收入的比例分别为

42.67%和 43.67%；部分

境外客户存在第三方回款情况。（

2）公司向前五大客户销售金额占比分别为

25.03%、30.80%，客户较分散。

请律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》中关于境外销售的要求补

充核查并发表明确意见。

【核查意见】

根据《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》之“1-18 境外销售”之“二、境

外销售事项的核查”的规定，主办券商及律师应当重点关注境外销售业务的合规

经营情况，包括公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的

资质、许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；相

关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外汇及税务等

法律法规的规定。本所律师针对该等事项核查情况如下：

（一）关于公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的

资质、许可。

根据公司的说明，公司报告期内境外销售主要销往美国、巴西、澳大利亚、

俄罗斯、捷克、南非及意大利等国家和地区，公司在境外销售过滤材料产品，无

需取得境外销售区域的特别许可或资质。报告期内，公司及其子公司已经办理了

进出口业务需要的境内资质，具体如下：

序号 持有主体 经营资质证书名称

核发机关

备案时间

有效期

1

厦迪亚斯

报关单位备案证明

中华人民共和国翔安海关

2025.04.07

长期

2

河南创冠

报关单位备案证明

中华人民共和国开封开关

2024.11.26

长期

3

迪尔泰

海关进出口货物收发货人备案回执

中华人民共和国高崎海关

2019.04.23

长期

公司在中国大陆以外地区设有全资子公司马来西亚诺维斯。根据马来

西亚

Messrs Esther Ong Tengku Saiful & Sree 出具的《法律尽职调查报告》，

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-38

马来西亚诺维斯主要业务活动为过滤材料的销售，公司已取得当地政府关

于公司设立登记的许可证。

综上所述，本所律师认为，公司报告期内均取得了进出口所需的备案手续，

具有从事出口业务的必需的资质、许可，无需在销售所涉国家和地区取得资质、

许可。

（二）关于报告期内公司是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情

形。

根据公司的说明、福建省经济信息中心于

2025 年 3 月 20 日出具的厦迪亚

斯、关侯跃《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）

》

、于

2025 年 3 月

25 日出具的迪尔泰《市场主体专项信用报告（有无违法记录证明版）》以及河南

省营商环境和社会信用建设中心于

2025 年 3 月 25 日出具的《市场主体专项信用

报告（有无违法记录证明版）

》

（下合称为“

《企业专项信用报告》”

）

、报告期营业

外支出明细等资料，并经本所律师在商务部官网（

http://www.mofcom.gov.cn/）、

商 务 部 “ 走 出 去 ” 公 共 服 务 平 台 （

http://fec.mofcom.gov.cn/ ）、 外 交 部 官 网

（

https://www.fmprc.gov.cn/ ）、 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 信 息 公 示 平 台

（

http://credit.customs.gov.cn/）、国家外汇管理局“外汇行政处罚信息查询”

（

https://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）等公开网站进行核查，公司

在报告期内不存在其他被上述相关国家和地区重大处罚或者立案调查的情形。

根据马来西亚

Messrs Esther Ong Tengku Saiful & Sree 出具的《法律尽职调查

报告》

，报告期内马来西亚诺维斯在其登记设立的国家

/地区未涉及任何诉讼，也

未因违反证券法、公司法或任何涉及欺诈或不诚实的法律而在法院受到指控。

综上所述，本所律师认为，公司在报告期内不存在被上述相关国家和地区重

大处罚或者立案调查的情形。

（三）关于公司相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否

符合国家外汇及税务等法律法规的规定。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-39

根据公司的说明，报告期内，公司境外销售项下的跨境资金流动主要为境外

销售回款流入，主要结算方式为电汇，公司在具有经营外汇资质的银行开立了外

币账户，通过指定银行进行收汇并结汇。

根据公司的说明，

《企业专项信用报告》

、翔安海关出具的《企业信用状况证

明》、报告期内的营业外支出明细等资料，并经本所律师在国家外汇管理局“外

汇行政处罚信息查询”（

https://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）、国

家税务总局福建省税务局（

http://fujian.chinatax.gov.cn）、国家税务总局河南省税

务局（

https://henan.chinatax.gov.cn）等公开网站进行核查，截至本补充法律意见

出具日，公司不存在因外汇及税务方面违法行为而受到行政处罚的情形。

综上所述，本所律师认为，公司境外销售所涉相关业务模式下的结算方式、

跨境资金流动、结换汇等符合国家外汇及税务等法律法规的规定。

【核查程序】

针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

1、查阅《挂牌审核规则适用指引 1 号》之“1-18 境外销售”之“二、境外

销售事项的核查”的规定，了解律师就公司境外销售应当重点关注的事项；

2、查阅公司与境外客户签署的销售合同、销售订单，了解公司境外销售所

涉国家和地区的情况以及境外销售模式；

3、查阅公司已取得的境外销售涉及的资质、许可或备案文件；

4、查阅公司的境外全资子公司马来西亚诺维斯的工商登记资料、境外律师

出具的《法律尽职调查报告》；

5、取得公司关于境外销售情况出具的说明；

6、访谈主要境外销售客户，了解产品主要销售区域以及境外销售的合规性；

7、查阅福建省经济信息中心于 2025 年 3 月 20 日和和 2025 年 3 月 25 日生

成的《市场主体专项信用报告》，河南省营商环境和社会信用建设中心于

2025

年

3 月 25 日生成的《市场主体专项信用报告》；

8、查阅公司营业外支出明细，了解公司报告期内是否受到处罚；

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-40

9 、 登 陆 商 务 部 官 网 （ http://www.mofcom.gov.cn/ ） 、 外 交 部 官 网

（

https://www.fmprc.gov.cn/ ） 、 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 信 息 公 示 平 台

（

http://credit.customs.gov.cn/）、国家外汇管理局“外汇行政处罚信息查询”

（

https://www.safe.gov.cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）等公开网站对公司报告期内

是否存在因对外贸易违法行为而受到行政处罚的情形进行核查；

10、登录国家外汇管理局“外汇行政处罚信息查询”（https://www.safe.gov.

cn/safe/whxzcfxxcx/index.html）、国家税务总局福建省税务局（http://fujian.china

tax.gov.cn）、国家税务总局河南省税务局（https://henan.chinatax.gov.cn）公开网

站对公司报告期内是否存在因外汇及税务方面违法行为而受到行政处罚的情形

进行核查。

【核查结论】

经核查，本所律师认为：

1、公司在销售所涉国家和地区已依法取得从事相关业务所必需的资质、许

可。

2、公司在报告期内不存在被上述相关国家和地区重大处罚或者立案调查的

情形。

3、公司境外销售所涉相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇

等符合国家外汇及税务等法律法规的规定。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

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三、《审核问询函》之问题

6（1）

关于公司治理。根据申报文件，关太平直接及间接合计控制厦迪亚斯

4,727.20 万股股份，占公司股份总数的 96.47%。曾丽萍为关太平的配偶，关铭

洋系关太平和曾丽萍之子，关太平担任公司董事长兼总经理，关铭洋担任公司董

事，关太平家族能够对公司股东大会、董事会决策及日常生产经营施加重大影

响。

请公司：①在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监

事会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设

置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具体

内容、时间安排及完成进展；②说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》

《非

上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统

股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否

需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上

传修订后的文件；③说明申报文件

2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让

系统股票公开转让并挂牌业务指南第

1 号——申报与审核》附件及官网模板要

求，如需更新，请在问询回复时上传更新后的文件；④关于决策程序运行。结合

公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）

及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、

股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回

避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司

法》《公司章程》等规定；⑤关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高

级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务的情况（如有），说明上述人

员是否存在股份代持情形、任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》

《公司章程》等规定；⑥关于内部制度建设。公司章程、三会议事规则、内控管

理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公

众公司的内部控制要求。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

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请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。

【核查意见】

（一）在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会

的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置是

否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具体内容、

时间安排及完成进展。

1、补充披露公司内部监督机构的设置情况

截至本补充法律意见书出具日，公司内部监督机构的设置情况如下：

公司根据《公司法》

《关于新

<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关

过渡安排的通知》的相关要求对内部监督机构进行调整，选择在董事会中设置审

计委员会、不设监事会和监事。

2025 年 6 月 20 日，公司召开第一届董事会第十

次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订公司章程的议案》《关于修订公司

挂牌后适用的

<公司章程（草案）>的议案》

《关于修订

<董事会审计委员会工作细

则

>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于修订公司挂牌后适用的

部分治理制度的议案》等议案，相关议案已提交公司

2025 年第五次临时股东大

会审议。同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事

会并修订公司章程的议案》

《关于废止

<厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限公司

监事会议事规则

>的议案》等议案。2025 年 7 月 7 日，公司 2025 年第五次临时

股东大会审议通过了上述议案。由此，公司内部监督机构调整完毕，公司取消监

事会，由审计委员会履行监事会职能。

公司于

2025 年 7 月 7 日起不存在监事会与审计委员会并存的情形，内部监

督机构的设置符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系

统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定。

2、相关设置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，

调整计划的具体内容、时间安排及完成进展

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经本所律师查阅《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，截至本补充法律意见书出具日，公

司内部监督机构设置的合法合规情况如下：

相关规定

具体内容

是否符合

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

第十四条 申请挂牌公司应当依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定制定完善公司章程和股东会、董事会、监事会议事规则，建立健全公司治理组织机构，并有效运作。 申请挂牌公司按照《公司法》、部门规章、业务规则和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》等规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。 申请挂牌公司应当明确公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，建立投资者关系管理、关联交易管理等制度，切实保障投资者和公司的合法权益。 申请挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当具备法律法规、部门规章或规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程等规定的任职资格。

符合

《全国中小企业股份转让系统挂牌 公 司 治 理 规则》

第三十五条 董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪 酬与考核等专门委员会。 设置专门委员会的，应当在公司章程中载明专门委员会的组 成、职权、程序、运行机制及议事规则。 挂牌公司设置审计委员会的，其成员应当为三名以上且不在挂牌公司担任高级管理人员的董事，过半数成员为独立董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

符合

《非上市公众公司 监 督 管 理 办法》

第八十三条 公众公司按照《公司法》和公司章程等规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。

符合

经本所律师核查，报告期内，公司存在监事会与审计委员会并存的情况。公

司已根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《非上市公众公司监督管

理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关要求对内部监

督机构进行调整，选择在董事会中设置审计委员会、不设监事会或者监事。

2025 年 6 月 20 日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于

取消监事会并修订公司章程的议案》

《关于修订公司挂牌后适用的

<公司章程（草

案）

>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于修订公司公司挂牌后

适用的部分治理制度的议案》等议案。同日，公司召开第一届监事会第八次会议，

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

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审议通过了《关于取消监事会并修订公司章程的议案》

《关于废止

<厦门厦迪亚斯

过滤材料技术股份有限公司监事会议事规则

>》等议案。2025 年 7 月 7 日，公司

召开

2025 年第五次临时股东大会审议通过上述议案。

综上所述，本所律师认为，公司于

2025 年 7 月 7 日起不存在监事会与审计

委员会并存的情形，内部监督机构的设置符合《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》等有关规定。

（二）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管

指引第

3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完

成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件。

截至本补充法律意见书出具日，公司章程及内部制度的制定和修订情况如

下：

2024 年 2 月 5 日，公司召开创立大会暨 2024 年第一次临时股东大会，审议

通过了《公司章程》

《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》

《监事会议事规则》

《关联交易管理制度》

《对外投资管理制度》

《对外担保管理制度》

《独立董事工作

制度》等内控制度；同日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议通过了《总

经理工作细则》

《董事会秘书工作制度》

《内部审计管理制度》以及专门委员会的

相应工作细则。

由于公司新增股东德劢谦投资和奭欣骁投资并增加注册资本，

2024 年 2 月

21 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会并审议通过了修订公司章程的议

案。

由于公司股东泰铭德更名，公司分别于

2024 年 9 月 11 日召开了 2024 年第

三次临时股东大会、

2025 年 4 月 28 日召开了 2025 年第二次临时股东大会，审

议通过了修订公司章程的议案。

由于公司拟在全国股转系统申请挂牌，

2025 年 5 月 23 日，公司召开 2025

年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-45

统基础层挂牌并公开转让后适用的制度》，内容包括《厦门厦迪亚斯过滤材料技

术股份有限公司章程（草案）》及相关附属制度。

2025 年 6 月 23 日，公司召开 2024 年年度股东大会并审议通过了修订公司

章程的议案，更新了公司章程中的股权结构表以及公司经营地址。

2025 年 7 月 7 日，公司召开 2025 年第五次临时股东大会，审议通过了《关

于取消监事会并修订公司章程的议案》《关于修订公司挂牌后适用的

<公司章程

（草案）

>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》《关于修订公司公司

挂牌后适用的部分治理制度的议案》等议案。

截至本补充法律意见书出具日，公司现行《公司章程》及附件《股东会议事

规则》《董事会议事规则》已根据《公司法》等规定完成修订，相关内部治理制

度合法合规；公司挂牌后适用的《公司章程》及附件，其他内部控制制度已按照

《公司法》

《非上市公众公司监管指引第

3 号—章程必备条款》

《全国中小企业股

份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等

规定完成起草，合法合规，不存在违反法律法规规定的情形。公司将在问询回复

时上传修订后的文件。

（三）说明申报文件

2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票

公开转让并挂牌业务指南第

1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更

新，请在问询回复时上传更新后的文件。

公司申报文件“

2-2 主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议”及

“

2-7 主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情况

表”均符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第

1 号—

申报与审核》附件及官网模板要求，无需更新。

（四）关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间

的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况

（如有），说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金

占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情

形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-46

1、公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系及在公司、客户、

供应商处任职或持股情况

根据相关主体填写的调查表并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具

日，公司非自然人股东泰铭德、德劢谦投资、奭欣骁投资均为公司实际控制人之

一关太平控制的企业。除此之外，公司自然人股东、董事、原监事、高级管理人

员之间的亲属关系及在公司、客户、供应商处任职或持股情况如下：

序号

姓名

股东

/董监高职务

亲属关系

在公司的持股情况

是否在客户、供应

商处任职或持股

1

关太平

股东、董事长、

总经理

股东吴国强系关太平的姐夫；与股东关 陆 家 系 兄 弟 关系；与董事关铭洋系父子关系

直接持股

55.25%；通

过泰铭德、德劢谦投资、奭欣骁投资间接持股

23.77%

否

2

吴国强

股东

系公司股东、董事长、总经理关太平的姐夫；与董事关铭洋系姑侄关系

直接持股

1.18%

否

3

关陆家

股东

与公司股东、董事长、总经理关太平系兄弟关系；与董事关铭洋系叔侄关系

直接持股

1.18%

否

4

林志新

股东

-

直接持股

0.59%

否

5

陈淑真

股东

-

直接持股

0.59%

否

6

侯王辉

董事、副总经理

-

通过奭欣骁投资间接持股

0.10%

否

7

关铭洋

董事

与公司股东、董事长、总经理关太平系父子关系；与股东吴国强系姑侄关系；与股东关陆家系叔侄关系

通过德劢谦投资、奭欣 骁 投 资 间 接 持 股0.08%

否

8

郭天煌

独立董事

-

-

否

9

薛伟

独立董事

-

-

否

10

梁水妙

原监事会主席

-

通过奭欣骁投资间接持股

0.08%

否

11

周水波

原监事

-

通过奭欣骁投资间接持股

0.06%

否

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-47

序号

姓名

股东

/董监高职务

亲属关系

在公司的持股情况

是否在客户、供应

商处任职或持股

12

郭雅静

原职工代表监事

-

通过奭欣骁投资间接持股

0.05%

否

13

洪莉薇

董事会秘书

-

通过奭欣骁投资间接持股

0.08%

否

14

黄月敏

财务总监

-

通过奭欣骁投资间接持股

0.08%

否

除上表披露的亲属关系、持股及任职情况外，公司股东、董事、原监事、高

级管理人员之间无其他亲属关系，未在客户、供应商处持股或任职。

2、说明公司董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占

用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，

公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定

在有限公司阶段，公司章程未明确关联交易、关联担保、资金占用等事项的

审批程序及决策权限，公司仅按照日常经营决策程序来审批相关事项，不违反当

时有效的公司章程。有限公司整体变更设立股份公司后，公司制定了《公司章程》

《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》《监事会议事规则》

《关联交易管理制

度》《对外担保管理制度》等制度，对关联交易、关联担保、资金占用等事项的

审批权限、决策程序、关联股东或关联董事的回避表决进行了明确规定，进一步

完善了公司的内部治理制度。

根据《审计报告》《公司章程》及公司提供的“三会”文件等资料，报告期

内公司未发生关联担保及资金占用事项。截至本补充法律意见书出具日，针对报

告期内的关联交易，公司已履行了必要的审议程序：

2025 年 5 月 13 日，公司召

开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于追认

2023 年度、2024 年度公司关

联交易事项的议案》

，关联董事回避表决；同日，公司召开第一届监事会第六次

会议，审议通过《关于追认

2023 年度、2024 年度公司关联交易事项的议案》。

2025 年 5 月 29 日，公司召开 2025 年第四次临时股东大会，审议通过该议案，

关联股东已回避表决。

综上所述，本所律师认为，公司报告期内不存在关联担保、资金占用等情形。

对于报告期内的关联交易公司已严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定履

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-48

行了审议程序，关联董事及关联股东均已回避表决，不存在未履行审议程序的情

形，决策程序运行符合《公司法》

《公司章程》等规定。

（五）关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间的

亲属关系、在公司兼任多个职务的情况（如有），说明上述人员是否存在股份代

持情形、任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》《公司章程》等规定。

1、公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务

的情况

公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、任职情况详见本补充法律

意见书之“《审核问询函》之问题

6（1）”之“（四）关于决策程序运行。……”

之“

1、公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系及在公司、客户、

供应商处任职或持股情况”相关内容。

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在董事、监事、

高级管理人员在公司兼任多个职务（三个及以上）的情况。

2、说明上述人员是否存在股份代持情形、任职资格、任职要求是否符合《公

司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适

用指引第

1 号》《公司章程》等规定

（

1）说明上述人员是否存在股份代持情形

公司董事长兼总经理关太平在历史沿革中曾存在接受他人委托代持股份的

情形。截至本补充法律意见书出具日，上述人员不存在股份代持的情形。

（

2）说明上述人员任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》《公司

章程》等规定

根据《公司法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《挂牌审核

业务规则适用指引第

1 号》《公司章程》的规定，公司董事、监事、高级管理人

员主要涉及如下任职资格和任职要求：

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-49

规则名称

具体内容

核查结论

《中华人民共和 国 公 司 法（

2023 修订）》

第一百七十八条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。

公司董监高不存在《中华人民共和国公司法（

2023 修订）》

第一百七十八条第一款规定的不得担任公司董监高的情形。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

第四十八条：董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、

部门规章、业务规则和公司章程等规定。

挂牌公司应当在公司章程中明确，存在下列情形之一的，不得担任挂牌公司董事、监事或者高级管理人员：

（一）

《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第四十九条：挂牌公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第五十六条第一款：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

1、公司董监高不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第四十八条第二款规定的不得担任公司董监高的情形；

2、公司财务总监黄月敏具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上，符合相关规定；

3、公司现任董事和高级管理人员的配偶和直系亲属未担任公司监事，符合相关规定。

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》

1-10 公司治理之“二、董事、监事、高级管理人员”第一款：申请挂牌公司申报时的董事、监事、高级管理人员（包括董事会秘书和财务负责人）应当符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、公司章程规定的任职要求，并符合公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事的要求。

1、公司现任董监高符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、公司章程规定的任职要求；

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-50

规则名称

具体内容

核查结论

2、公司现任董事和高级管理人员的配偶和直系亲属未担任公司监事，符合相关规定。

《公司章程》

第九十五条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被剥

夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被证券交易所或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责；

（九）法律、行政法规或部门规章所规定的其他情形。

董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

公司现任董事、监事和高级管理人员发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。

第九十七条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

公司董监高符合《公司章程》规定的任职要求。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-51

规则名称

具体内容

核查结论

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事负有维护公司资产安全的义务。公司董事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接负责人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

第九十八条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）原则上应当亲自出席董事会，以政策合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项明确表达意见，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百三十条：本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十条：公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百四十一条：本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-52

规则名称

具体内容

核查结论

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员的配偶、父母和子女在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十二条：监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事负有维护公司资产安全的义务。若公司监事协助、纵容控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司监事会应当视情节轻重对直接责任人员给予处分，并提请公司股东大会或职工代表大会对负有严重责任的监事予以罢免。

公司董事、原监事、高级管理人员均具备履行职责所必需的知识、技能和素

质。报告期内，公司董事、原监事、高级管理人员在公司日常经营及重大决策中，

均依据《公司法》

《公司章程》

《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》

《监事会

议事规则》的相关规定，出席或列席历次股东（大）会、董事会或监事会会议，

审议相关议案并进行表决，履行董事、监事、高级管理人员相关职责义务，不存

在违反《公司法》

《公司章程》

《股东会议事规则》

《董事会议事规则》

《监事会议

事规则》规定的勤勉义务的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，公司董事、监事、

高级管理人员的任职资格、任职要求符合《公司法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》

《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》《公司章程》等规

定。

（六）关于内部制度建设。公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露

管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部

控制要求。

经本所律师核查，有限公司整体变更设立股份公司时，公司根据《公司法》

等相关法律法规以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、董事会专

门委员会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，并制定了《股东会议事规

则》

《董事会议事规则》

《监事会议事规则》

《总经理工作细则》

《董事会审计委员

会工作细则》等公司治理相关内控制度。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-53

报告期内，公司历次股东（大）会、董事会、监事会均按照《公司章程》、

三会议事规则以及其他制度的规定履行程序并形成决议，董事会、监事会、股东

会运作规范，董事、监事严格审慎履职。公司治理有效、规范，能够适应公众公

司的内部控制要求。

公司根据《公司法》

《关于新

<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关

过渡安排的通知》的相关要求对内部监督机构进行了调整。

2025 年 6 月 20 日，

公司召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订公司章

程的议案》

《关于修订公司挂牌后适用的

<公司章程（草案）>的议案》

《关于修订

公司部分治理制度的议案》《关于修订公司公司挂牌后适用的部分治理制度的议

案》等议案。同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于取消

监事会并修订公司章程的议案》

《关于废止

<厦门厦迪亚斯过滤材料技术股份有限

公司监事会议事规则

>的议案》等议案。上述相关议案已提交公司于 2025 年 7 月

7 日召开的 2025 年第五次临时股东大会审议通过。至此，公司已完成对内部监

督机构的调整，由董事会审计委员会替代监事会履行内部监督机构的职责。

此外，公司已根据《公司法》

《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必

备条款》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定的要求，

制定了公司挂牌后适用的《公司章程（草案）》

《股东会议事规则》《董事会议事

规则》

《董事会审计委员会工作细则》《投资者关系管理制度》

《信息披露管理制

度》等公司治理、内控管理及信息披露管理等相关制度，建立健全了公司的各项

决策流程和风险控制机制。

【核查程序】

针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

1、查阅公司历次召开的股东（大）会、董事会、监事会以及专门委员会等

会议文件，确认公司的“三会”运作情况以及内部监督机构的设置情况；

2、查阅公司章程以及相关内部控制制度，核查公司相关制度的制定和修订

情况；

3、查阅公司提交的申报文件，核实申报文件是否符合《全国中小企业股份

转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第

1 号—申报与审核》的相关要求；

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-54

4、查阅公司的工商档案、股东名册，核查相关人员持有公司股份的情况；

5、查阅公司股东、董事、监事和高级管理人员填写的调查表，核查相关人

员的个人简历、亲属关系、对外投资情况以及在外兼职情况；

6、取得公司报告期内客户、供应商明细，查询境内客户、供应商的工商信

息和境外主要客户的中国信保资信报告，核查公司股东、董事、原监事和高级管

理人员是否在客户、供应商处任职或持股；

7、查阅公司的工商档案、股权代持相关资料，核查公司历史沿革中的股权

代持的形成与解除情况；

8、查阅公司董事、监事和高级管理人员出具的关于任职资格的声明文件；

9、查询《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份

转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂

牌审核业务规则适用指引第

1 号》等相关法律法规；

10、查阅天职国际出具的《审计报告》，确认公司报告期内的关联交易事项。

【核查结论】

经核查，本所律师认为：

1、鉴于公司存在监事会与审计委员会并存的情况，公司已根据《全国中小

企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》等有关规定进行了相应的调整，取消了监事会，由审计委员会履行监事会职

能。公司内部监督机构的设置已符合相关法律法规及业务规则的要求；

2、公司章程及内部制度符合《公司法》

《非上市公众公司监管指引第

3 号—

章程必备条款》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》等规定；

3、公司申报文件 2-2 及 2-7 符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转

让并挂牌业务指南第

1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，无需更新；

4、除关太平与关铭洋为父子关系，关太平与关陆家为兄弟关系、吴国强系

关太平的姐夫，关铭洋与关陆家为叔侄关系，关铭洋与吴国强为姑侄关系外，公

司股东、董事、原监事、高级管理人员之间无其他亲属关系，公司股东、董事、

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3-3-55

原监事、高级管理人员未在客户、供应商处持股或任职。公司报告期内不存在关

联担保、资金占用等情形。对于报告期内的关联交易公司已严格按照相关法律法

规及《公司章程》等规定履行了审议程序，关联董事及关联股东均已回避表决，

不存在未履行审议程序的情形，决策程序运行符合《公司法》《公司章程》等规

定；

5、公司不存在董事、原监事、高级管理人员在公司兼任多个职务（三个及

以上）的情况；公司董事、原监事、高级管理人员的任职资格、任职要求符合《公

司法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《挂牌审核业务规则适用

指引第

1 号》《公司章程》等规定；

6、公司已经建立了完善的公司章程、

“三会”议事规则、内控管理及信息披

露管理等内部制度，公司治理有效、规范，能够适应公众公司的内部控制要求。

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3-3-56

四、《审核问询函》之问题

6（2）

关于子公司。根据申报文件，子公司厦门迪尔泰新材料有限公司、河南创冠

环保科技有限公司、河北鑫森淼机械科技有限系同一控制合并取得；公司设立有

1 家境外子公司；报告期内控股孙公司河北鑫森淼机械科技有限公司注销，注销

前系子公司河南创冠环保与石家庄盛邦玻璃制品有限公司共同投资设立；报告

期内参股公司东光县云舒过滤材料技术有限公司注销。

请公司：①说明相关收购的背景及原因、取得的价格、定价依据及公允性，

是否履行相应审议程序，收购前生产经营情况，业务客户人员转移情况，收购后

对公司生产经营及业绩情况的影响；②说明境外投资的原因及必要性，境外子公

司业务与公司业务是否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、

财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇

管理障碍；③结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是

否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、

审批等监管程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》

规定；④说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、

股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项是否

合法合规；⑤公司与石家庄盛邦玻璃制品有限公司共同投资设立孙公司的原因、

合理性、必要性，公司履行的内部审议程序及程序规范性，投资价格、定价依据

及公允性，少数股东出资的真实性，共同投资方与公司股东、董监高是否存在关

联关系，是否存在利益输送或损害公司利益情形，防范利益输送的措施及其执行

情况；⑥分别说明河北鑫森淼机械、东光云舒过滤注销的原因背景及合理性；注

销后业务、人员、资产的转移情况；注销程序是否合法合规，注销前是否存在违

法违规行为，是否存在未清偿债务等纠纷争议。

请主办券商和律师核查前述事项并发表明确意见。

【核查意见】

（一）说明相关收购的背景及原因、取得的价格、定价依据及公允性，是否

履行相应审议程序，收购前生产经营情况，业务客户人员转移情况，收购后对公

司生产经营及业绩情况的影响。

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3-3-57

1、相关收购的背景及原因

2022 年 12 月前，迪尔泰为公司共同实际控制人曾丽萍持股 100%的公司，

主要从事过滤材料原材料的贸易业务；河南创冠为迪尔泰全资子公司，主要从事

过滤材料的生产业务；河北鑫森淼机械科技有限公司（以下简称“河北鑫森淼”）

为河南创冠控股子公司，当时并未实际经营。

为解决同业竞争问题，关太平、曾丽萍决定对双方名下从事相同业务的公司

主体进行整合，基于此，厦迪亚斯有限于

2022 年 12 月收购曾丽萍所持有的迪尔

泰

100%股权，股权收购后，迪尔泰、河南创冠、河北鑫森淼均由厦迪亚斯有限

控制。

2、取得的价格、定价依据及公允性，是否履行相应审议程序

厦迪亚斯有限以

0 元收购曾丽萍所持迪尔泰 100%股权。收购时，厦迪亚斯

有限股权穿透后的实际控制人为关太平、曾丽萍夫妇，二人合计持股

100%。由

于本次收购系关太平、曾丽萍夫妇全资企业间的合并，交易双方不存在利益输送，

关联股东未因关联方身份获取不当利益，定价具备公允性，不存在损害公司利益

的情形。

本次收购事宜已经厦迪亚斯有限股东会审议批准，履行了相应内部决策程

序。

3、收购前生产经营情况，业务客户人员转移情况，收购后对公司生产经营

及业绩情况的影响

本次收购前，迪尔泰、河南创冠业务规模较小。其中，迪尔泰主要为厦迪亚

斯有限的供应链公司，为厦迪亚斯有限采购原材料；河南创冠作为厦迪亚斯有限

产能的补充且生产的产品均销售给厦迪亚斯有限，未开展对外销售；河北鑫森淼

未实际经营。因此，本次收购不涉及业务客户的转移。此外，相关人员仍在原公

司任职，工作未受收购影响。由于迪尔泰、河南创冠体量较小，故本次收购未

对公司生产经营及业绩情况产生重大影响。

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3-3-58

（二）说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有

协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理

能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍。

1、境外投资的原因及必要性

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[

2025]28630

号《审计报告》（下称“《审计报告》”

），报告期各期，公司产品境外销售比例较

高，

2023 年度和 2024 年度的境外销售收入金额分别为 6,573.44 万元和 6,314.80

万元，分别占同期营业收入的

42.67%和 43.67%。

出于降低国际贸易风险、提升产品在境外市场的竞争力等考虑，公司在马来

西亚设立子公司，欲通过在马来西亚设厂生产，可以有效减少部分国家对原产于

其他国家产品的高关税壁垒和贸易摩擦风险，更灵活地应对国际市场波动，进而

降低产品外销成本，提升产品在境外市场的价格竞争力。公司在境外投资具有合

理原因及必要性。

2、境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系

根据公司取得的境外投资证第

N35*开通会员可解锁* 号《企业境外投资证书》以

及厦发改外经备〔

2024〕56 号《境外投资项目备案通知书》，公司境外子公司诺

维斯过滤技术（马来西亚）有限公司（下称“马来西亚诺维斯”）的经营范围为：

过滤材料的研发、生产、销售及相关的进出口业务；过滤设备及配件、机电设备

及配件、合成化纤材料的销售及相关的进出口业务；设备及滤布的安装、调试、

维修等售后服务业务。

根据公司的说明，公司欲通过在境外建立生产基地并向境外销售产品，对公

司原有外销业务形成成本控制，同时降低国际贸易风险，境外子公司业务与公司

业务具有较强的协同关系。

3、投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能

力等相适应

根据《审计报告》，报告期各期末，公司总资产分别为

19,412.36 万元和

19,369.93 万元。截至本补充法律意见书出具日，公司对境外子公司投资金额

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3-3-59

合计

10.00 万美元，占公司总资产的比例较小，与现有生产经营规模、财务状况

相适应。

技术水平方面，公司长期专注于过滤材料的研发、生产、销售，积累的丰富

的产品开发及生产经验为子公司提供了有利的技术保障。

管理能力方面，公司已经建立了较为完善的治理制度，组织机构健全且运行

良好，管理人员均具有多年的行业经验，对行业发展水平和发展趋势具有深刻的

认识和理解，能够保障公司境外投资工作的顺利开展。因此，投资金额与公司现

有管理能力相匹配。

综上，公司对马来西亚诺维斯的投资金额与公司现有生产经营规模、财务状

况、技术水平和管理能力等相适应。

4、境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍

截至本补充法律意见书出具日，公司境外子公司不存在分红事项。

根据国家外汇管理局于

2009 年 7 月 13 日发布的《关于发布境内机构境外直

接投资外汇管理规定的通知》（汇发〔

2009〕30 号）第十七条的规定：“境内机

构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或

办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业

的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境

内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续。”

根据国家外汇管理局于

2015 年 2 月 13 日发布的《国家外汇管理局关于进一

步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔

2015〕13 号）之《附件 1：

直接投资外汇业务操作指引》第

2.13 部分“境外直接投资企业利润汇回”的规

定，境内投资主体办理境外直接投资企业利润汇回业务的审核材料为业务登记凭

证及境内投资主体获得境外企业利润的真实性证明材料，银行在办理境外投资企

业利润汇回时，主要审核境外直接投资存量权益登记情况。

综上，鉴于公司已在具有外汇经营业务资质的银行开立了经常项目外汇结算

账户，相关境外子公司的分红资金入境在国内的外汇管理法规方面不存在障碍。

同时，根据中国商务部发布的《对外投资合作国别（地区）指南

-马来西亚

（

2024 年版）》中 4.2.2 外汇管理部分载明：“在马来西亚注册的外国企业可以在

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3-3-60

当地商业银行开设外汇账户，用于国际商业往来支付。资本项下鼓励投资目录下

的外汇进出马来西亚不需要核准。外汇汇出马来西亚不需缴纳特别税金。”

根据上述规定及境外子公司所在国家的外汇政策，公司投资的境外子公司分

红不存在政策或外汇管理障碍。

（三）结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否

履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审

批等监管程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规

定。

1、结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履

行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批

等监管程序

报告期内，公司在境外设有

1 家存续中的子公司马来西亚诺维斯，公司已就

投资前述主体履行以下境内审批、备案程序：

事项

发改部门审批

/备案程序

商务部门审批

/备案

程序

外汇管理部门审批

/备案程序

境外主管机构审批

/备案

程序

企业境外投资证项目备

案通知书文号

企业境外投资证书

核准或备案文号

业务登记凭证编号

公司注册证书号码/编号

马来西亚诺维斯设立

厦发改备案

[2020]61 号

境外投资证第

N350

2202000105 号

3535*开通会员可解锁*

8718

2*开通会员可解锁*（1373950-

V）

投资主体更名

厦发改外经备〔

2024〕5

6 号

境外投资证第

N350

2202400057 号

无需登记

不涉及变更公司注册登记

号

如上表所示，除上述公司设立、投资主体名称变更外，未发生投资总额变更

等需要发改部门、商务部门、外汇管理部门进行备案、审批等监管程序的情况。

综上，公司的境外投资履行了发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主

管机构等主管机关的备案、审批等监管程序。

2、是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定

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3-3-61

根据《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》“四、限制开展的境

外投资”、“五、禁止开展的境外投资”的相关规定，公司境外子公司主营业务

不属于该等限制开展或禁止开展的境外投资情形，具体如下：

《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》相关条款

公司境外子公司主营业务是否属于该等情形

四、限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：

（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。

（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。

（三）在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。

（四）使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。

（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。

其中，前三类须经境外投资主管部门核准。

否

五、禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：

（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。

（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。

（三）赌博业、色情业等境外投资。

（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。

（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。

否

因此，马来西亚诺维斯不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导

意见》“四、限制开展的境外投资”和“五、禁止开展的境外投资”规定的限制

开展或禁止开展的境外投资，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导

意见》规定。

（四）说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设

立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项

是否合法合规。

1、关于境外子公司设立、股权变动、业务合规性的法律意见

根据马来西亚

Messrs Esther Ong Tengku Saiful & Sree 针对马来西亚诺维斯

设立、股权变动、业务合规性、行政处罚情况等事项出具的《法律尽职调查报告》，

马来西亚诺维斯的上述事项均符合当地法律法规的规范性要求，不存在违法行

为。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-62

2、关于境外子公司的关联交易、同业竞争的法律意见

马来西亚

Messrs Esther Ong Tengku Saiful & Sree 出具的《法律尽职调查报

告》未就境外子公司的关联交易、同业竞争情况发表意见。根据《审计报告》，

报告期内，境外子公司马来西亚诺维斯未与公司合并范围外的关联方发生关联交

易。马来西亚诺维斯属于公司合并报表范围内的子公司，与公司之间不存在同业

竞争。

综上所述，本所律师认为，公司已取得境外子公司所在国家律师关于前述公

司设立、股权变动、业务合规性等问题的明确意见。报告期内，境外子公司未与

公司合并范围外的关联方发生关联交易；上述境外子公司属于公司合并报表范

围内的子公司，与公司之间不存在同业竞争。公司境外子公司设立、股权变动、

业务合规性、关联交易、同业竞争等事项均合法合规。

（五）公司与石家庄盛邦玻璃制品有限公司共同投资设立孙公司的原因、合

理性、必要性，公司履行的内部审议程序及程序规范性，投资价格、定价依据及

公允性，少数股东出资的真实性，共同投资方与公司股东、董监高是否存在关联

关系，是否存在利益输送或损害公司利益情形，防范利益输送的措施及其执行情

况。

1、公司与石家庄盛邦玻璃制品有限公司共同投资设立孙公司的原因、合理

性、必要性

河北鑫森淼机械科技有限公司成立于

2019 年 1 月 31 日，注册资本 1,000 万

元，公司子公司河南创冠持有其

60%的股权，石家庄盛邦玻璃制品有限公司持有

其

40%的股权。

经本所律师访谈了解到，河北鑫森淼系为进行新产品开发而设立。

2018 年

前后，公司机织网带、螺旋网带等业务已较为成熟，为进一步扩充产品线，基于

自身优势产品螺旋网带，公司启动了用于真空带式过滤机的“以螺旋网带为骨架

的橡胶输送带”研发项目，并完成小试。为推进进行大规模测试及量产，公司需

要与真空带式过滤机制造商合作进行产品的进一步研发测试。石家庄盛邦玻璃制

品有限公司控股股东许志华有着多年从事真空带式过滤机制造行业的经验，基于

此，公司与其达成合作意向，由河南创冠与石家庄盛邦玻璃制品有限公司共同出

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3-3-63

资设立河北鑫森淼，以推进橡胶输送带的测试和规模化生产。然而，在与合作方

进行一段时间的研发测试后，产品开发遭遇技术瓶颈，无法进行规模化生产，公

司即停止了该研发项目。

鉴于该研发项目终止，河北鑫森淼于

2023 年 1 月办理了注销登记手续。

2、公司履行的内部审议程序及程序规范性

2019 年 1 月 3 日，河南创冠股东迪尔泰出具《股东决定》，同意河南创冠

与石家庄盛邦玻璃制品有限公司共同出资设立河北鑫森淼。

河南创冠设立河北鑫森淼履行了公司的内部审议程序，符合公司章程的要

求。

3、投资价格、定价依据及公允性，少数股东出资的真实性

河北鑫森淼设立时，各方均按照

1 元/注册资本进行出资，价格系各出资方

商量一致，价格公允。

根据河北鑫森淼《公司章程》，公司的注册资本为

1,000 万元，实缴资本为

0 元，注册资本出资时间为 2039 年 1 月 27 日。至 2023 年 1 月注销时，河北鑫

森淼并未实缴注册资本，因此未涉及少数股东出资。

4、共同投资方与公司股东、董监高不存在关联关系，不存在利益输送或损

害公司利益情形，防范利益输送的措施及其执行情况

河北鑫森淼的共同投资方石家庄盛邦玻璃制品有限公司系许志华、杨文广共

同出资设立的公司，杨文广担任经理、董事及法定代表人。

经与公司控股股东、实际控制人、董监高及核心技术人员出具的关联方调查

表、主要自然人股东调查表涉及关联方进行交叉核对，并经本所律师核查“国家

企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 ”（

http://www.gsxt.gov.cn/index.html ）、“ 企 查 查 ”

（

https://www.qcc.com）等网站，石家庄盛邦玻璃制品有限公司及其主要人员与公

司股东、董监高、核心技术人员等均不存在关联关系。

河北鑫森淼已于

2023 年 1 月 4 日办理完成注销登记手续，报告期内公司与

其不存在交易或其他资金往来，亦不存在利益输送或损害公司利益情形。公司已

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在《公司章程》《关联交易管理制度》等内部规定中明确建立了关联交易决策程

序，并就防范利益输送采取了必要的措施。

（六）分别说明河北鑫森淼机械、东光云舒过滤注销的原因背景及合理性；

注销后业务、人员、资产的转移情况；注销程序是否合法合规，注销前是否存在

违法违规行为，是否存在未清偿债务等纠纷争议。

1、河北鑫森淼注销的原因背景及合理性；注销后业务、人员、资产的转移

情况；注销程序是否合法合规，注销前是否存在违法违规行为，是否存在未清偿

债务等纠纷争议

河南创冠设立河北鑫森淼主要系为了公司新产品项目的进一步研发，后因研

发项目终止且该公司未实际开展经营活动，故对河北鑫森淼予以注销，该行为具

有商业合理性。

河北鑫森淼存续期间未实际开展经营活动，河南创冠未在该公司设置工作人

员，该孙公司无实际业务运营、资产配置及人员编制，不涉及注销后业务、人

员、资产的转移事项。根据河北鑫森淼的工商底档文件及国家税务总局石家庄

市桥西区税务局出具的《清税证明》，其已完成注销程序，并于

2023 年 1 月 4

日正式注销，注销程序合法合规。该公司注销前无违法违规行为，且不存在未

清偿债务等纠纷。

2、东光云舒过滤注销的原因背景及合理性；注销后业务、人员、资产的转

移情况；注销程序是否合法合规，注销前是否存在违法违规行为，是否存在未清

偿债务等纠纷争议

东光县云舒过滤材料技术有限公司（以下简称“东光云舒过滤”）成立于

2014

年

7 月 15 日，注册资本 38 万元，曲铁钢持有其 50.5263%的股权，公司子公司

迪尔泰持有其

49.4737%的股权。

东光云舒过滤存续期间未实际开展经营活动，迪尔泰未在该公司设置工作人

员，该参股公司无实际业务运营、资产配置及人员编制，不涉及注销后业务、人

员、资产的转移事项。根据东光云舒过滤的工商底档文件及国家税务总局东光县

税务局出具的《税务事项通知书》（冀沧东光税通

(2024)594 号），其已完成注

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销程序，并于

2024 年 7 月 17 日正式注销，注销程序合法合规。该公司注销前无

违法违规行为，且不存在未清偿债务等纠纷。

【核查程序】

针对上述事项，本所律师执行了如下核查程序：

1、访谈公司管理层，了解收购子公司的背景、原因、取得的价格、定价依

据及公允性；了解收购前生产经营情况，业务客户人员转移情况，收购后对公司

生产经营及业绩情况的影响；查阅公司收购的决策文件；

2、访谈公司管理层，了解共同投资的背景、合理性、投资的价格、定价依

据及公允性；查阅投资的决策文件；

3、对公司管理层进行访谈，并查阅已注销子公司或参股公司工商档案，了

解报告期内注销孙公司和参股公司的背景及原因；

4、访谈公司管理层，了解公司开展对外投资及境外投资的业务背景、境外

子公司的业务经营情况；取得并查阅境外子公司的公司注册证明书、股东名册等

有关资料，了解该等境外子公司的设立及业务情况；取得并查阅公司提供的企业

境外投资证书、境外投资项目备案通知书、外汇主管部门备案、审批文件；

5、查阅《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法（2014）》、“汇发[20

15]13 号”《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通

知》及其《附件

1：直接投资外汇业务操作指引》

《关于进一步引导和规范境外投

资方向的指导意见》等境外投资和外汇管理相关的法律法规、政策文件；

6、取得并查阅境外子公司所在地境外律师事务所出具的法律尽职调查报告，

核查该等境外子公司有关公司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞

争等事项是否合法合规。

【核查结论】

经核查，本所律师认为：

1、公司收购迪尔泰、河南创冠及河北鑫森淼，主要系解决同业竞争问题，

收购定价公允，不存在损害公司利益的情形；收购事项已获公司股东会审议通过，

履行了相应审议程序。收购前，相关子公司不涉及对外销售业务，因此不涉及客

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

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户转移问题。此外，原公司人员均保持任职，工作未受收购影响。鉴于收购子公

司规模较小，本次收购未对公司生产经营及业绩产生重大影响；

2、公司开展境外投资的原因合理，存在必要性，境外子公司业务与公司业

务具有协同关系，投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管

理能力等相适应，境外子公司分红不存在政策或外汇管理障碍；

3、公司投资设立及增资境外企业已履行发改部门、商务部门、外汇管理部

门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序，符合《关于进一步指导

和规范境外投资方向的指导意见》规定；

4、公司已取得境外子公司所在国家律师关于前述公司设立、股权变动、业

务合规性等问题的明确意见，公司境外子公司依法设立、有效存续、股权变动合

法合规、已取得业务开展所需资质且未受到行政处罚，前述事项合法合规；公司

马来西亚子公司系公司合并报表范围内的子公司，不存在与公司合并范围外的关

联方发生交易，不存在同业竞争的情况；

5、河南创冠与石家庄盛邦玻璃制品有限公司共同投资设立公司具有合理性，

已获河南创冠股东会审议通过，履行了相应内部审议程序；投资价格以

1 元/注

册资本进行出资，定价公允；至

2023 年 1 月注销时，河北鑫森淼并未实缴注册

资本，因此未涉及少数股东出资情形；孙公司的其他股东与公司股东、董监高不

存在关联关系，不存在利益输送或损害公司利益情形；

6、河北鑫森淼、东光云舒过滤的注销具有合理性，其注销前已无实际经营

活动，不涉及注销后业务、人员、资产的转移事项，注销程序合法合规，注销前

不存在违法违规行为，不存在未清偿债务等纠纷争议。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-67

五、《审核问询函》之补充说明事项

除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监

督管理办法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

1 号——公开转让说

明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系

统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、

挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说

明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过

7 个月，请按要求补充

披露、核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第

1 号：全国

股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，

中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具

专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

【核查结论】

（一）除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众

公司监督管理办法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

1 号——公开

转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份

转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》等规定，如存在涉及公开转让

条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补

充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过

7 个月，请按要求

补充披露、核查，并更新推荐报告。

经本所律师对照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让

系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指

引第

1 号》等规定，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在涉及公开转让条

件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

鉴于公司存在监事会与审计委员会并存的情况，公司已根据《全国中小企业

股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-68

等有关规定进行了相应的调整，取消了监事会，由审计委员会履行监事会职能。

本所律师已在本补充法律意见书中进行了补充披露。

公司本次财务报告审计截止日为

2024 年 12 月 31 日，至本次公开转让说明

书签署日尚未超过

7 个月，不存在需要按照要求补充披露、核查，并更新推荐报

告的情形。

（二）为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第

1 号：

全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作

要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性

出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。

截至本补充法律意见书出具日，公司尚未申请北交所辅导备案，故不存在需

要按照《监管规则适用指引——北京证券交易所类第

1 号：全国股转系统挂牌公

司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的相关要求出具专项核查报告

的情形。

（以下无正文）

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）

3-3-69

(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于厦门厦迪亚斯过滤材料技术股

份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律

意见书（一）》之签署页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

负责人： 经办律师：

年 月 日

沈国权

林富志

魏银素