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公告编号:2024-001
证券代码:874649 证券简称:弥富科技 主办券商:中信建投
弥富科技(浙江)股份有限公司关于《公开转让说明书》更正的公告
一、更正事项概况
弥富科技(浙江)股份有限公司(以下简称"公司")于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台(www.neeq.com.cn)上披露了《公开转让说明书》。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定,为保证信息披露的准确性,经审慎考虑,公司拟对《公开转让说明书》相关内容予以更正。
二、本次更正涉及的主要内容
更正前:
《公开转让说明书》之"重大事项提示"
中
| 重要风险或事项名称 | 重要风险或事项简要描述 |
| 国际贸易政策变动风险 | *开通会员可解锁*至今,美国、加拿大、欧盟等国家及组织对中国新能源汽车出口施加了若干临时关税政策,中国新能源汽车的出口预计将持续受到挑战。目前公司产品主要应用于包括吉利、理想、长城等国内自主品牌车型,所搭载汽车主要用于国内销售,美国、欧盟、加拿大等国家对中国电动汽车关税的提升对公司业绩影响较小。未来随着公司业务的不断拓展,若出口至美国、欧盟、加拿大等市场且应用公司产品的电动汽车增长,将可能对公司的业绩增长产生影响。 |
《公开转让说明书》之"第一节基本情况"之"三、公司股权结构"之"(五)其他情况"之"2、特殊投资条款情况":
公告编号:2024-001
*开通会员可解锁*,弥富科技、顾强、王乃军、顾留贵、上海森酉、嘉善森博与嘉兴颀景、重庆长信、合肥巢甬共同签署《股东协议》,协议约定嘉兴颀景、重庆长信、合肥巢甬拥有优先认购权、优先购买权、共同出售权、领售权、优先退出权、反稀释权、业绩承诺安排、回购权、优先清算权等优先性权利。
根据《股东协议》中的失效条款:"各方同意并认可,本协议中第4.7条项下目标公司承担业绩承诺安排及第4.8条第4.8.1.1项下目标公司回购义务之法律效力自目标公司递交新三板创新层挂牌申请获受理之日起不可撤销地终止,且自始无效。然而,上述终止不影响第4.7条与第4.8条所规定的本轮投资人股东要求创始人及创始人持股平台承担现金补偿、回购责任的权利及其相关权利安排。
除本协议第4.7条、第4.8条所述本轮投资人股东要求目标公司进行现金补偿或股份回购的权利外,本协议约定的本轮投资人股东享有的其他特殊权利自目标公司递交新三板创新层挂牌申请获受理之日或向证券交易所递交合格IPO申请文件并取得正式受理起终止,但符合本协议第6.2条有关权利恢复条款所列条件之一的,在发生前述所述事件之日起(以较早之日为准),被终止的条款应即刻自动恢复至其被终止之前的状态,且如同其未曾被终止过。"
综上,公司已按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》对特殊投资条款予以清理,清理过程中不存在纠纷、不存在损害公司及其他股东利益的情形、对公司经营未产生不利影响。
《公开转让说明书》之"第一节基本情况"之"四、公司股本形成概况"之"(五)股权激励情况或员工持股计划":
......
4、股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
公司设立员工持股平台进行股权激励充分调动了公司中高层管理人员、其他核心员工以及骨干员工的工作积极性,增强了企业凝聚力,有利于公司持续稳定发展。本次股权激励产生的股份支付费用计入2023年度的金额为2.90万元,计入2024年1-5月的金额为14.49万元。上述公司股权激励实施完毕前后,公司控股股东、实际控制人未发生变化,未影响公司控制权的稳定性。"
公告编号:2024-001
更正后:
《公开转让说明书》之"重大事项提示"
| 重要风险或事项名称国际贸易政策变动风险 | 重要风险或事项简要描述 |
| 国际贸易政策变动风险 | *开通会员可解锁*至今,美国、加拿大、欧盟等国家及组织对中国新能源汽车出口施加了若干临时关税政策,中国新能源汽车的出口预计将持续受到挑战。目前公司产品主要应用于包括吉利、理想、长城等国内自主品牌车型,所搭载汽车主要用于国内销售,美国、欧盟、加拿大等国家对中国电动汽车关税的提升对公司业绩影响较小。未来随着公司业务的不断拓展,若出口至美国、欧盟、加拿大等市场且应用公司产品的电动汽车增长,将可能对公司的业绩增长产生影响。 |
| 特殊投资条款风险 | 公司实际控制人等主体同外部投资机构嘉兴颀景、重庆长信、合肥巢甬之间签署的投资协议中含有特殊投资条款。其中,共同出售权、优先退出权、反稀释权、优先清算权、知情权等特殊投资条款带有恢复条件终止,业绩承诺安排、回购权等特殊投资条款尚未解除。尽管前述特殊投资条款不属于《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定的应清理未清理情形,同时公司实际控制人拥有良好的资产和资信情况,具备足够履约能力,不会因回购补偿义务影响公司控制权,不会对公司生产经营产生重大不利影响。但前述特殊投资条款未来仍可能对公司股权结构、公司治理产生一定影响。 |
《公开转让说明书》之"第一节基本情况"之"三、公司股权结构"之"(五)其他情况"之"2、特殊投资条款情况":
*开通会员可解锁*,弥富科技、顾强、王乃军、顾留贵、上海森酉、嘉善森博与嘉兴颀景、重庆长信、合肥巢甬共同签署《股东协议》,协议约定嘉兴颀景、重庆长信、合肥巢甬拥有优先认购权、优先购买权、共同出售权、领售权、优先退出权、反稀释权、业绩承诺安排、回购权、优先清算权等优先性权利。*开通会员可解锁*,经公司第二届董事会第十七次会议、2024年第五次临时股东会审议同意,公司相关主体与前述外部投资机构嘉兴颀景、重庆长信、合肥巢甬签订《股东协议之补充协议》,对部分特殊投资条款进行调整。*开通会员可解锁*,经公司第二届董事会第十八次会议、2024年第六次临时股东会审议同意,公司相关主体与前述外部投资机构签订《关于更正补充协议相关内容的确认函》,对《股东协议之补充协议》所涉内容进行补充确认。
根据《股东协议》《股东协议之补充协议》及《关于更正补充协议相关内容的确认函》,共同出售权、优先退出权、反稀释权、优先清算权、知情权特殊投资条款带有恢复条件终止,业绩承诺安排、回购权尚未解除。除此之外,公司其他特殊投资条款已全部不可撤销地终止,且自始无效。附条件恢复及有效的特殊投资条款如下:
公告编号:2024-001
(1)附条件恢复的特殊投资条款
| 序亏 | 特殊投资条款 | 效力 | 义务承担主体 | 具体内容 | ||
| 售权 | 带有恢复止 | 顾强、王乃军、顾留贵(以下合称为创始人)、上海森酉(以下称创始平台) | 含创始人持股平台)拟拟转让股份方应向本轮投资人股东送达书面通知。日内(以下称"共同出售答复期间")向拟转让股份方发出书面通知,要求按照转股通知中所列明的价格以及其他条款和条件将其所持有的目标公司股份转让给转股通知中确定的拟受让股份方。4.3.2各本轮投资人股东可以出售的股份的最大额度为按照下列公式计算的数值:而减少的股份数额)]} | |||
| 4.5 | 优先退出权 | 带有恢复条款的终止 | 顾强、王乃军、顾留贵 | 本轮投资人股东有权选择从而实现退出。前述股份转让价格的格=下轮融资中公司投资前估值X本轮投资人股东拟实现优先退出的公司股份比例。4.5.2如果任一本轮投资人股东根据本条的规定行使优先退出权,出权所要求转让的全部目标公司股份。投资者不同意从该本轮投资人股东处购买任何股份,股份。 | ||
| 4.6 | 反稀释权 | 带有恢复条款的终止 | 顾强、王乃军、顾留贵 | 若目则本轮投资人股东有权选择以下反摊薄方式对其进行补偿:创始人应按本轮投资人股东的要求在收到本轮投资人股东的通知后三十(30)日内,向本轮投资人股东提供现金补偿,次贬值发行价格相同的价格,公式计算的数额:A=B*(P1-P2),行价格。 | ||
| 4.9 | 优先清算权 | 带有恢复 | 顾强、王乃 | 4.9.1约定解散事由如果目标公司发生《公司法》第二百二十九条、第二百 | ||
公告编号:2024-001
| 条款的终止 | 军、顾留贵、上海森酉 | 本轮投资人股东有权要(定义如下):为本协议之目的,本协议第4.8条(回购权)股东的本轮回购价格。4.9.5补偿机制的优先清偿额,获得的分配额"的差额对本轮投资人股东进行补偿。 | ||||||
| 4.1 | 知情权 | 带有恢复 | 公司 | 只要本轮投资人股东(为本协议之目的,以下称为"有知情权的本轮投资人股东")在目标公司中持有任何股 | ||||
2
公告编号:2024-001
| 条款的终止 | 份,则目标公司应当向有知情权的本轮投资人股东交付《公司法》第一百一十条所列范围内的资料。 |
(2)有效的特殊投资条款
| 序亏 | 特殊投资条款 | 效力 | 义务承担主体 | 具体内容 |
| 4.7 | 业绩承诺安排 | 有效 | 顾强、王乃军、顾留贵、上海森酉 | 4.7.1目标公司及创始人共同且连带地向本轮投资人股东承诺:目标公司2024年度至2026年度("业绩承诺年度")经具有证券期货相关业务资格且本轮投资人股东认可的审计机构审计的扣除非经常性损益后的净利润("净利润")合计不低于人民币2亿元(不含本数)("业绩承诺目标")。4.7.2如果目标公司在上述业绩承诺年度内未完成上述业绩承诺目标的,则本轮投资人股东有权要求创始人(含创始人持股平台)向本轮投资人股东作出现金补偿:4.7.2.1现金补偿方式为:才补偿金额=本轮投资人股东的投资额(增资认购款)X(1-对应业绩承诺年度的实际完成业绩/以上条款约定的业绩承诺目标)X10%X本轮投资人股东投资款项支付日起至实际收到现金补偿之日的天数/365-目标公司/创始人及创始人持股平台已支付的补偿金额(如有)。 |
| 4.8 | 回购权 | 有效 | 顾强、王乃军、顾留贵、上海森酉 | 任一本目标公司未能在*开通会员可解锁*前实现合格目标公司未能实现本(3)创始人及创始人持股平台转让其持有的公司股份等情形(包括因纠纷被强制执行股份转让、或被拍卖、变卖股份、表决权委托、协议安排等)导致目标公司实际控制权发生变更(公司上市后除外);(4)经本轮投资人股东认可且经公司委任的有证券从业资格的会计师事务所不能出具无保留意见的审计报告;(5)创始人或目标公司出现重大诚信问题(包括但不限于,出现本轮投资人股东不知情的100万元以上的公司账外现金销售收入、账外负债、创始人占影响;(6)他有关机构对公司作出重大行政处罚,重大不利影响的;(7)目标公司所拥有或使用的知识产权存在权属争议或侵犯第三方知识产权,或目标公司因内得到及时补救, |
公告编号:2024-001
| ,被托管或进入清算程序;(b)出现有损重大担经股东会或董事会同意的除(d)被依法处罚而导致无法经营;(e)因包括但不重大诉讼、其他外来或集团公司内部问(1)按照下列公式计算的价格:回购价格=相关回购权人的每股购买价格X相关回购权分红和现金补偿,份对应的投资金额实际支付之日至相关回购权人发出书面回购通知之日的天数一365。合并报表的账面净资产值。 |
前述特殊投资条款不属于《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定的应清理未清理的情形,同时公司实际控制人拥有良好的资产和资信情况,具备足够履约能力,不会因回购补偿义务影响公司控制权,不会对公司生产经营产生重大不利影响。
综上,公司已按照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》对特殊投资条款予以清理,清理过程中不存在纠纷、不存在损害公司及其他股东利益的情形、对公司经营未产生不利影响。
公告编号:2024-001
《公开转让说明书》之"第一节基本情况"之"四、公司股本形成概况"之"(五)股权激励情况或员工持股计划":
"4、股权激励计划对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响公司设立员工持股平台进行股权激励充分调动了公司中高层管理人员、其他
核心员工以及骨干员工的工作积极性,增强了企业凝聚力,有利于公司持续稳定发展。本次股权激励产生的股份支付费用计入2023年度的金额为2.90万元,计入2024年1-5月的金额为14.49万元。上述公司股权激励实施完毕前后,公司控股股东、实际控制人未发生变化,未影响公司控制权的稳定性。
5、公司股权激励已实施完毕,不存在纠纷或潜在纠纷
公司于*开通会员可解锁*召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十二次会议对确认激励计划实施完毕及终止授予预留份额的事项作出审议,于*开通会员可解锁*召开2024年第五次临时股东会并通过了《关于确认激励计划实施完毕、终止授予预留份额的议案》,议案确认公司员工股权激励计划已实施完毕,原股权激励中剩余的预留激励份额不再授予员工,归王乃军所有。公司股权激励已实施完毕,不存在纠纷或潜在纠纷。"
三、其他情况说明
除上述更正内容外,《公开转让说明书》中其他内容未发生变化,公司对上述更正给投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
股份有
弥富科接(浙江)股份值限公司
2024年12 0日
fp氏
330421
400-888-7022
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