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公告编号：2025-019

证券代码：

835246 证券简称：合力海科 主办券商：申万宏源

承销保荐

浙江合力海科新材料股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第五条 公司注册资本为人民币 4350

万元。

第六条 公司注册资本为人民币 4350

万元。公司因增加或者减少注册资本而

导致注册资本总额变更的，可以在股东

会通过同意增加或者减少注册资本的

决议后，再就因此而需要修改公司章程

的事项通过一项决议，并说明授权董事

会具体办理注册资本的变更登记手续。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

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公告编号：2025-019

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其所持股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。公司的合法权益及一切经营

活动受中国法律和行政法规及中国政

府有关规定的管辖和保护，任何组织、

个人不得侵犯或非法干涉。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十一条 公司的经营宗旨：以股东利

益最大化为目标，建立规范的管理体

制与经营机制，加强管理，提高效率，

通过水平升级与技术创新，扩大市场占

有率，提高公司的整体竞争力。

经依法登记，公司的经营范围是：混

凝土外加剂及相关系列产品、特种砂

浆、砼结构构件、非压力水泥制品、水

泥机械设备配件的生产销售；危险废物

经营；建筑材料、防火材料、防水材料

（以下项目除危险化学品、易制毒化学

品、监控化学品）购销。（以公司登记

机关核定的经营范围为准）公司经营范

围中属于法律、行政法规或者国务院规

定在登记前须经批准的项目的，应当在

申请登记前报经国家有关部门批准。

第十三条 公司的经营宗旨：以股东利

益最大化为目标，建立规范的管理体

制与经营机制，加强管理，提高效率，

通过水平升级与技术创新，扩大市场占

有率，提高公司的整体竞争力。

第十二条 公司的股份采取记名股票

的形式，股票在中国证券登记结算有限

责任公司集中登记存管。

第十五条 公司的股份采取记名股票

的形式。

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公告编号：2025-019

第十三条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。公司发行股票

时，在册股东不享有股份优先认购权。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十六条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。公司发行股票

时，在册股东不享有股份优先认购权。

第十四条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十八条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称 “全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况,在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%；所持本公司股份自公司股票上

市交易之日起 1 年内不得转让。上述人

员离职后半年内,不得转让其所持有的

本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持

有本公司股份 5%以上的股东，将其持

有的本公司股票在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

第二十九条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前

直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为

其挂牌前所持股票的三分之一，解除转

让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本

公司股份总数的百分之二十五；所持本

公司股份自公司股票上市交易之日起 1

年内不得转让。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

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公告编号：2025-019

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼，负有责任的

董事依法承担连带责任。

第四章 第一节 股东

第四章 第一节 股东的一般规定

第二十七条 公司建立股东名册，公司

将股东名册置备于公司,由董事会负责

管理。股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。股东按其所持有股份的

种类享有权利,承担义务；持有同一种

类股份的股东,享有同等权利,承担同

种义务。

第三十二条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，公司经核

实股东身份后按照股东的要求及公司

的有关规定予以提供。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的,股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程,或者决议内容违反本章程的,股东

有权自决议作出之日起 60 日内,请求

人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

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公告编号：2025-019

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议

等判决或者裁定前，相关方应当执行股

东会决议。公司、董事、监事和高级管

理人员应当切实履行职责，确保公司正

常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者

裁定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积极

配合执行。

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定,给公司造成损失的,连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定,给公司造成损失的,股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的,前款规

第三十八条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。董事、高级管理人员有本

条第一款规定的情形的，公司连续一百

八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事有前

款规定情形的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

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公告编号：2025-019

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造

成损失的,本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提

起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或

者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份

的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形

外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债

权人的利益。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

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公告编号：2025-019

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的,应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任,逃避债务,严重损害公司

债权人利益的,应当对公司债务承担连

带责任

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十六条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清

算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十二）审议批准第三十七条规定的

担保事项；

第四十八条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会、监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十八条规

定的担保事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

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公告编号：2025-019

（十三）审议公司单独或一个会计年度

内购买、出售重大资产等交易事项涉

及的资产总额（同时存在账面值和评估

值的，以孰高为准）或成交金额超过公

司

最近一期经审计总资产 50％的事项；

或者交易涉及的资产净额或成交金额

占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1500 万元的

事项；

（十四）前款规定的交易事项适用于：

公司对外投资事项、公司单笔对外融

资事项（包括银行借款、融资租赁、向

其他机构或个人借款）

、提供财务资助、

租入或租出资产、签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）、赠与或

者

受赠资产、债权或者债务重组、研究与

开发项目的转移、签订许可协议、放弃

权

利以及中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规和公司

章程规定应当由股东大会决定的其他

事项。

项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十四）审议公司单独或一个会计年度

内购买、出售重大资产等交易事项涉及

的资产总额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额超过公司

最近一期经审计总资产 50％的事项；

或者交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50% 以上，且超过 1500

万元的事项；

前款规定的交易事项适用于：公司对外

投资事项、公司单笔对外融资事项（包

括银行借款、融资租赁、向其他机构或

个人借款）、提供财务资助、租入或租

出资产、签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）、赠与或者受赠资

产、债权或者债务重组、研究与开发项

目的转移、签订许可协议、放弃权利以

及中国证监会、全国股转公司认定的其

他交易。

第三十七条 公司下列对外担保行为,

须在董事会审议通过后提交股东大会

第四十九条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

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公告编号：2025-019

审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对外

担保总额达到或超过最近一期经审计

净资产的 50％以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累

计计算原则，公司的对外担保总额达到

或超过最近一期经审计总资产的 30％

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保

对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联

方提供的担保；

（六）法律、行政法规、规范性文件

规定的其他情形。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

第四十二条 董事会认为需召开临时股

东大会的,将在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东大会的通知。

第五十六条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

第六十三条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

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公告编号：2025-019

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知后，不得修改股东大会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第四十八条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以

上已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开十日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提案

后两日内发出股东会补充通知，公告临

时提案的内容，并将该临时提案提交股

东会审议。但临时提案违反法律法规或

者公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十一条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）确定股权登记日。股权登记日与

会议日期之间的间隔不得多于 7 个交

易日，且应当晚于公告的披露时间。股

权登记日一旦确定，不得变更；

第六十五条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

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（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第五十五条 股东名册登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、行政法规及本章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十九条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十一条 召集人将依据股东名册共

同对股东资格合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当

终止。

第七十五条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。

第六十二条 股东大会召开时，公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，经理和其他高级管理人员可以列席

会议。

第七十六条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十八条 股东大会应有会议记录，

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

第八十二条 股东大会股东会应有会议

记录，由董事会秘书 / 信息披露事务

负责人负责，会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

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公告编号：2025-019

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十三条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

算；

（三）本章程的修改；

（四）公司单独或一个会计年度内购

买、出售重大资产等交易事项涉及的资

产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额超过公司最近

一期经审计总资产 50%的；或者交易涉

及的资产净额或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万元的事项；

（五）第三十七条规定的担保事项；

（六）公司的股权激励计划；

（七）发行公司债券；

（八）公司股票在境内、外证券交易

第八十七条 下列事项由股东大会股东

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

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场所挂牌上市；

（九）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十四条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的本公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数；同一

表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。

第八十八条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1% 以上已发行有

表决权股份的股东或者依照法律法规

或者中国证监会的规定设立的投资者

保护机构可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十八条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

董 事 会 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司

3％以上股份的股东，有权提名董事候

选人。

第九十三条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

董 事 会 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司

3％以上股份的股东，有权提名董事候

选人。

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公告编号：2025-019

监 事 会 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司

3％以上股份的股东，有权提名非职工

代表监事候选人。

监 事 会 及 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司

3％以上股份的股东，有权提名非职工

代表监事候选人。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

第七十九条 股东大会对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决，股

东在股东大会上不得对同一事项不同

的提案同时投同意票。除因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作

出决议外，股东大会将不会对提案进行

搁置或不予表决。

第九十四条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十一条 同一表决权出现重复表决

的以第一次投票结果为准。

第九十八条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十三条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由

第一 ○○ 条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表

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股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

股东大会会议记录由信息披露事务

负责人负责。出席会议的董事、信息披

露事务负责人、召集人或者其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名，并保

证会

议记录真实、准确、完整。会议记录应

当与现场出席股东的签名册和代理出

席的授权委托书、网络及其他方式有效

表决资料一并保存。

与监事共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。

通过网络或者其他方式投票的公司

股东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

股东会会议记录由信息披露事务负

责人负责。出席会议的董事、信息披露

事务负责人、召集人或者其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，并保证

会 议记录真实、准确、完整。会议记

录应当与现场出席股东的签名册和代

理出席的 授权委托书、网络及其他方

式有效表决资料一并保存。

第九十条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派无效。董事在任职期间出现

第一一○条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

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公告编号：2025-019

本条情形的，公司解除其职务。

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

第一一四条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到

管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

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公告编号：2025-019

使职权；

（五）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十九条 公司设董事会，对股东大

会负责。

第一二一条 公司设董事会，董事会由

5 名董事组成，设董事长一人。董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百二十六条 公司设董事会秘书,

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务等事宜。

第一四七条 公司由董事会秘书 / 信

息披露事务负责人负责信息披露事务、

股东会和董事会会议的筹备、投资者关

系管理、文件保管、股东资料管理等工

作。董事会秘书 / 信息披露事务负责

人应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书由董事长提名，由董事会

聘任和解聘。董事会秘书 / 信息披露

事务负责人空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

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露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书 / 信息披露事务负责人

应遵守法律法规、部门规章、全国股转

系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百二十七条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一四八条 高级管理人员执行公司职

务，给他人造成损害的，应当承担赔偿

责任；高级管理人员存在故意或者重大

过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十二条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一五三条 监事应当保证公司披露的

信息真实、准确、完整，并对定期报告

签署书面确认意见。

第一百三十六条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职

工代表监事。监事会设主席 1 人，监

事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

监事会中的职工代表监事通过职工代

表大会选举产生。

第一五七条 公司设监事会。监事会由

三名监事组成，其中包括一名职工代表

监事。监事会设主席一人，监事会主席

由全体监事过半数选举产生。监事会主

席召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由过

半数监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大会

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或者其他形式民主选举产生。

第一百三十七条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大

会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一五八条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百四十四条 公司在每一会计年度

结束后应编制财务会计报告。上述财务

会计报告按照有关法律、行政法规及部

门规章的规定进行编制。

第一六五条 公司在每一会计年度结束

之日起四个月内披露年度报告，在每一

会计年度上半年结束之日起两个月内

披露中期报告。

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上述年度报告、中期报告按照有关法

律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百四十七条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一六九条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

第一百五十二条 公司聘请取得证券、

期货相关业务资格的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

第一七四条 公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审

计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十三条 公司聘用会计师事务

所由股东大会决定。

第一七五条 公司聘用、解聘会计师事

务所，由股东会决定。董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司根据法律、行政法

规和其他法律规定以及行政主管机关

的要求，在符合条件的媒体上公告需要

披露的信息。

公司依法披露定期报告和临时报告。

披露的定期报告包括年度报告和中期

报告。公司年度报告中的财务报告必须

第一八二条 公司在符合《证券法》规

定的信息披露平台刊登公司公告和其

他需要披露的信息。

公司依法披露定期报告和临时报告。

披露的定期报告包括年度报告和中期

报 告。公司年度报告中的财务报告必

须经具有证券、期货相关业务资格的会

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经具有证券、期货相关业务资格的会计

师事务所审计。

董事会因故无法对定期报告形成决

议的，应当以董事会公告的方式披露，

说明具体原因和存在的风险。公司不得

以董事、高级管理人员对定期报告内容

有异议为由不按时披露。

公司制定信息披露事务管理制度。

计师事务所审计。

董事会因故无法对定期报告形成决议

的，应当以董事会公告的方式披露，说

明具体原因和存在的风险。公司不得以

董事、高级管理人员对定期报告内容有

异 议为由不按时披露。

公司制定信息披露事务管理制度。

第一百七十一条 公司减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一九六条 公司减少注册资本时，必

须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告 之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的

除外。

公司减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。

第一百七十三条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

第二○○条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

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闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求

人民法院解散公司；

（六）本章程规定的其他解散事由出

现。

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司；

（六）本章程规定的其他解散事由出

现。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十四条 公司有本章程第一百

七十三条第（一）项情形的，在法律

允许的情况下，可以通过修改本章程而

存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第二○一条 公司有本章程第二〇〇条

第（一）项、第（二）项情形，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章

程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十五条 公司因本章程第一百

七十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项、第（六）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之

日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人

员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组

成清算组进行清算。

第二○二条 公司因本章程第二〇〇第

（一）项、第（二）项、 第（四）项、

第（五）项、第（六）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日 起 15 日内

成立清算组，开始清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有

规定或者股东会决议另选他人的除外。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人

可以申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承担

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赔偿责任。

第一百七十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二○六条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后， 发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向

人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十一条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二○八条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。 清算组成员

不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；清

算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百八十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

大会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，指虽不直接持有

本公司股份，或者其直接持有的股份

达不到控股股东要求的比例，但通过投

资关系、协议或者其他安排，能够实际

支配公司行为的自然人或法人 。

第二一四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；或者持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会 的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，指虽不直接持有本

公司股份，或者其直接持有的股份 达

不到控股股东要求的比例，但通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人或法人 。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

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（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（二）新增条款内容

以下条款编号为修订后《公司章程》条款编号

第三条 公司于 2016 年 1 月 12 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：混凝土外加剂及相关系列产品、

特种砂浆、砼结构构件、非压力水泥制品、水泥机械设备配件的生产销售；危险

废物经营； 建筑材料、防火材料、防水材料（以下项目除危险化学品、易制毒

化学品、监控 化学品）购销。

（以公司登记机关核定的经营范围为准）公司经营

范围中属于法 律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的项目的，应当

在申请登记前报 经国家有关部门批准。

第十七条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持 有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买

入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

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者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

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公告编号：2025-019

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规

行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第五十条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总

资产 5% 以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

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公告编号：2025-019

公司为关联方提供担保的，公司应当明确提交股东会审议的重大交易标

准。

第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第九十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第九十七条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第一○一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第一○二条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第一○六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一一二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一一八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一二八条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长

履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举

一名董事履行职务。

第一六八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

第一八六条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章

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公告编号：2025-019

程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第一八七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁 / 诉讼等方式解决。

第一八八条 公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间

的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，树立公司良好的

资本市场形象，实现公司价值和股东利益最大化。

第一九七条 公司依照本章程第一六七条第二款的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一九六第二款的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一九八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二二一条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

（三）删除条款内容

第十五条 公司发行的股份，按照有关法律的规定进行登记、存管。

第一百条 董事会由 5 名董事组成。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

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公告编号：2025-019

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为提升公司治理水平，完善公司治理结构，保护投资者合法权益，公司根据

《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》等相关规定对公司章程进行修订。

三、备查文件

《浙江合力海科新材料股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》

浙江合力海科新材料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日