证券代码：830958 证券简称：鑫庄农贷 主办券商：东吴证券

苏州高新区鑫庄农村小额贷款股份有限公司公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度已于 2025 年 10 月 30 日经公司第五届董事会第二次会议审议通过，并于

2025 年 11 月 17 日经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

苏州高新区鑫庄农村小额贷款股份有限公司

章 程

目录

第 1 章 总则 ...........................................................3 第 2 章 经营宗旨和范围 .................................................4 第 3 章 股份 ...........................................................4 第 1 节 股份发行 .......................................................4 第 2 节 股份増减和回购 .................................................5 第 3 节 股份转让 .......................................................6 第 4 章 股东和股东会 ...................................................7 第 1 节 股东 ...........................................................7 第 2 节 股东会的一般规定 ..............................................11 第 3 节 股东会的召集 ..................................................13 第 4 节 股东会的提案与通知 ............................................14 第 5 节 股东会的召开 ..................................................15 第 6 节 股东会的表决和决议 ............................................18 第 5 章 董事会 ........................................................21 第 1 节 董事 ..........................................................21

第 2 节 董事会 ........................................................23 第 3 节 董事会秘书 ....................................................26 第 6 章 总经理及其他高级管理人员 ......................................28 第 7 章 监事会 ........................................................29 第 1 节 监事 ..........................................................29 第 2 节 监事会 ........................................................30 第 3 节 监事会决议 ....................................................31 第 8 章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................31 第 1 节 财务会计制度 ..................................................31 第 2 节 会计师事务所的聘任 ............................................32 第 3 节 内部审计 ......................................................32 第 9 章 通知与公告 ....................................................33 第 1 节 通知 ..........................................................33 第 2 节 公告 ..........................................................33 第 10 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...........................34 第 1 节 合并、分立、増资和减资 ........................................34 第 2 节 解散和清算 ....................................................35 第 11 章 修改章程 .....................................................37 第 12 章 投资者关系管理 ...............................................37 第 13 章 附则 .........................................................40

公告编号：2025-060

第 1 章 总则

第1条 为维护苏州高新区鑫庄农村小额贷款股份有限公司（以下简称“公司”、

“本公司”

）、

股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》

（以下简称《公司法》）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）

和其他有关规定，制订本章程。

第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更设立的股份有限

公司。原有限公司的股东现为公司发起人，公司设立方式为发起设立，在苏州市市

场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：

第3条 公司于年月日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第4条 公司中文名称：苏州高新区鑫庄农村小额贷款股份有限公司

第5条 公司住所：苏州高新区文昌路 350 号 5 幢 703 室。

第6条 公司的注册资本为人民币 42439 万元。

第7条 公司营业期限为永久存续。

第8条 公司的董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，

公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第9条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责

任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第10条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责

任。

第11条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级

管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。股东、董事、监事、高级管理人员之间

涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

公告编号：2025-060

第12条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、财务负责人。

第13条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织

的活动提供必要条件。

第 2 章 经营宗旨和范围

第14条 公司的经营宗旨是：以市场为导向，以效益为中心，建立和完善公司制度，面向“三

农”发放小额贷款、提供融资性担保等服务，使公司实现最大的经济效益和社会效

益。

第15条 经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：面向“三农”发放小额贷款、提

供融资性担保，开展金融机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。一般经

营项目：无。

第 3 章 股份

第 1 节 股份发行

第16条 公司的股份采取股票的形式。

第17条 公司已发行的股份数为 424,390,000 股，公司的股本结构为：普通股 424,390,000

股，其他类别股 0 股。

第18条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等

权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人认购的同次同种类股份，每股应当支付相同价额。

第19条 公司发行的普通股股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。

公司股票釆用记名方式。公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国

股转系统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第20条 公司设立时的普通股总数为 33300 万股，由原有限公司全体股东作为发起人全部认

购，占公司可发行的普通股总数的 100%。发起人的姓名或名称、认购的股份数、出

资方式等如下：

公告编号：2025-060

发起人姓名/名称

股份数

（万股）

持股比例

出资方式

出资金额

（万元）

出资时间

苏州市吴中区东吴建

筑有限责任公司

9990

30%

净资产

9990

2014 年 1 月 24 日

苏州天鸿电讯工程有

限公司

4995

15%

净资产

4995

2014 年 1 月 24 日

苏州明杰置业有限公

司（原“苏州明杰房

地产开发有限公司”

）

3996

12%

净资产

3996

2014 年 1 月 24 日

苏州凯利工贸有限公

司

3330

10%

净资产

3330

2014 年 1 月 24 日

苏州市先锋木业有限

公司

1332

4%

净资产

1332

2014 年 1 月 24 日

凌云

2164.5

6.5%

净资产

2164.5

2014 年 1 月 24 日

杨建庆

2164.5

6.5%

净资产

2164.5

2014 年 1 月 24 日

龚根宝

2164.5

6.5%

净资产

2164.5

2014 年 1 月 24 日

杨晓峰

1831.5

5.5%

净资产

1831.5

2014 年 1 月 24 日

沈伟杰

1332

4%

净资产

1332

2014 年 1 月 24 日

合计

33300

100%

-

33300

-

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额

缴纳出资的股东承担违约责任。

第21条 经国家授权机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

第22条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第 2 节 股份増减和回购

第23条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可

公告编号：2025-060

以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第24条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资木，应当按照《公司法》以及其他有关规

定和本章程规定的程序办理。

第25条 公司不得收购本公司股份。但有下列情形之一的除外：

（1）减少公司注册资本；

（2）与持有本公司股份的其他公司合并；

（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（4）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司因本条第（1）

、

（2）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因

前款第（3）项、第（5）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过。公司依照本

条规定收购本公司股份后，属于第（1）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

属于本条第（3）

、

（5）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第26条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会

认可的其他方式进行。

第 3 节 股份转让

第27条 公司的股份应当依法转让。

第28条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第29条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公

公告编号：2025-060

司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公

告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第30条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公

司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月

内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第31条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，

每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间

分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第 4 章 股东和股东会

第 1 节 股东

第32条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册并由董事会秘书进行日常的管理，

公告编号：2025-060

公司股东名册是证明股东持有公司各类股份的充分证据。公司股东为依法持有公司

股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第33条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事

会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相

关权益的股东。

第34条 公司股东按照其所持股份类别享有下列权利。

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的

表决权；

（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（4）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（5）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（8）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第35条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的

规定。

第36条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。

公告编号：2025-060

第37条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。

第38条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独或合计

持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款

规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连

续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第39条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股

东可以向人民法院提起诉讼。

第40条 公司股东承担下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和本章程；

（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（3）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位

公告编号：2025-060

和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第41条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实

发生 7 日前，向公司作出书面报告。

公司任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者

被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第42条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第43条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东

的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行

承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任

何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他

规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公告编号：2025-060

第44条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控

制权和生产经营稳定。

第45条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制

股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第46条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在挂牌公司挂牌后新增同业竞争。

第47条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公

司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公

告日前 30 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第48条 控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让

前予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

第 2 节 股东会的一般规定

第49条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会报告；

公告编号：2025-060

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改本章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准第 51 条担保事项：

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计净资产 20%

的事项；

（14）审议批准变更募集资金用途事项；

（15）审议股权激励计划和员工持股计划；

（16）审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易；

（17）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程

规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第50条 对于公司的经营性担保业务，参照《授信业务管理办法》等公司已制订的相关制度

实施，对于除经营性担保业务的其他担保按照《对外担保管理制度》实施。

第51条 公司的下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东会审议：

（1） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（2） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％

以后提供的任何担保；

（3） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（4） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，对外担保总额达到或超过公司最近

一期经审计总资产 30％的任何担保；

公告编号：2025-060

（5） 预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（6） 对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（7） 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

股东会审议以上第（4）项的担保，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过；股东会审议以上第（1）项、第（2）项、第（3）项、第（5）项和第（6）项的

担保，应经出席会议的股东所持表决权的 1/2 以上通过。

股东会审议前款第（6）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决。

第52条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计

年度结束后的 6 个月内举行。

第53条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（3）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；持股股数

按股东提出书面要求日计算。

（4）董事会认为必要时；

（5）监事会提议召开时；

（6）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他情形。

第54条 公司召开股东会以现场形式召开，公司根据实际情况可以提供网络视频或其他方式

为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。

第55条 公司召开股东会，可以聘请律师对股东会的召集、召开、表决等进行见证。

第 3 节 股东会的召集

第56条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第57条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举 1 名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；

公告编号：2025-060

监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表

决权股份的股东可以自行召集和主持。

第58条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事

会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第59条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时股东

会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会

会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。

第60条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，在股东会决议公告前，

召集股东持股比例不得低于已发行有表决权股份数量的 10%。

第61条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露事务负责人应当予以配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第62条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第 4 节 股东会的提案与通知

第63条 提案的内容应当属于股东会职权范围，

有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、

行政法规和本章程的有关规定。

第64条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上已发行有表决

权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违

反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中己

公告编号：2025-060

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程本条规定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第65条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召

开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通

知发出当日。

第66条 股东会的通知包括以下内容：

（1）会议的时间、地点和会议期限；

（2）提交会议审议的事项和提案；

（3）全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

（4）会务常设联系人姓名，电话号码；

（5）股权登记日：股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当

晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；

（6）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第67条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

（1）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（2）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（3）披露持有本公司股份数量；

（4）是否受过证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第68条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提

案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工

作日公告并说明原因。

第 5 节 股东会的召开

第69条 本公司董事会和其他召集人将釆取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股

东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关

公告编号：2025-060

部门查处。

第70条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，

均有权出席股东会。并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第71条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托

书。

第72条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托

书。

第73条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（1）代理人的姓名；

（2）是否具有表决权；

（3）分別对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

（4）委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第74条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第75条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文

件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置

于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东会。

第76条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或

单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份种类及数额、被

代理人姓名（或单位名称）等事项。

第77条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第78条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同

公告编号：2025-060

推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第79条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、

提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

第80条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第81条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第82条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的各类股东和代理人人数及所持各类有表决

权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登

记为准。

第83条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓

名；

（3）出席会议的各类股东和代理人人数、所持各类有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（6）计票人、监票人姓名；

（7）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第84条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、信息披

露负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于 10 年。

第85条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致

股东会中止或不能作出决议的，应釆取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本

公告编号：2025-060

次股东会，并及时公告。

第 6 节 股东会的表决和决议

第86条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3 以上通过。

第87条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（1）董事会和监事会的工作报告；

（2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（3）董事会和监事会成员的任免(职工代表担任的监事由职工代表大会选举产生)

及其报酬和支付方法；

（4）公司年度预算方案、决算方案；

（5）公司年度报告；

（6）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第88条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（1）公司增加或者减少注册资本；

（2）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（3）本章程的修改；

（4）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（5）股权激励计划；

（6）发行上市或者定向发行股票；

（7）回购本公司股票；

（8）表决权差异安排的变更；

（9）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及股东会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第89条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除实行累

积投票制外，普通股股东所持每一股份享有一票表决权。

公告编号：2025-060

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内

依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第90条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。公司董事会、独立董事、持有 20%以上已发行有表决权股份的股东或者依

照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。

第91条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表

决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。全体股东均为关联方的除外。

第92条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括根据实际情

况提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

公司就发行优先股事项召开股东会的，应对提供网络投票，并可以通过中国证监会

认可的其他方式为股东参加股东会提供便利。

股东会审议本章程第 98 条规定的单独计票事项的，应当提供网络投票方式。

第93条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提供网

络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资

格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第94条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总

经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负

责的合同。

第95条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东报告候选

董事、监事的简历和基本情况。

第96条 股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以

实行累积投票制。

第97条 第 96 条所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，

每一普通股股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，与应选董事或监事人数的乘积，股东拥有的表

决权可以集中使用。

第98条 股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独

公告编号：2025-060

计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财

务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第99条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行

搁置或不予表决。

第100条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规

定的提案进行表决并作出决议。

第101条 股东会釆取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式

中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第102条 股东会对提案进行表决前，由股东代表和监事代表参加计票和监票，股东会对提案

进行表决时，由股东代表和监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人

不得参加计票、监票。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第103条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的

表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第104条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第105条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

第106条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第107条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如

果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果

公告编号：2025-060

有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第108条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的各类股东和代理人人数、所持

有表决权的各类股份总数及占公司有表决权的该类股份总数的比例、表决方式、每

项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第109条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中

作特別提示。

第110条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间系在会议结束后

立即就任。

第111条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2

个月内实施具体方案。

第 5 章 董事会

第 1 节 董事

第112条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考

验期满之日起未逾二年；

（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（6）被证券监督管理部门处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（7）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、

监事、

高级管理人员等，

期限未满的；

（8）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的不适合任职

其他内容。

公告编号：2025-060

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

第113条 董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董

事任期届满，可连选连任。

第114条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第115条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（2）不得挪用公司资金；

（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

者以公司财产为他人提供担保；

（5）不得违反本章程的规定或未经董事或股东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（6）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或

股东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（7）未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与公司同类的业务；

（8）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（9）不得擅自披露公司秘密；

（10）不得利用其关联关系损害公司利益；

（11）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第116条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义

务：

公告编号：2025-060

（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

范围；

（2）应公平对待所有股东；

（3）及时了解公司业务经营管理状况；

（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第117条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职

责，董事会应当建议股东会予以撤换。董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应

当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易

日内披露有关情况。

第118条 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第119条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第120条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第 2 节 董事会

第121条 公司设董事会，对股东会负责。

第122条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人。

第123条 董事会行使下列职权：

（1）召集股东会，并向股东会报告工作；

公告编号：2025-060

（2）执行股东会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及挂牌、上市方案；

（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

（8）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、非经营

性对外担保事项、委托理财等事项；

（9）发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

：

1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

（10）决定公司内部管理机构的设罝；

（11）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（12）制订公司的基本管理制度；

（13）制订本章程的修改方案；

（14）管理公司信息披露事项；

（15）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（17）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股

东会授予的其他职权。

第124条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出

说明。

第125条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证

科学决策。

董事会须对公司治理结构是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第126条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第127条 董事长行使下列职权：

公告编号：2025-060

（1）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（2）督促、检查董事会决议的执行；

（3）董事会授予的其他职权。

第128条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第129条 董事会会议由董事长召集。董事会每年度至少召开两次，每次会议于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第130条 有下列情形之一的，董事长应在 10 个工作日内召集和主持董事会临时会议：

（1）代表 1/10 以上表决权的普通股或表决权恢复的优先股股东提议时；

（2）1/3 以上董事联名提议时；

（3）监事会提议时；

第131条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为电话、传真或电子邮件方式通知；董事会

召开临时会议应至少提前 2 日发出会议通知，但遇到特殊情况的可以随时通知，通

知可以采用书面、口头或电话的方式。

第132条 董事会会议通知包括以下内容：

（1）会议日期和地点；

（2）会议期限；

（3）事由及议题；

（4）发出通知的日期。

第133条 董事会会议应当由 1/2 以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事

会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第134条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为

出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出

席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第135条 董事会决议表决方式为举手投票表决或书面投票表决。董事会临时会议在保障董事

充分表达意见的前提下，可以用现场、传真、邮件方式、电子通信方式进行并作出

决议，并由参会董事签字（包含电子签名）

。

第136条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表

公告编号：2025-060

决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，

应将该事项提交股东会审议。

第137条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、信息披露负责

人和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存

期至少 10 年。

第138条 董事会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）董事发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）

。

第139条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、

行政法规、公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。

第140条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第 3 节 董事会秘书

第141条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第142条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应当具备

如下任职资格：

（1）董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事管理相关工作 3 年以上的自然人

担任；

（2）董事会秘书应当了解法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具有良好的个

人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能忠诚地履行职责，并有良好地

处理公共事务的能力。

本章程第 112 条不得担任公司董事的相关规定适用于董事会秘书。

公告编号：2025-060

第143条 董事会秘书的主要职责是：

（1）负责公司和相关当事人与证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公

司及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

（2）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信

息的内部报告制度，

促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务,并按照有关规定

向证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司及其他证券监管机构办理

定期报告和临时报告的披露工作；

（3）协调公司与投资者之间的关系,接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者

提供公司公开披露的信息资料；

（4）筹备股东会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（5）列席董事会和股东会会议，制作会议记录并签字；

（6）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他

高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时

采取补救措施并向证券监督管理部门报告；

（7）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有

本公司股票的资料，以及股东会、董事会会议文件和会议记录等；

（8）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规

则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（9）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程

时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做

出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证

券监督管理部门报告；

（10）证券交易所要求履行的其他职责。

第144条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的

注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第145条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某

一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不

得以双重身份作出。

董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞

职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，除董事会秘书辞职未完成工

公告编号：2025-060

作移交且相关公告未披露外，辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务

负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书/信息披露事务负责人应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规

则及本章程的有关规定。

第 6 章 总经理及其他高级管理人员

第146条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘；其他高级管理人员由总经理提名，由董

事会聘任或解聘。

公司的总经理、财务负责人及董事会秘书为公司的高级管理人员。

董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人

员职务的董事不得超过公司董事总数的 1/2。

第147条 本章程第 112 条不得担任公司董事的规定适用于高级管理人员。本章程中关于董事

的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第148条 总经理每届任期 3 年，经董事会决议，连聘可以连任。

第149条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；

（2）组织公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）制订公司的基本管理制度；

（5）制订公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应当列席董事会会议。

第150条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

公告编号：2025-060

（1）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（2）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（3）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制

度；

（4）董事会认为必要的其他事项。

第151条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第152条 副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事长的要求向其

汇报工作或者提出相关的报告。

第 7 章 监事会

第 1 节 监事

第153条 监事由股东代表和公司职工代表担任。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任

监事。

第154条 本章程第 112 条不得担任公司董事的相关规定同样适用于监事。监事应遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第155条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工担任的监事由公司

职工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。

第156条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表

大会应当予以撤换。

第157条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内

辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律法规和本章程的规定，履行监事职务。

第158条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第159条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第160条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2025-060

第161条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第 2 节 监事会

第162条 公司设监事会，监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不得低

于 1/3，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监

事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。

第163条 监事会行使下列职权：

（1）检查公司的财务；

（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予

以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议

职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）公司章程规定的其他职权。

第164条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第165条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等协助其工作，监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第166条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议通知

应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。

临时会议通知应当提前 2 日以书面送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话

或其他口头方式发出会议通知。

第167条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，

发出通知的日期。

第168条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工

作效率和科学决策。

公告编号：2025-060

第 3 节 监事会决议

第169条 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

第170条 监事会决议表决方式为举手投票表决或书面投票表决，每个监事有 1 票表决权。监

事会决议经半数以上监事表决通过，方为有效。

第171条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事会

会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存，保存期至少 10 年。

第 8 章 财务会计制度、利润分配和审计

第 1 节 财务会计制度

第172条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务会计制

度。

第173条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结

束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进

行编制。

第174条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开

立账户存储。

第175条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%，列入公司法定公积金。公司法定

公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份类别及比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公

公告编号：2025-060

司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第176条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加资本时，所留存的该项公积金将不少于转増前公司注册资本的

25%。

第177条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月内完

成股利（或股份）的派发事项。

第 2 节 会计师事务所的聘任

第178条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资

产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第179条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计

报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第180条 会计师事务所的审计费用由股东会决定，

董事会不得在股东会前委任会计师事务所。

第181条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股

东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第182条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第 3 节 内部审计

第183条 公司可以根据实际情况实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和

经济活动进行内部审计监督。

第184条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计负责人

向董事会负责并报告工作。

公告编号：2025-060

第 9 章 通知与公告

第 1 节 通知

第185条 公司的通知以下列形式发出:

（1）以专人送出；

（2）以邮件、传真方式送出；

（3）以公告方式进行；

（4）其他形式。

第186条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第187条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第188条 公司召开董事会的会议通知，以公告、专人发送、邮件、电话、传真或电子邮件方

式进行。

第189条 公司召开监事会的会议通知，以公告、专人发送、邮件、电话、传真或电子邮件方

式进行。

第190条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，被送达人签收日

期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日

期；公司以电子邮件发出的，以电子邮件成功发出时间为送达日期；公司通知以传

真送出的，以传真成功发出时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次

公告刊登日为送达日期。

第191条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，

会议及会议作出的决议并不因此无效。

第 2 节 公告

第192条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。

公告编号：2025-060

第 10 章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第 1 节 合并、分立、増资和减资

第193条 公司合并可以釆取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第194条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应

当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第195条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第196条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第197条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就

债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第198条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第199条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者章程另有规定的除外。

第200条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第201条 公司依照本章程 175 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本

弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳

出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程 199 条第一款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告编号：2025-060

公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第202条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减

免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

第203条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；

公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立

登记。

第204条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第 2 节 解散和清算

第205条 有下列情形之一的， 公司应当解散并依法进行清算：

（1）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第206条 公司有本章程第 204 条第（1）项、第（2）项情形的，可以通过修改本章程或者经

股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。

第207条 公司因本章程第 204 条第（1）项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定而解散

的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成

清算组进行清算。

公告编号：2025-060

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第208条 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第209条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展与清算

无关的经营活动。

第210条 清算组在清算期间行使下列职权：

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）通知、公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（5）清理债权、债务；

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（7）代表公司参与民事诉讼活动。

第211条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第212条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报

股东会或者人民法院确认。

公司财产在按顺序分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第213条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债

务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理

人。

公告编号：2025-060

第214条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送

公司登记机关，申请注销公司登记。

第215条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

第216条 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第217条 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第218条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第 11 章 修改章程

第219条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（1）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

（2）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（3）股东会决定修改章程。

第220条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公

司登记事项的，依法办理变更登记。

第221条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第222条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第 12 章 投资者关系管理

第223条 投资者关系管理的工作对象主要包括：

（1）投资者(包括在册和潜在投资者）；

（2）证券分析师及行业分析师；

（3）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（4）投资者关系顾问；

（5）证券监管机构等相关政府部门；

（6）其他相关个人和机构；

第224条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

公告编号：2025-060

（1）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场战略和经

营方针等；

（2）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时报告等；

（3）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或

新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（4）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收

购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变

动以及大股东变化等信息；

（5）企业经营管理理念和企业文化建设；

（6）公司的其他相关信息。

公司向全国股转公司主动申请终止挂牌，应召开董事会、股东会审议终止挂牌相关

事项，股东会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。终止挂牌议案

应当明确拟终止挂牌的具体原因、终止挂牌后的发展战略、异议股东保护措施、股

票停复牌安排等。挂牌公司应当申请其股票自审议终止挂牌事项的股东会股权登记

日的次一交易日起停牌。终止挂牌决议未获股东会审议通过的，挂牌公司应当申请

其股票自披露股东会决议公告之日起的两个交易日内复牌。

公司董事会审议终止挂牌事项前，应当制定合理的异议股东保护措施，通过提供现

金选择权等方式对股东权益保护作出安排，并同拟终止挂牌的临时公告一并审议披

露，已获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效条件

的除外。

提供现金选择权收购异议股东所持股份的，可以由公司、控股股东、实际控制人或

其他第三方进行收购。公司及相关义务人应当结合异议股东取得股票的成本、公司

股票的二级市场价格、发行价格、最近一期经审计的每股净资产、同行业可比挂牌

或上市公司的市盈率或市净率等，合理确定收购价格。对于异议股东通过不同方式

取得的股票（如原始股票、二级市场交易取得的股票、通过股票发行认购的股票、

终止挂牌董事会决议公告后买入的股票等）

，公司可制定差异化的保护措施，但需充

分说明差异化安排的合理性。

公司出现《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》

（以下简称

“实施细则”

）第十七条规定强制终止挂牌情形的，及时披露公司股票可能被终止挂

牌的风险提示公告，之后每十个交易日披露一次进展公告，直至相关情形消除或全

公告编号：2025-060

国股转公司作出股票终止挂牌的决定。公司应当在收到终止挂牌决定后的次一交易

日内披露相应公告。

终止挂牌具体要求和信息披露内容参照《实施细则》执行。

第225条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（1）定期报告与临时报告；

（2）股东会；

（3）公司网站；

（4）一对一沟通；

（5）邮寄资料；

（6）电话咨询；

（7）其他符合证券监督管理部门、全国股份转让系统公司相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使用

互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第226条 投资者关系管理的工作内容包括：

（1）信息沟通：根据法律法规、全国股份转让系统公司的规定和要求，及时、准确

地进行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询。

（2）定期报告：包括年度报告、半年度报告；

（3）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议，准备会议材料；

（4）公共关系：建立和维护与监管部门、全国股份转让系统公司、行业协会等相关

部门良好的公共关系；

（5）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人员和其他

重要人员的采访报道；

（6）网络信息平台建设:在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司

信息，方便投资者查询；

（7）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股

票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

（8）有利于改善投资者关系的其他工作。

第227条 信息披露负责人为公司投资者关系管理事务的负责人。

公告编号：2025-060

第 13 章 附则

第228条 释义

（1）控股股东，是指其持有的普通股及表决权恢复的优先股股份占公司普通股及表

决权恢复的优先股股份总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其

持有的股份所享有的表决权己足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（2）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

（3）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但

是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第229条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第230条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷的，应当先通过

协商方式解决。协商不成的，争议方有权按照公司法和公司章程的相关规定，将相

关争议提交有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

第231条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏

省苏州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第232条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、“以下”

，除特别指出外都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。本章程中的“日”除特别说明外均指自然日。

第233条 本章程由公司董事会负责解释。

第234条 本章程自股东会通过之日起生效。

苏州高新区鑫庄农村小额贷款股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日