./tmp/7b75d415-37a1-440f-a422-99034d13943a-html.html

公告编号：2025-015

证券代码：873927 证券简称：恒邦新材 主办券商：国联民生承销保荐

常州市恒邦新材料股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

根据常州市恒邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”

）

2025 年 8 月 11 日召

开的第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订

<董事会议事规则>的议

案》

。

表决结果：同意

5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交

2025 年第一次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

常州市恒邦新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范常州市恒邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事

会规范动作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）》等有

关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《常州市恒邦新材料股份有限公司

章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定有关规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，由股东会选举产生。

董事会应遵守诚实信用、依法办事、勤勉尽责的原则，确保公司遵守法律、

行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东、及利益相关者，认真履行《公

./tmp/7b75d415-37a1-440f-a422-99034d13943a-html.html

公告编号：2025-015

司章程》和股东会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利

益。

董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关

规定行使职权。

第二章 董事会会议制度

第三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议

议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

公司董事会秘书为信息披露事务负责人，负责办理董事会会议信息披露事

务。

第五条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。公司高级管理人员可

列席董事会会议。

第六条

董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召

开两次，会议通知应于会议召开十日前以书面形式通知全体董事、必要时通知公

司高级管理人员；董事会召开临时会议，会议通知应于会议召开三日前以书面形

式通知全体董事、监事和高级管理人员。

第七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董

事会会议。

按照本条的规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议

人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

./tmp/7b75d415-37a1-440f-a422-99034d13943a-html.html

公告编号：2025-015

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议

人修改或者补充。

第八条 董事会会议的通知应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）事由及议题；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

上述会议通知可以传真、专人送出、邮件、书面、电话等方式发出。

第九条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地

点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日前三个工作

日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三个工作

日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者

增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记

录。

第十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围

和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中

明确对每一事项发表同意、反对或者弃权意见。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者

接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项

的责任不因委托其他董事出席而免责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出

./tmp/7b75d415-37a1-440f-a422-99034d13943a-html.html

公告编号：2025-015

席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十一条 董事委托代理人出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真

或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行

的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

第十四条 如有董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持

人应当及时制止。

第十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就非会议通

知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的不得代表其

他董事对非会议通知中的提案进行表决。

第十六条 董事应当认真阅看会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审

慎地发表意见。

第十七条 董事可以在会前向会议召集人、高级管理人员等有关人员和机构

了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代

表与会解释有关情况。

第三章 董事会会议的表决和决议

第十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表

./tmp/7b75d415-37a1-440f-a422-99034d13943a-html.html

公告编号：2025-015

决。

会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决或传真件表决方式进行。现

场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方

式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事应在会议通知的有效

期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件

表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原

件提交董事会。

第十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意

向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有

关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视

为弃权。

第二十条 列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表

自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

第二十一条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决

票。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第二十二条 除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案

并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意

票。法律、行政法规、《公司章程》和本规则规定董事会形成决议应当取得更多

董事同意的，从其规定。

第二十三条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议

为准。

第二十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《公司章程》规定董事应当回避表决的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）因董事与会议提案所涉及的主体有关联关系而须回避的其他情形。

./tmp/7b75d415-37a1-440f-a422-99034d13943a-html.html

公告编号：2025-015

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得

越权形成决议。

第二十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十七条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要

求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十八条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经参会董事签

字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公

告，并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及本规则规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后

及时披露董事会决议公告和相关公告。

第四章 董事会会议的记录

第二十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需

要进行全程录音。

第三十条 董事会秘书负责董事会会议的记录工作，会议记录应当包括以下

内容：

（一）会议届次、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

./tmp/7b75d415-37a1-440f-a422-99034d13943a-html.html

公告编号：2025-015

董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提

出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签字确认。

第三十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录和决议记录进行签字确认。董事对董事会决议表示异议的，有权要求在会

议记录上记载其所表示的异议。董事既不进行签字确认，又不对其不同意见作出

书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

董事应当对董事会的决议承担责任。不出席会议、又不委托代表出席的董事，

应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。董事会决议违反法律、行政法规

或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负

赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除

责任。

第三十二条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、决议记录、决议公告等。

第三十四条 董事会会议记录应当作为公司重要档案妥善保存。

第五章 附则

第三十五条 在本规则中所称“以上”包含本数；“超过”不含本数。

第三十六条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、

其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第三十七条 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第三十八条 本规则由董事会负责解释。

常州市恒邦新材料股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 11 日