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公告编号：2025-032

证券代码：837749 证券简称：集和品牌 主办券商：中泰证券

广州集和品牌管理顾问股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 19 日召开第四届董事会第六会议，审议通过了

《关于修订<董事会制度>的议案》，该议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作

程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作

用，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和

国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《广州集和品牌管理顾问股份有限公司章

程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）及其他有关法律法规，制定本规则。

第二章 董事会的组成及职责

第一节 董事的一般规定

第二条 公司董事为自然人，董事应当具备履行职责所必需的知识、技能

和素质。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

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业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开日截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第三条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十二条董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存 储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

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（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第四条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事应当遵

守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

公司董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期

报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计

数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常

情况，是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影

响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得

委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、

准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告。

第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

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议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，公司应在 2

个月内完成董事补选。

第七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘

密的保密义务在其任职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政

法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事

可以免除责任。

第二节 董事会

第十条 公司设董事会，对股东会负责。

第十一条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名。董事长由董事会

以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决

议的实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第十二条 董事会行使下列职权：

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（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；根据董事长的提名，聘

任或解聘公司董事会秘书；并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制定本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第十三条 公司发生的交易（对外担保除外）达到下列标准之一的，

应当提交董事会审议：

（一）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交

董事会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

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（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

本条所称“交易”包括下列事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托贷款，对子公司投资等）

；

（3）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）

；

（4）租入或者租出资产；

（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（6）赠与或者受赠资产；

（7）债权或者债务重组；

（8）研究与开发项目的转移；

（9）签订许可协议；

（10）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

；

（11）委托理财；

（12）股东会或董事会认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的交易行为。

根据本条规定，无需董事会或股东会审议的其他交易，由总经理审议批准。

第十四条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当

经董事会审议：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常

关联交易年度金额，根据预计金额根据公司章程的规定提交董事会或者股东会

审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审

议程序。

第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

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第十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第十七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。公司董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，

必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时

告知全体董事。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行使职

权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策

产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行

信息披露义务。

第十八条 如本章程所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事

项，适用不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东会、董事会，则应提交

较高一级审批机构批准。

第三章 董事会会议的通知

第十九条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少

召开两次。董事会可以现场会议或电话会议以及其他合法方式召开会议。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以

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提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事

会会议。

第二十条 定期会议应于会议召开日十日前书面通知全体董事和监

事。公司董事会召开临时会议应于会议召开日前两日通知全体董事。公司每届

董事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。

第二十一条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、

电话。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第二十二条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期。

（六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（七）董事表决所必需的会议材料；

（八）董事应当亲自出席或者书面委托其他董事代为出席会议的要求。

第四章 董事会会议审议各表决程序

第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十四条 董事会审议关联交易的，关联董事不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十五条 董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事

会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决

议，并由参会董事签字。

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第二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当

在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，

视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会议上接受超过两

名董事的委托代为出席会议。

第二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录

作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第二十八条 董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议议程；

（六）会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权

票数）

；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第五章 董事会决议公告程序

第二十九条 公司应当按照全国股转系统信息披露相关规定履行公告

程序，依法披露相关信息。

第三十条 本制度所称“以上”含本数，

“不足”

、

“低于”

、

“多于”不

含本数。

第三十一条 本制度未尽事宜，按国家法律法规及公司章程的有关规定

执行。

第三十二条 本制度与《公司法》

、

《证券法》等法律法规和《公司章程》

相悖时，应按以上法律法规和《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。

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第三十三条 本制度修订由董事会提出修订草案，并须经股东会审议通

过。

第三十四条 本制度自本公司股东会审议批准之日起生效。

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董事会

2025 年 11 月 19 日