公告编号：2025-013
证券代码：
874908 证券简称：德同兴 主办券商：申万宏源承销保荐
深圳市德同兴电子股份有限公司
变更经营范围、取消监事会并拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》全国中小企业股份转让系
统《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》
《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部
分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第九条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公
司可以起诉股东、董事、监事、经理和
其他高级管理人员。
第九条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、经理和其他高级管
理人员。
公告编号：2025-013
第十条 本章程所称高级管理人员是
指公司的经理、副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十二条 公司的经营范围为：塑胶
制品、五金制品、电子产品、线材、模
具的产品开发、生产与销售；货物及技
术进出口；电子元器件制造；电子专用
设备销售；电子元器件批发；充电桩销
售；汽车零部件及配件制造；非居住房
地产租赁。
第十二条 公司的经营范围为：塑胶
制品、五金制品、电子产品、线材、模
具的产品开发、生产与销售；货物及技
术进出口；电子元器件制造；电子专用
设备销售；电子元器件批发；充电桩销
售；汽车零部件及配件制造；非居住房
地产租赁。国内货物运输代理；机械设
备租赁；仓储设备租赁服务；光伏发电
设备租赁；办公设备租赁服务；劳务服
务（不含劳务派遣）
。
（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
。
第二十五条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第二十五条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其 所持有 本公司 股份总 数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第二十六条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，
将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，
第二十六条 公司董事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
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本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票
不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第二十九条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
第二十九条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
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（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十二条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以
自己 的 名义直接 向人民法 院 提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
第三十二条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司 利益受 到难以 弥补的 损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
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讼。
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续一百八十日
以上单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求
全资子公司的监事会、董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十七条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（八）修改公司章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计
第三十七条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任
的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第三十八条规定的担
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业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第三十八条规定的担
保事项；
（十一）审议批准第三十九条规定的
交易（提供担保、提供财务资助除外）
事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
保事项；
（十）审议批准第三十九条规定的交
易（提供担保、提供财务资助除外）事
项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
第四十五条 公司不得为董事、监事、
高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控制的企业等关联方提供资金等
财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公
司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
第四十五条 公司不得为董事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其
控制的企业等关联方提供资金等财务
资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公
司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
第四十六条 公司股东会分为年度股
东会和临时股东会。年度股东会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东会：
第四十六条 公司股东会分为年度股
东会和临时股东会。年度股东会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束
后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生
之日起 2 个月以内召开临时股东会：
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（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
本条前述第（三）项持股股数按股东提
出书面请求当日其所持有的公司股份
计算。
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
本条前述第（三）项持股股数按股东提
出书面请求当日其所持有的公司股份
计算。
第四十九条 监事会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第四十九条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东会。对独立董事要
求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并公告。
审计委员会向董事会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的
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书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东会的通
第五十条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东向董事会请求召
开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向审计委员会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向审计
委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求 5 日内发出召开股东会
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知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行
召集股东会的，应当书面通知董事会。
股东决定自行召集股东会的，在股东
会召开前，
召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会和召集股东应在发出股东会通
知及作出股东会决议时，向公司提交
有关证明材料。
第五十一条 审计委员会或股东决定
自行召集股东会的，应当书面通知董
事会。
股东决定自行召集股东会的，在股东
会召开前，召集股东持股比例不得低
于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东
会通知及作出股东会决议时，向公司
提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东会通知，向公司申请
获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十二条 对于审计委员会或股东
自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予配合，并及时履行信息披露
义务。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东会通知，向公
司申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他
用途。
第五十三条 监事会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第五十三条 审计委员会或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第五十五条 公司召开股东会，董事 第五十五条 公司召开股东会，董事
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会、监事会以及单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，并将该临时提案提交股东
会审议，但临时提案违反法律、行政法
规或者《公司章程》的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，并将该临时提案提交股东
会审议，但临时提案违反法律、行政法
规或者《公司章程》的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
第五十四条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十九条 股东会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
第五十九条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
公告编号：2025-013
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
董事候选人应当以单项提案提出。
第六十九条 股东会由董事长主持。
董事 长 不能履行 职务或不 履 行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由过半数的监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第六十九条 股东会由董事长主持。
董事长不 能履行 职务或 不履行 职务
时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举
的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十一条 在年度股东会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
第七十一条 在年度股东会上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理
人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条 董事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十四条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
第七十四条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
公告编号：2025-013
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十五条 出席或者列席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和
完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络、
传真和传签等其他方式表决情况等有
效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
第七十五条 出席或者列席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并
保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络、传真和
传签等其他方式表决情况等有效资料
一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
第七十八条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
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其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）修改《公司章程》及其附件（包
括股东会议事规则、董事会议事规则
及监事会议事规则）
；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司连续十二个月内购买、出售
重大资产或者向他人提供担保的金额
超过 公 司最近一期经审计 资产 总额
30%；
（六）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划和员工持股计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股
票在证券交易所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他
交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议
第七十九条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）修改《公司章程》及其附件（包
括股东会 议事规 则、董 事会议 事规
则）
；
（二）公司增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司连续十二个月内购买、出售
重大资产或者向他人提供担保的金额
超过公司 最近一期经审计 资 产总额
30%；
（六）发行股票、可转换公司债券、优
先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划和员工持股计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股
票在证券交易所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其他
交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议
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通过的其他事项；
（十二）法律法规、本章程或股东会议
事规则规定的其他需要以特别决议通
过的事项。
通过的其他事项；
（十二）法律法规、本章程或股东会议
事规则规定的其他需要以特别决议通
过的事项。
第八十三条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者
重要 业 务的管理 交予该人 负 责的合
同。
第八十三条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东会表决，提请
股东会表决时，应当向股东会报告候
选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事、监事的提名方式和程序如
下：
（一）董事会、单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权向董事会提出
董事候选人的提名，董事会经征求被
提名人意见并对其任职资格进行审查
后，向股东会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东有权提出股东代表
担任的监事候选人的提名，监事会经
征求被提名人意见并对其任职资格进
行审查后，向股东会提出提案。
（三）监事会中的职工代表监事通过
公司职工大会、职工代表大会或其他
民主形式选举产生。
第八十四条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决，提请股东会
表决时，应当向股东会报告候选董事
的简历和基本情况。
董事会、单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东有权向董事会提出董事
候选人的提名，董事会经征求被提名
人意见并对其任职资格进行审查后，
向股东会提出提案。
股东会审议董事选举的提案，应当对
每一个董事候选人逐个进行表决。
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股东会审议董事、监事选举的提案，应
当对每一个董事、监事候选人逐个进
行表决。
第八十五条 股东会选举董事、监事
时，应当充分反映中小股东意见。
股东会就选举董事、股东代表监事进
行表决时，根据本章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事或者
监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
股东会以累积投票方式选举董事的，
董事的表决应当分别进行。
每位股东所投的董事（监事）选票数不
得超过其拥有董事（监事）选票数的最
高限额。在执行累积投票时，投票股东
必须在一张选票上注明其所选举的所
有董事（监事）
，并在其选举的每名董
事（监事）后表明其使用的投票权数。
如果选票上该股东使用的投票总数超
过该股东所合法拥有的投票数，则该
选票无效；如果选票上该股东使用的
投票总数不超过该股东所合法拥有的
投票数，则该选票有效。
董事（监事）候选人根据得票多少的顺
序来确定最后的当选人，但每一位当
选董事（监事）的得票必须超过出席股
东会所持股份的半数。
第八十五条 股东会选举董事时，应
当充分反映中小股东意见。
股东会就选举董事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。
股东会以累积投票方式选举董事的，
董事的表决应当分别进行。
每位股东所投的董事选票数不得超过
其拥有董事选票数的最高限额。在执
行累积投票时，投票股东必须在一张
选票上注明其所选举的所有董事，并
在其选举的每名董事后表明其使用的
投票权数。如果选票上该股东使用的
投票总数超过该股东所合法拥有的投
票数，则该选票无效；如果选票上该股
东使用的投票总数不超过该股东所合
法拥有的投票数，则该选票有效。
董事候选人根据得票多少的顺序来确
定最后的当选人，但每一位当选董事
的得票必须超过出席股东会所持股份
的半数。
对得票相同的董事候选人，若同时当
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对得票相同的董事（监事）候选人，若
同时当选超出董事（监事）应选人数，
需重新按累积投票选举方式对上述董
事（监事）候选人进行再次投票选举。
若一次累积投票未选出公司章程规定
的董事（监事）人数，对不够票数的董
事（监事）候选人进行再次投票，仍不
够者，由公司下次股东会补选。
选超出董事应选人数，需重新按累积
投票选举方式对上述董事候选人进行
再次投票选举。
若一次累积投票未选出公司章程规定
的董事人数，对不够票数的董事候选
人进行再次投票，仍不够者，由公司下
次股东会补选。
第八十九条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
第八十九条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股
东代表负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
第九十五条 股东会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在本
次股东会结束后立即就任。
第九十五条 股东会通过有关董事提
案的，新任董事在本次股东会结束后
立即就任。
第九十七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）
《公司法》规定不得担任董事、
监事和高级管理人员的情形
1、无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，
第九十七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）
《公司法》规定不得担任董事、
监事和高级管理人员的情形
1、无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，
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被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清
偿。
（二）被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满。
（三）被全国股转公司或者证券交易
所公开认定为不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员等，期限尚未届
满。
（四）中国证监会和全国股转公司规
定的其他情形。
财务负责人作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年以
上。
董事候选人被提名后，应当自查是否
符合任职资格，及时向公司提供其是
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
3、担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾 3 年；
4、担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清
偿。
（二）被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满。
（三）被全国股转公司或者证券交易
所公开认定为不适合担任公司董事、
高级管理人员等，期限尚未届满。
（四）中国证监会和全国股转公司规
定的其他情形。
财务负责人作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年以
上。
董事候选人被提名后，应当自查是否
符合任职资格，及时向公司提供其是
否符合任职资格的书面说明和相关资
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否符合任职资格的书面说明和相关资
格证明。董事会应当对候选人的任职
资格进行核查，发现候选人不符合任
职资格的，应当要求提名人撤销对该
候选人的提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，应当及时向公司
主动报告并自事实发生之日起 1 个月
内离职。
格证明。董事会应当对候选人的任职
资格进行核查，发现候选人不符合任
职资格的，应当要求提名人撤销对该
候选人的提名，提名人应当撤销。
违反本条规定选举、委派董事，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，应当及时向公司
主动报告并自事实发生之日起 1 个月
内离职。
第一百条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
第一百条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
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章程规定的其他勤勉义务。
章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事、监事和高级管
理人员候选人存在下列情形之一的，
挂牌 公 司应当披 露该候选 人 具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是否
影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及
其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司
或者证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会
等有权机构审议董事候选人聘任议案
的日期为截止日
第一百零六条 董事和高级管理人员
候选人存在下列情形之一的，挂牌公
司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司
规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及
其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司
或者证券交易所公开谴责或者三次以
上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会
等有权机构审议董事候选人聘任议案
的日期为截止日。
第一百零九条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
第一百零九条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
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本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
（十六）负责投资者关系管理工作
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司 重 大事项应 当由董事 会 集体决
策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）负责投资者关系管理工作
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司重大 事项应 当由董 事会集 体决
策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。
第一百一十二条 公司发生的下列事
项应当提交董事会审议决定：
（一）除股东会审议决议的交易外，公
第一百一十二条 公司发生的下列事
项应当提交董事会审议决定：
（一）除股东会审议决议的交易外，公
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司发 生 的达到下 列标准之 一 的交易
（除提供担保外）
：
1、交易涉及的资产总额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计总资产
的 10%以上，但交易涉及的资产总额或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 50%以上的或公司在一
年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，还应提交
股东会审议；该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；
但交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝 对 值 的 50% 以上 且绝 对 金 额 超 过
1500 万元的，还应提交股东会审议；
该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数
据。
上述 指 标计算中 涉及的数 据 如为负
值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的成交金额，是
指支付的交易金额和承担的债务及费
用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取
对价的、未涉及具体金额或者根据设
司发生的 达到下 列标准 之一的 交易
（除提供担保外）
：
1、交易涉及的资产总额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计总资产
的 10%以上，但交易涉及的资产总额或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 50%以上的或公司在一
年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的，还应提交
股东会审议；该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；
但交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
绝 对 值 的 50% 以 上且绝 对 金 额 超过
1500 万元的，还应提交股东会审议；
该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数
据。
上述指标 计算中 涉及的 数据如 为负
值，取其绝对值计算。
上述指标计算中涉及的成交金额，是
指支付的交易金额和承担的债务及费
用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取
对价的、未涉及具体金额或者根据设
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定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
公司与同一交易方同时发生本条规定
的同一类别且方向相反的交易时，应
当按照其中单向金额适用本条规定。
除提供担保、财务资助等另有规定事
项外，公司进行上述同一类别且与标
的相关的交易时，应当按照连续十二
个月累计计算的原则，适用前述审议
程序。已经按照规定履行相关程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易（受赠现金资产除外）
未达到本条上述标准的，公司董事会
可授权公司董事长审批。
（二）公司提供担保的、提供财务资助
的，应当提交公司董事会审议并对外
披露。董事会审议担保事项、财务资助
事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。应由股东
会审批的对外担保，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东会审批。
公司提供财务资助，应当以发生额作
为成交金额，按照连续十二个月累计
计算的原则，适用本规则第一百零六
条之标准。
公司提供财务资助，应当经出席董事
会会议的 2/3 以上董事同意并作出决
议。
公司下列财务资助行为，须经股东会
定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
公司与同一交易方同时发生本条规定
的同一类别且方向相反的交易时，应
当按照其中单向金额适用本条规定。
除提供担保、财务资助等另有规定事
项外，公司进行上述同一类别且与标
的相关的交易时，应当按照连续十二
个月累计计算的原则，适用前述审议
程序。已经按照规定履行相关程序的，
不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易（受赠现金资产除外）
未达到本条上述标准的，公司董事会
可授权公司董事长审批。
（二）公司提供担保的、提供财务资助
的，应当提交公司董事会审议并对外
披露。董事会审议担保事项、财务资助
事项时，必须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。应由股东
会审批的对外担保，必须经董事会审
议通过后，方可提交股东会审批。
公司提供财务资助，应当以发生额作
为成交金额，按照连续十二个月累计
计算的原则，适用本规则第一百零六
条之标准。
公司提供财务资助，应当经出席董事
会会议的 2/3 以上董事同意并作出决
议。
公司下列财务资助行为，须经股东会
公告编号：2025-013
审议通过，未达到以下标准的，由董事
会决定：
1、被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
3、本章程或者相关法律、行政法规、
规范性文件规定的其他情形。
（三）除股东会审议决议的关联交易
外，公司发生的达到下述标准之一的
关联交易（提供担保除外）
：
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。
但公司与关联方发生的成交金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计
总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
易，
或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易，应当提交股东会审
议。
与日常经营相关的关联交易可免于审
计或者评估。
（四）公司对外担保应遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东
会审议。除按本章程规定须提交股东
会审议批准之外的对外担保事项，董
审议通过，未达到以下标准的，由董事
会决定：
1、被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
3、本章程或者相关法律、行政法规、
规范性文件规定的其他情形。
（三）除股东会审议决议的关联交易
外，公司发生的达到下述标准之一的
关联交易（提供担保除外）
：
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。
但公司与关联方发生的成交金额（提
供担保除外）占公司最近一期经审计
总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的交易，应当提交股东会审
议。
与日常经营相关的关联交易可免于审
计或者评估。
（四）公司对外担保应遵守以下规定：
1、公司对外担保必须经董事会或股东
会审议。除按本章程规定须提交股东
会审议批准之外的对外担保事项，董
公告编号：2025-013
事会有权审批。
2、对外担保提交董事会审议时，应当
取得出席董事会会议的 2/3 以上董事
同意。公司董事会在决定为他人提供
担保（或提交股东会表决前）
，应当掌
握债务人的基本情况，如经营和财务
状况资信情况、纳税情况等，对该担保
事项的利益和风险进行充分分析，在
董事会有关会议材料中详尽披露，并
采取反担保等必要措施防范风险。对
担保事项及时通报监事会、董事会秘
书和财务部门。
董事会应当建立严格的审查和决策程
序，对重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审。
如以上所述投资、资产处置、对外担
保、关联交易等事项中的任一事项，适
用前述不同的相关标准确定的审批机
构同时包括股东会、董事会，则应提交
较高一级审批机构批准。
本条中的交易事项包括但不限于：购
买或出售资产；对外投资（含委托理
财、 对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）
；提供财务资助（含
委托贷款）
；提供担保（指公司为他人
提供 的 担保，含 对控股子 公 司的担
保）
；租入或租出资产；签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）
；
赠与或者受赠资产；债权或者债务重
事会有权审批。
2、对外担保提交董事会审议时，应当
取得出席董事会会议的 2/3 以上董事
同意。公司董事会在决定为他人提供
担保（或提交股东会表决前），应当掌
握债务人的基本情况，如经营和财务
状况资信情况、纳税情况等，对该担保
事项的利益和风险进行充分分析，在
董事会有关会议材料中详尽披露，并
采取反担保等必要措施防范风险。对
担保事项及时通报审计委员会、董事
会秘书和财务部门。
董事会应当建立严格的审查和决策程
序，对重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审。
如以上所述投资、资产处置、对外担
保、关联交易等事项中的任一事项，适
用前述不同的相关标准确定的审批机
构同时包括股东会、董事会，则应提交
较高一级审批机构批准。
本条中的交易事项包括但不限于：购
买或出售资产；对外投资（含委托理
财、 对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）；提供财务资助（含
委托贷款）；提供担保（指公司为他人
提供的担 保，含 对控股 子公司 的担
保）
；租入或租出资产；签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）
；
赠与或者受赠资产；债权或者债务重
公告编号：2025-013
组；签订许可协议；研究与开发项目的
转移、放弃权利。上述购买或者出售资
产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及的此类资产购买或者出售
行为，仍包括在内。
除提供担保、委托理财及本章程另有
规定外，公司进行前款规定的同一类
别且标的相关的交易时，
应当按照连续
12 个月累计计算的原则，适用本条规
定。已经按照本条履行义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
本条规定的属于董事会决策权限范围
内的事项，如法律、行政法规或有权部
门规范性文件规定须提交股东会审议
通过，按照有关规定执行。
组；签订许可协议；研究与开发项目的
转移、放弃权利。上述购买或者出售资
产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相
关的资产购买或者出售行为，但资产
置换中涉及的此类资产购买或者出售
行为，仍包括在内。
除提供担保、委托理财及本章程另有
规定外，公司进行前款规定的同一类
别且标的相关的交易时，应当按照连
续 12 个月累计计算的原则，适用本条
规定。已经按照本条履行义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
本条规定的属于董事会决策权限范围
内的事项，如法律、行政法规或有权部
门规范性文件规定须提交股东会审议
通过，按照有关规定执行。
第一百一十七条 董事会会议分为定
期会议和临时会议。董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集。董事会
定期会议应于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。
第一百一十七条 董事会会议分为定
期会议和临时会议。董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集。董事会
定期会议应于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事。
第一百一十八条 有下列情形之一
的，董事长应在接到提议后 10 日内召
集董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提
议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
第一百一十八条 有下列情形之一
的，董事长应在接到提议后 10 日内召
集董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提
议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时。
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（四）监事会提议时；
（五）经理提议时
第一百一十九条 董事会临时会议应
当在会议召开 3 日以前书面通知全体
董事和监事（不包含会议当日）。
若情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其
他方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百一十九条 董事会临时会议应
当在会议召开 3 日以前书面通知全体
董事（不包含会议当日）。
若情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其
他方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百三十一条 公司设经理一名，
由董事会聘任或解聘。经理每届任期 3
年，连聘可以连任。
公司根据经营管理需要，可设副经理
若干名，财务总监一名，均由经理提
名，董事会聘任或解聘。
公司设董事会秘书一名，对董事会负
责，由董事长提名，董事会聘任或解
聘。
公司经理、副经理、财务总监、董事会
秘书为公司高级管理人员，董事可受
聘兼任经理或者其他高级管理人员。
第一百四十七条 公司设总经理一
名，由董事会决定聘任或解聘。总经理
每届任期 3 年，连聘可以连任。
公司根据经营管理需要，可设副总经
理若干名，财务负责人一名，均由总经
理提名，董事会决定聘任或解聘。
公司设董事会秘书一名，对董事会负
责，由董事长提名，董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员，董
事可受聘兼任总经理或者其他高级管
理人员。
第一百三十四条 经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
第一百五十条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
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（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决 定 聘任或者 解聘以外 的 管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对
外事宜和签订包括投资、合作经营、合
资经营、借款等在内的经济合同；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）对外捐赠：
1、决定单笔金额在 30 万元人民币以
内的对外捐赠事项，包含公司及公司
控股子公司发生的对外捐赠金额。
2、决定累计金额在 50 万元人民币以
内的对外捐赠事项，
“累计金额”包含
公司及公司控股子公司连续十二个月
内发生的捐赠金额。
（十二）董事会授予的其他职权。
副经理的主要职责如下：
协助经理的工作；根据董事会或者经
理的授权，代为行使经理的职权；负责
管理所分工的部门的工作。
经理应当列席董事会会议。
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘 任或者 解聘以 外的管 理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对
外事宜和签订包括投资、合作经营、合
资经营、借款等在内的经济合同；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）对外捐赠：
1、决定单笔金额在 30 万元人民币以
内的对外捐赠事项，包含公司及公司
控股子公司发生的对外捐赠金额。
2、决定累计金额在 50 万元人民币以
内的对外捐赠事项，
“累计金额”包含
公司及公司控股子公司连续十二个月
内发生的捐赠金额。
（十二）董事会授予的其他职权。
副总经理的主要职责如下：
协助总经理的工作；根据董事会或者
总经理的授权，代为行使总经理的职
权；负责管理所分工的部门的工作。
总经理应当列席董事会会议。
公告编号：2025-013
第一百三十五条 公司在对外投资、
收购出售资产、资产抵押、委托理财、
关联交易时，经理具有以下权限，超过
以下权限之一的，应按程序提交董事
会或股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 10%以下（不含）
；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 10%以下（不含），或超
过 10%，但未超过 300 万元的；
（三）公司与关联自然人发生交易金
额低于 50 万元的；
（四）公司与关联法人发生的交易金
额低于人民币 300 万元，或交易金额
在人民币 300 万元以上，但低于公司
最近一期经审计总资产的 0.5%。
第一百五十一条 公司在对外投资、
收购出售资产、资产抵押、委托理财、
关联交易时，总经理具有以下权限，超
过以下权限之一的，应按程序提交董
事会或股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 10%以下（不含）
；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 10%以下（不含），或超
过 10%，但未超过 300 万元的；
（三）公司与关联自然人发生交易金
额低于 50 万元的；
（四）公司与关联法人发生的交易金
额低于人民币 300 万元，或交易金额
在人民币 300 万元以上，但低于公司
最近一期经审计总资产的 0.5%。
第一百三十六条 经理应当根据董事
会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大合同的签订、执
行情况、资金运用情况和盈亏情况。经
理必须保证报告的真实性。
第一百五十二条 总经理应当根据董
事会的要求，向董事会报告公司重大
合同的签订、执行情况、资金运用情况
和盈亏情况。总经理必须保证报告的
真实性。
第一百三十七条 经理在任期届满
前，公司不得无故解除其经理职务，自
动辞任者除外。
经理可以在任期届满以前提出辞任，
有关经理提出辞任的具体程序和办法
第一百五十三条 经理在任期届满
前，公司不得无故解除其经理职务，自
动辞职者除外。
经理可以在任期届满以前提出辞职，
有关经理提出辞职的具体程序和办法
公告编号：2025-013
由经理和公司之间签订的聘任合同规
定。
经理须接受职中和离任审计，未经离
任审计不得办理离任手续。
由经理和公司之间签订的聘任合同或
劳动合同规定。
经理须接受职中和离任审计，未经离
任审计不得办理离任手续。
第一百三十八条 副经理和财务总监
向经理负责并报告工作，但必要时可
应董事长的要求向其汇报工作或者提
出相关的报告。
第一百五十四条 副总经理和财务负
责人向总经理负责并报告工作，但必
要时可应董事长的要求向其汇报工作
或者提出相关的报告。
第一百三十九条 董事会秘书负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管、公司股东资料管理、信息披露事
务、投资者关系管理等事宜。
董事会秘书应当具备履行职责所必需
的财务、管理、法律专业知识及相关工
作经验，具有良好的职业道德和个人
品德，有下列情形之一的，不得担任公
司董事会秘书：
（一）
《公司法》规定不得担任董事、
监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限尚未届满的；
（三）被全国股转公司或证券交易所
认定不适合担任公司董事、监事、高级
管理人员；
（四）公司现任监事；
（五）全国股转公司认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。
第一百五十五条 董事会秘书负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管、公司股东资料管理、信息披露事
务、投资者关系管理等事宜。
董事会秘书应当具备履行职责所必需
的财务、管理、法律专业知识及相关工
作经验，具有良好的职业道德和个人
品德，有下列情形之一的，不得担任公
司董事会秘书：
（一）
《公司法》规定不得担任董事和
高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限尚未届满的；
（三）被全国股转公司或证券交易所
认定不适合担任公司董事、高级管理
人员；
（四）全国股转公司认定不适合担任
董事会秘书的其他情形。
第一百六十二条 公司实施如下利润
分配政策：
第一百六十四条 公司实施如下利润
分配政策：
公告编号：2025-013
（一）利润分配原则：公司的利润分配
应重视对社会公众股东的合理投资回
报，以可持续发展和维护股东权益为
宗旨，应保持利润分配政策的连续性
和稳定性，并符合法律、法规的相关规
定；
（二）利润分配方式：公司利润分配可
采取现金、股票、现金股票相结合或者
法律许可的其他方式；在有条件的情
况下，公司可以进行中期现金利润分
配；
（三）现金分红的条件及最低比例：公
司综合考虑所处行业特点、盈利水平、
现金流情况以及是否有重大资金支出
安排等因素决定现金分红政策；
（四）分配股票股利的条件及最低比
例：当公司当年可供分配利润为正数
时，公司可以采用股票股利方式进行
利润分配；
（五）利润分配需履行的决策程序：进
行利润分配时，公司董事会应当先制
定分配预案；公司董事会审议通过的
公司利润分配方案，应当提交公司股
东会进行审议；
（六）公司当年盈利但未提出现金利
润分配预案，董事会应当在定期报告
中披露未进行现金分红的原因以及未
用于 现 金分红的 资金留存 公 司的用
途；
（一）利润分配原则：公司的利润分配
应重视对社会公众股东的合理投资回
报，以可持续发展和维护股东权益为
宗旨，应保持利润分配政策的连续性
和稳定性，并符合法律、法规的相关规
定；
（二）利润分配方式：公司利润分配可
采取现金、股票、现金股票相结合或者
法律许可的其他方式；在有条件的情
况下，公司可以进行中期现金利润分
配；
（三）现金分红的条件及最低比例：公
司综合考虑所处行业特点、盈利水平、
现金流情况以及是否有重大资金支出
安排等因素决定现金分红政策；
（四）分配股票股利的条件及最低比
例：当公司当年可供分配利润为正数
时，公司可以采用股票股利方式进行
利润分配；
（五）利润分配需履行的决策程序：进
行利润分配时，公司董事会应当先制
定分配预案；公司董事会审议通过的
公司利润分配方案，应当提交公司股
东会进行审议；
（六）公司当年盈利但未提出现金利
润分配预案，董事会应当在定期报告
中披露未进行现金分红的原因以及未
用于现金 分红的 资金留 存公司 的用
途；
公告编号：2025-013
（七）公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政
策的，有关调整利润分配政策的议案
由董事会制定，监事会应当对利润分
配政策调整发表独立意见；调整利润
分配政策的议案经董事会审议后提交
股东会批准；
（八）公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围；
（九）股东违规占有公司资金的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（七）公司根据生产经营情况、投资规
划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政
策的，有关调整利润分配政策的议案
由董事会制定，调整利润分配政策的
议案经董 事会审 议后提 交股东 会批
准；
（八）公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围；
（九）股东违规占有公司资金的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第一百八十一条 公司减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
司指定信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百五十九条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册
第一百八十二条 公司减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在公
司指定信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30 日内，未
接到通知的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百六十一条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册
公告编号：2025-013
资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十一条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十二条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百八十四条 公司有本章程第一
百八十三条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
第一百八十五条 公司有本章程第一
百八十四条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
公告编号：2025-013
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一
百八十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东会确定的人员组成。
公司因本章程第一百八十三条第（三）
项情形而解散的，清算工作由合并或
者分立各方当事人依照合并或者分立
时签订的合同办理。
公司因本章程第一百八十三条第（四）
项情形而解散的，由人民法院依照有
关法律的规定，组织股东、有关机关及
专业人员成立清算组进行清算。
第一百八十六条 公司因本章程第一
百八十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十四条第（三）
项情形而解散的，清算工作由合并或
者分立各方当事人依照合并或者分立
时签订的合同办理。
公司因本章程第一百八十四条第（四）
项情形而解散的，由人民法院依照有
关法律的规定，组织股东、有关机关及
专业人员成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或者 股东会 决议另 选他人 的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
第一百八十九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
公告编号：2025-013
例分配。
清算组成立后，董事会、经理的职权立
即停止。清算期间，公司存续，但不得
开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。
例分配。
清算组成立后，董事会、总经理的职权
立即停止。清算期间，公司存续，但不
得开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会
分配给股东。
第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司 股 本总额超过百分之五十 的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过
百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监
事、高级管理人员及其关联方，以及单
独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东及其关联方以外的其他股东。
（五）控股子公司，是指公司合并报表
第二百零五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本 总额 超过百分之五十 的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过
百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者 间接控 制的企 业之间 的关
系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同 受国家 控股而 具有关 联关
系。
（四）中小股东，是指除公司董事、高
级管理人员及其关联方，以及单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东
及其关联方以外的其他股东。
（五）控股子公司，是指公司合并报表
公告编号：2025-013
范围内的子公司，即持有其超过百分
之五十股份，或者能够决定其董事会
过半数的成员组成，或者通过协议或
其他安排能够实际控制的公司。
（六）净资产，是指公司资产负债表列
报的所有者权益；公司编制合并财务
报表的为合并资产负债表列报的归属
于母公司所有者权益，不包括少数股
东权益。
（七）净利润，是指归属于公司股东的
净利润，不包括少数股东损益，并以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依
据。
范围内的子公司，即持有其超过百分
之五十股份，或者能够决定其董事会
过半数的成员组成，或者通过协议或
其他安排能够实际控制的公司。
（六）净资产，是指公司资产负债表列
报的所有者权益；公司编制合并财务
报表的为合并资产负债表列报的归属
于母公司所有者权益，不包括少数股
东权益。
（七）净利润，是指归属于公司股东的
净利润，不包括少数股东损益，并以扣
除非经常性损益前后孰低者为计算依
据。
第二百零九条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百一十条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十条 本章程经股东会审议
通过，并自公司在全国中小企业股份
转让系统挂牌后正式实施。
第二百一十一条 本章程经股东会审
议通过之日起生效实施。
（二）新增条款内容
第五章 董事会
第三节 独立董事
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
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会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
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作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
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审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十七条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会
议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
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审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 除审计委员会外，公司董事会设置战略、提名、薪酬与
考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（三）删除条款内容
第七章 监事会
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第一节
监事
第一百四十二条 监事由股东代表监事和适当比例的职工代表监事组成，
其中职工代表监事的比例不低于1/3。
股东代表监事由股东会选举产生或更换，职工代表监事由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。
第一百四十三条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一百四十四条 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关
于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任；监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十六条 监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及
时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。监事会应当对
候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，应当要求提名人
撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百四十七条 监事可以在任期届满以前提出辞任，本章程有关董事辞
任的规定，适用于监事。
监事辞任应当提交书面辞职报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的
职责。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于
法定人数、职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的
规定，履行监事职务。因辞任导致监事会成员低于法定人数时，其辞职报告应
当在下任监事填补因其辞任产生的空缺且相关公告披露后方能生效。发生上述
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情形的，公司应当在2个月内完成监事补选。
除前述情形外，监事辞任自辞职报告送达公司时生效。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需费用由公司承担。
第一百四十九条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、全
国股转公司业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。
监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议
的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。
监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、全国股转公司业
务规则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失
的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。
第二节
监事会
第一百五十条 公司设监事会，由3名监事组成，其中股东代表监事2人，
职工代表监事1人。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；必要时向股东会或国家有关主管机关报告
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
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持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）对公司利润分配政策的调整方案提出独立意见；
（十）法律、法规及本章程规定或股东会授予的其他职权。
第一百五十二条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会
议召开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前3日以书面送
达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知。
监事会会议原则上以现场开会方式召开，必要时，在保障监事充分表达意
见的前提下，可以采用视频、电话、电子通讯、传真、书面传签（联签）或借
助所有监事能进行交流的通讯设备等方式进行，作出决议并由参会监事签字。
监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的
附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事和记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存10年。
第一百五十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、
电子邮件、即时通讯工具等方式进行。
公告编号：2025-013
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
公司根据自身业务发展需要，同时，根据市场监管部门对经营范围的规范
表述要求，拟调整公司经营范围。公司变更后的经营范围以登记机关最终核准
登记的内容为准。
公司根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会发布的《关于新公司法
配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规、
规范性文件的要求，将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行
使，为此公司拟对《深圳市德同兴电子股份有限公司章程》中的有关条款进行
修订，并形成新的《深圳市德同兴电子股份有限公司章程》
三、备查文件
（一）
《深圳市德同兴电子股份有限公司第一届董事会第十次会议决议》
（二）
《深圳市德同兴电子股份有限公司第一届监事会第八次会议决议》
深圳市德同兴电子股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 13 日